La legislació russa preveu un ampli ventall de formes legals per fer negocis. Entre els que són tradicionalment populars entre els empresaris - OJSC, JSC. També és habitual realitzar activitats en estat d’IP. Al mateix temps, el Codi civil de la Federació Russa conté disposicions que permeten als empresaris russos participar en activitats comercials mitjançant l'establiment de col·laboracions. D’aquest tipus forma legal Hi ha dos tipus d’empreses: les associacions són plenes i limitades. Quina és l’especificitat de cadascun dels tipus d’organitzacions destacats? Quins avantatges suposa fer negocis en un estat legal adequat?
L’essència de la forma jurídica
El Codi civil de la Federació Russa defineix una associació completa com una associació empresarial, els fundadors de la qual, segons l’acord signat, duen a terme activitats d’emprenedoria i assumeixen la responsabilitat personal de les obligacions derivades. Un ciutadà pot formar part d’una sola associació del tipus en qüestió.
Aquesta forma legal de negoci comporta creació d’una persona jurídica. Per tant, una associació completa ha de tenir un nom oficial. Però es pot expressar de maneres diferents. La primera opció: un nom que sembla una llista dels noms de tots els fundadors. La segona opció: una indicació dels noms dels principals o diversos participants clau, així com la frase “i empresa”.
Els matisos del procés de la institució
Es crea una associació econòmica completa sobre la base d’un memorandum d’associació signat per tots els participants. Aquest document ha de complir els criteris definits a l’article 52 del Codi civil de la Federació Russa. Per establir una associació, caldrà formar capital social, d’alguna manera un analògic del capital nàutic, necessari en el registre d’una LLC o JSC. Al mateix temps, els requisits sobre l'import mínim del capital social no estan establerts a la legislació russa.
Contracte i capital
A diferència de les LLCs i els AO, no és necessària una carta per establir una organització. És a dir, un acord de col·laboració completa és l’únic document que es necessita per registrar una empresa del tipus corresponent. El memorandum d'associació inclou les accions de cada soci en el capital social. També hi ha disposicions fixes que reflecteixen les particularitats de l’empresa conjunta, els drets i obligacions de cadascun dels participants, el procediment de distribució d’ingressos, etc.
El capital d’una associació completa està dividit en proporcions que, com hem apuntat anteriorment, es determinen en la nota d’associació. Per regla general, aquestes proporcions que s’estableixen en el nivell de distribució d’accions determinen la fórmula següent per personificar els ingressos i les pèrdues de l’organització, però es poden reflectir altres principis en el contracte.
Cadascun dels fundadors ha de complir almenys la meitat de les seves obligacions per formar un fons financer corporatiu adequat en el moment en què l’organització es registri. La resta: en els terminis determinats pel contracte. Si un dels socis no fa la seva part del capital social a temps, estarà obligat a pagar els interessos de penalització. Una associació general pot establir no només una persona, sinó també organitzacions.
L’estructura del memorandum d’associació
Considereu les característiques de l'estructura del memorandum d'associació per a col·laboracions. Quines disposicions haurien d’estar presents en ella?
Una plantilla de model per a l’acord pertinent pot incloure els punts següents:
- el nom oficial de l'organització;
- direcció d’ubicació de l’empresa;
- procediment de gestió d’empreses de col·laboració;
- condicions sobre la mida i l'estructura del capital social de l'organització;
- informació sobre la mida i els mètodes per canviar les accions dels socis amb responsabilitat completa en el capital de l'organització;
- condicions que reflecteixen la mida, l’estructura, els termes, així com el procediment per realitzar inversions addicionals per part de socis complets i mecanismes de responsabilitat per negar-se a complir els requisits pertinents;
- informació sobre l'import total de les aportacions d'inversió a l'empresa.
Així, la nota d'associació ha de contenir disposicions que reflecteixen el fet que els participants es comprometen a registrar l'organització com a entitat jurídica, determinar el procediment de gestió empresarial conjunta, crear condicions per a inversions, transferència de propietats.
Cal destacar que, segons l’acord pertinent, també es fixen les condicions per a la distribució d’ingressos entre socis, així com el procediment perquè els participants abandonin l’estructura de l’organització.
Els drets dels participants en una associació completa
Analitzem quins drets per als participants en una associació completa estan garantits per la legislació russa. Entre les claus:
- la recepció d’ingressos, que es calcula proporcionalment a la participació del capital social de l’organització;
- participació en la realització de negocis, la gestió dels assumptes de l'empresa;
- l'obtenció de la informació necessària sobre els resultats de l'organització, familiarització amb els estats financers i altres documents relacionats amb les activitats de l'empresa;
- participació en la distribució d’ingressos.
Així mateix, als socis amb dret de dret se'ls assigna el dret de deixar lliurement l'empresa.
Obligacions dels participants en una associació completa
Al seu torn, els camarades complets haurien d’estar preparats per complir diverses funcions. Entre els principals:
- incorreu en despeses proporcionals al valor de la participació al capital social;
- aportar diners al capital de l’empresa d’acord amb les condicions especificades en la nota d’associació;
- mantenir la confidencialitat sobre processos comercials i secrets comercials.
Es pot notar que, en moltes col·laboracions completes, la nota d'associació conté una disposició segons la qual els participants de l'organització no tenen dret a realitzar transaccions per compte propi que repeteixin l'essència del negoci, que és el principal negoci de l'empresa.
Considereu les particularitats de l'empresa conjunta en empreses amb un estatus jurídic adequat.
Gestió conjunta empresarial
Una associació completa suposa que cadascun dels seus fundadors té un nombre igual de vots utilitzats a les reunions, tret que s’especifiqui el contrari en el contracte. Cada membre de l'empresa té dret a estudiar la documentació relacionada amb l'empresa. Així mateix, qualsevol persona d'entre els fundadors pot realitzar activitats en nom de tota la societat, tret que s'especifiqui el contrari a la nota d'associació. Però és molt possible que el document pertinent només permeti la realització conjunta de negocis. En aquest cas, per a la conclusió de transaccions és necessari el consentiment de tots els fundadors.
Distribució d’ingressos
Si una empresa creada sobre la base d’una forma jurídica com una societat plena obtingui un benefici, aquesta es distribueix entre els fundadors de l’organització d’acord amb la quota de tothom del capital social, tret que s’especifiqui el contrari en el contracte.
Igualment, es distribueixen pèrdues comercials. Si el valor dels actius nets de l’empresa és inferior a la mida del capital social, el benefici no està subjecte a la distribució entre els participants de la societat.
Responsabilitat
La responsabilitat dels participants en una participació completa és subsidiària. Els fundadors de l’empresa són els responsables de les possibles obligacions de l’organització amb la seva propietat.A més, si l’associació inclou un nou empresari que no figurava als socis fundadors, hauria d’estar disposat a assumir part de les obligacions existents que van sorgir a l’organització en proporció a la seva participació al capital social.
Si la propietat d’una societat integral no permet, per volums insuficients, pagar els deutes de l’organització, els fundadors han de compensar les obligacions corresponents a costa de la propietat personal en proporció a les accions del capital social.
Sortida de l’associació
Qualsevol participant de la societat té dret a retirar-se de l’organització mitjançant l’escriptura d’un comunicat. Però heu de fer això 6 mesos abans de la sortida prevista del negoci. Tot i això, per una bona raó, els companys poden permetre que una persona abandoni l’organització abans del termini. A un participant que s’hagi retirat de la societat se li pagarà una part de la propietat de l’empresa en proporció a l’establerta per a ell en relació amb el capital social, si l’acord no conté altres condicions.
El pagament es realitza en efectiu (o, si s’arriba a un acord, en espècie). La quantitat de pagaments està determinada pels indicadors del balanç en el moment en què una persona abandona el negoci. Al mateix temps, les proporcions d’altres participants en l’associació van augmentant. Cada fundador de l’organització pot transferir la seva participació en el capital conjunt a altres companys o fins i tot a tercers, però només amb el consentiment dels altres empresaris.
Les particularitats de les societats limitades
La legislació russa permet formes de negocis legals com a associacions completes i limitades. El principal atribut del primer: la responsabilitat subsidiària de tots els participants. Al seu torn, en l'estructura d'organitzacions de la categoria limitada, també anomenades associacions de fe, poden estar presents els subjectes amb un estatus especial. Estem parlant de dipositaris-comandistes. Aquestes persones només són responsables dins dels límits de les seves aportacions.
Així, en la composició col·laboracions de fe hi ha dos grups de participants. En primer lloc, es tracta de socis de ple dret que juguen un paper clau en els negocis. En segon lloc, es tracta d’inversors que compten, que han invertit en socis comercials, reben ingressos o es fixen com a objectiu per ajudar-los a desenvolupar negocis. Es pot notar que els comandants, transferint quantitats a l’empresa com a part dels dipòsits, els formalitzen en la propietat de l’organització. Així, se suposa que confien plenament en l’empresa. De fet, això determina el nom del tipus d’organització corresponent, que sona com a “associació per fe”. Tan aviat com el dipositant fa l’import de la inversió necessària, se li emet un certificat que confirma aquesta acció.
Independentment de quina sigui la condició de l’organització: societat limitada o societat en ple dret, la descripció de l’estat legal dels fundadors de l’empresa és pràcticament la mateixa. Els mecanismes de responsabilitat són similars, excepte que en col·laboracions de fe, poden assumir una càrrega de deute lleugerament reduïda a causa de les inversions addicionals dels inversors. Si els comandants retiren les seves aportacions de la manera prescrita, en aquest cas la col·laboració de fe es transformarà en plena. Però, sempre que hi hagi aportacions de socis limitats a l’estructura de capital de l’organització, la col·laboració s’anomena en conseqüència. És a dir, en el nom de la seva empresa haurien de figurar els noms de tots els fundadors, així com la frase "societat limitada".
Drets dels inversors
Quins drets tenen els comandants? En primer lloc, poden esperar rebre una part dels ingressos de la companyia en relació amb la seva participació al capital social. A més, els comandants tenen dret a abandonar el negoci lliurement, però només al final de l'exercici. Els inversors també poden transferir la seva participació a altres participants empresarials de la societat o a tercers.No cal el consentiment dels fundadors de l'empresa. Tot i que els comandants no poden prendre decisions clau en el negoci, tenen dret a conéixer la documentació financera de l'empresa.
Quant a un aspecte com la responsabilitat per obligacions, una associació completa ha d’estar disposada a pagar contribucions als socis en la liquidació de l’empresa. No obstant això, no com a prioritat, sinó només després que els fundadors liquidin comptes amb altres creditors.
Liquidació
La forma de negocis considerada es pot liquidar als tribunals o en virtut d’una decisió presa pels fundadors. Si només queda un participant en la col·laboració, posteriorment pot transformar l'organització en una altra forma legal de fer negocis.
Per què es creen col·laboracions?
Quina és la demanda de negocis en una forma tan jurídica com la col·laboració completa? Les característiques de les empreses que operen en el marc d’aquest estat fan pensar que tots els seus participants estan preparats per dur a terme activitats amb plena confiança mútua. Haurien d’entendre que en cas d’una transacció fallida, tothom serà responsable. Per regla general, una forma de negoci tan plena com a associació és típica per a empreses familiars.
Pel que fa a les formes estàndard de relacions empresarials, quan els socis i contrapartides en el cas general no són familiars i no estan lligats per alguns valors ideològics comuns, la col·laboració plena no és la forma jurídica més exigida. Això es deu principalment al fet que la responsabilitat d’una societat completa per obligacions no té límits fixats.
