Podrobný popis dceřiných a přidružených společností je uveden v článku 6 zákona o akciových společnostech. Tento článek vychází z pravidel stanovených v článcích 105 a 106 občanského zákoníku platného na území Ruské federace. Popisuje normy občanského zákoníku Ruské federace týkající se přidružených společností, dceřiných společností, které mají dnes práva právnických osob.
Obecná ustanovení
V Rusku existují dceřiné a přidružené společnosti. Jsou tvořeny na základě zákona o akciových společnostech, jakož i podle dalších zákonů federální úrovně, zatímco společnosti mimo Ruskou federaci jsou vytvářeny podle právních předpisů příslušných států, pokud jiná pravidla nestanoví mezinárodní smlouva Ruské federace (podrobný popis situace je uveden v čl. 6 odst. 1 zákona o AO).
Na rozdíl od zastoupení a poboček, které jsou považovány za strukturální jednotky akciové společnosti, která je formovala, jsou dceřiné a závislé společnosti ekonomického typu nezávislé struktury. Jsou plně svěřena právům právnické osoby (JL), přestože jsou v plánu řízení poněkud závislá na hlavní společnosti.
Koncept dceřiné a závislé společnosti
Moderní občanské právo zahrnuje pravidla upravující vztahy mezi právními, a to nejen ekonomicky nerovnými, právními subjekty, postavenými na hospodářské závislosti a kontrole řízení. Jakákoli společnost ekonomického typu může být uznána jako dceřiná nebo závislá struktura. Může to být AO, LLC nebo ODO. Charakteristickým rysem takových struktur je, že mateřská (jinými slovy hlavní) společnost nejen ovlivňuje přijímání určitých rozhodnutí, ale je také odpovědná za dluhy dceřiných společností. Hospodářská struktura může být uznána dceřinou společností, pokud:
- Ve svém základním kapitálu je účast mateřské společnosti nebo společnosti považována za převládající.
- Existuje dohoda mezi mateřskou a dceřinou společností.
- Rozhodování dceřiné společnosti může určit mateřské partnerství nebo společnost.
Důsledky uznání společnosti za dceřinou společnost
Je důležité poznamenat, že uznání dceřiné a závislé společnosti jako takové má pro mateřskou společnost určité důsledky. Skutečností je, že se stává odpovědným, pokud jde o dluhy vůči věřitelům spojené s jednáním nebo nečinností dceřiných společností.
V procesu uzavírání transakcí, kdy se zmiňuje mateřská společnost nebo partnerství, je tedy význam společného ručení hlavní i dceřiné struktury relevantní.
V případě hospodářské nesolventnosti dceřiné společnosti zaviněnou hlavní odpovědností je odpovědnost za dluhy dceřiné společnosti a závislé společnosti ta druhá. Jinými slovy, pouze v případě nedostatku majetkových komplexů dceřiné společnosti k pokrytí dluhových závazků. V tomto případě není dceřiná společnost za žádných okolností odpovědná za dluhové závazky hlavní struktury.
Pokud dceřiné společnosti vzniknou ztráty, za které má hlavní společnost vinu, má plné právo požadovat náhradu, pokud je prokázána vina hlavní společnosti.
Pobočky
Hlavní, dceřiné a závislé společnosti, jak se ukázalo, jsou dvě odlišné věci. U závislé společnosti je nutné pochopit strukturu na základním kapitálu, u které má jiná společnost více než 20% účasti (akcie nebo akcie s hlasovacím právem).Společnosti závislého typu se často účastní vzájemných účastí v hlavních městech druhé strany. Takové vztahy neznamenají subsidiární ani společnou odpovědnost za dluhové závazky.
Informace o spolupráci, tak či onak, však musí být registrovány způsobem stanoveným platným právem. To je nezbytné pro účastníky ekonomického obratu i pro státní kontrolní orgány, které jsou odpovědné za stanovení hranic této účasti, aby se zabránilo monopolismu v zemi.
Právní postavení dceřiných a přidružených společností
Instituce dceřiného a závislého typu na území Ruska mohou být tvořeny podle občanského zákoníku Ruské federace, zákona „o akciových společnostech“ a dalších zákonů federální úrovně (například je to federální zákon z 8. února 1998 „On LLC“ nebo federální zákon z 9. července 1999 „o zahraničních investicích“). v Ruské federaci “). Právo akciové společnosti na otevření ekonomických struktur dceřiného typu znamená, že tato společnost může být účastníkem s převládajícím podílem hlasů v řídící instituci LLC, JSC nebo ODO.
Požadavky
Řízení dceřiných a přidružených společností je poměrně rozsáhlou záležitostí. Přítomnost podřízených společností ve struktuře vyžaduje zvláštní požadavky, pokud jde o účetnictví, protože odraz druhé společnosti ve vykazování nabývá na významu. V podobné situaci se vedle účetních výkazů, tj. Výkazů hlavních a dceřiných (závislých) struktur, vytvářejí konsolidované (konsolidované) výkazy, včetně výkazů ukazatelů podřízených společností, které se nacházejí nejen v Rusku, ale také v zahraničí.
Podávání zpráv
Konsolidovaná účetní závěrka je systém ukazatelů, který odráží pozici k datu účetní závěrky z hlediska financí, jakož i výsledky za účetní období seskupení propojených společností. Tento systém je vytvořen přísně podle Metodických doporučení týkajících se tvorby a poskytování konsolidovaných účetních dokladů (informace byly sestaveny na základě nařízení Ministerstva financí Ruské federace ze dne 30. prosince 1996). Tyto pokyny se používají ke generování a následnému poskytování účetních výkazů, počínaje účetní závěrkou za rok 1996.
Propojení společností
Jak jsou propojeny dceřiné společnosti a závislé akciové společnosti s hlavními? Ve vztahu k dceřiné struktuře působí mateřská jako hlavní a ve vztahu k závislým jako účastnící se nebo převládající v závislosti na vnějších faktorech.
Proto konsolidované vykazování diskutované v předchozí kapitole kombinuje zprávy dceřiných společností a zahrnuje informace o přidružených společnostech, které jsou nezávislými právnickými osobami v souladu s platnými právními předpisy.
Je důležité poznamenat, že podřízené struktury mají podobné základy vzhledu a právní povahy. Následující body jsou charakteristické znaky:
- Účastníkem (převládajícím) ve vztahu k závislé struktuře může být pouze obchodní společnost (JSC, LLC nebo ODO). Hlavní relativně dceřinou společností však může být nejen hospodářská struktura, ale také omezené partnerství nebo plné partnerství.
- Vznik závislé obchodní společnosti je relevantní pouze tehdy, když jiná obchodní společnost, například akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, získala více než 20% svého charterového kapitálu (ustanovení týkající se zveřejnění údajů o nabytí více než dvaceti procent akcií s hlasovacím právem jiné akciové společnosti akciovou společností). schválena vyhláškou FCSM ze dne 14. května 1996). Nicméně pro vznik dceřiné společnosti současná právní úprava nestanoví určitou část převládající účasti hlavní společnosti nebo partnerství na jejím základním kapitálu.
Stojí za to dodat, že převládající struktura nikdy nebude mít práva, která má hlavní společnost vůči dceřiné společnosti. Proto není odpovědný za dluhové závazky závislé společnosti.