Az orosz törvény a vállalkozás széles körét írja elő. A vállalkozók körében hagyományosan népszerűek - OJSC, JSC. Szokásos a szellemi tulajdon állapotában végzett tevékenységek elvégzése. Ugyanakkor az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek megengedik az orosz üzletembereknek, hogy partnerségek létrehozásával kereskedelmi tevékenységet folytassanak. Ilyen típusú jogi forma Kétféle vállalkozás létezik: a partnerségek teljesek és korlátozottak. Mi az egyes említett típusú szervezetek sajátosságai? Milyen előnyei vannak az üzleti vállalkozásnak megfelelő jogi helyzetben?
A jogi forma lényege
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve a teljes társaságot üzleti társaságként határozza meg, amelynek alapítói az aláírt megállapodás szerint vállalkozói tevékenységet folytatnak, és a felmerülő kötelezettségekért személyes felelősséget viselnek. Az állampolgár csak egy, a kérdéses típusú partnerség tagja lehet.
A vállalkozás e jogi formája magában foglalja jogi személy létrehozása. Ezért a teljes partnerségnek hivatalos névvel kell rendelkeznie. De különböző módon fejezhető ki. Az első lehetőség: név, amely úgy néz ki, mint az összes alapító neve. A második lehetőség: a fő vagy több kulcsfontosságú résztvevő nevének feltüntetése, valamint az „és a társaság” kifejezés.
Az intézményi folyamat árnyalata
A teljes gazdasági partnerséget az összes résztvevő által aláírt társulási nyilatkozat alapján hozzák létre. Ennek a dokumentumnak meg kell felelnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 52. cikkében meghatározott kritériumoknak. A partnerség létrejöttéhez alaptőkét kell létrehozni - valamilyen módon a charter tőkéjének analógjára, amely egy LLC vagy JSC regisztrálásakor szükséges. Ugyanakkor az orosz jogszabályok nem tartalmazzák a saját tőke minimális összegére vonatkozó követelményeket.
Szerződés és tőke
Az LLC-kkel és az AO-kkal ellentétben a szervezet létrehozásához nincs szükség alapszabályra. Vagyis a teljes partnerségi megállapodás az egyetlen dokumentum, amelyre a megfelelő típusú vállalkozás regisztrálásához szükség van. Az alapító okiratnak tartalmaznia kell az egyes partnerek részvénytőkéjét. Ezenkívül vannak olyan rögzített rendelkezések, amelyek tükrözik a közös vállalkozás sajátosságait, az egyes résztvevők jogait és kötelezettségeit, a bevétel felosztásának eljárását stb.
A teljes partnerség tőkéjét arányokra kell felosztani, amelyeket - amint fentebb megjegyeztük - az alapító okirat meghatározza. Általában azok a részarányok, amelyeket a részvények elosztásának szintjén határoznak meg, a következő képletet határozzák meg a szervezet bevételeinek és veszteségeinek személyre szabására, de a szerződésben más alapelvek is tükröződhetnek.
Az alapítóknak a szervezet nyilvántartásba vételének időpontjáig teljesíteniük kell a vállalati pénzügyi alap létrehozásához szükséges kötelezettségeik legalább felét. A többi - a szerződés által meghatározott időkeretekben. Ha az egyik partner nem teljesíti a részvénytőkébe eső részét időben, akkor kényszerítő bírságot fizetni. A közgyűlést nem csak magánszemély, hanem szervezetek is létrehozhatják.
Az alapító okirat felépítése
Vegyük fontolóra a társulási memorandum struktúrájának sajátosságait. Milyen rendelkezéseknek kell lennie benne?
A vonatkozó megállapodás sablonja a következő pontokat tartalmazhatja:
- a szervezet hivatalos neve;
- a cég székhelyének címe;
- partnerségi üzleti menedzsment eljárás;
- a szervezet alaptőkéjének méretére és felépítésére vonatkozó feltételek;
- információk a teljes tőkével rendelkező partnerek részesedésének a szervezet tőkéjében történő megváltoztatásának méretéről és módjáról;
- a méretet, a szerkezetet, a feltételeket, valamint a teljes partnerek általi kiegészítő beruházások végrehajtására vonatkozó eljárást és a vonatkozó követelmények betartásának megtagadására vonatkozó felelősségi mechanizmusokat tükröző feltételek;
- információ az üzleti vállalkozás befektetési hozzájárulásának teljes összegéről.
Így az alapító okiratnak rendelkezéseket kell tartalmaznia, amelyek tükrözik azt a tényt, hogy a résztvevők vállalják, hogy nyilvántartásba veszik a szervezetet jogi személyként, meghatározzák a közös üzleti menedzsment eljárását, megteremtik a befektetési feltételeket és az ingatlan átruházását.
Meg kell jegyezni, hogy a vonatkozó megállapodás szerint rögzítik a bevételeknek a partnerek közötti elosztására vonatkozó feltételeket, valamint a résztvevőknek a szervezeti struktúrából való elhagyására vonatkozó eljárást.
A résztvevők jogai a teljes partnerségben
Nézzük meg, hogy az orosz törvény garantálja a teljes partnerségben részt vevők számára milyen jogokat. A kulcs között:
- jövedelem bevétele, amelyet a szervezet részvénytőkéjéhez viszonyítva kell kiszámítani;
- részvétel üzleti vállalkozásban, a társaság ügyeinek kezelésében;
- a szükséges információk megszerzése a szervezet eredményeiről, a pénzügyi kimutatások és a társaság tevékenységével kapcsolatos egyéb dokumentumok megismerése;
- részvétel a bevétel elosztásában.
A teljes partnernek ezenkívül joga van a társaság szabad elhagyására.
A teljes partnerségben résztvevők kötelezettségei
A teljes elvtársaknak viszont fel kell készülniük számos feladat elvégzésére. A főbbek közül:
- olyan költségeket viselnek, amelyek arányosak a részvény tőkéjének értékével;
- pénzeszközök befizetése a társaság tőkéjébe az alapító okiratban meghatározott feltételekkel összhangban;
- az üzleti folyamatok, az üzleti titkok bizalmas kezelése.
Megjegyzendő, hogy sok teljes partnerségben az alapító okirat tartalmaz egy rendelkezést, miszerint a szervezet résztvevői nem jogosultak saját nevében olyan tranzakciókat végrehajtani, amelyek megismétlik az üzleti tevékenység lényegét, amely a társaság fő tevékenysége.
Vegye figyelembe a megfelelő jogi státusú cégek közös üzleti tevékenységének sajátosságait.
Közös üzleti menedzsment
A teljes partnerség feltételezi, hogy minden alapítója azonos számú szavazattal rendelkezik az üléseken, hacsak a szerződés másként nem rendelkezik. A társaság minden tagjának joga van az üzleti dokumentáció tanulmányozásához. Ezenkívül az alapítók közül bármelyik személy tehet tevékenységet a teljes társaság nevében, kivéve, ha az alapító okirat másként rendelkezik. De valószínű, hogy a vonatkozó dokumentum csak a közös üzleti tevékenységet engedélyezi. Ebben az esetben az ügyletek megkötéséhez minden alapító hozzájárulása szükséges.
A bevétel megoszlása
Ha egy olyan társasági forma, mint a teljes társaság, amelyet létrehoztak, nyereséget nyer, akkor azt a szervezet alapítói között felosztják a mindenki részvényesi részesedésével összhangban, kivéve, ha a szerződés másként rendelkezik.
Hasonlóképpen oszlanak meg az üzleti veszteségek. Ha a társaság nettó eszközértéke alacsonyabb, mint a részvénytőke mérete, akkor a nyereséget nem szabad a társaság tagjai között felosztani.
felelősség
A teljes partnerségben résztvevők felelőssége másodlagos. A társaság alapítói felelnek a szervezet esetleges vagyoni kötelezettségeiért.Ezenkívül, ha a partnerségben egy új vállalkozó is szerepel, akit nem szerepeltettek az alapítók között, akkor készen kell állnia arra, hogy vállalja a szervezettel szemben fennálló kötelezettségek egy részét a részvénytőkében való részesedésével arányosan.
Ha a teljes társaság tulajdonjoga nem elegendő mennyiség miatt nem teszi lehetővé a szervezet adósságainak megfizetését, akkor az alapítóknak a megfelelő kötelezettségeket a személyi vagyon rovására kell kompenzálniuk a részvénytőke részesedésével arányosan.
Kilépés a partnerségből
A partnerségben részt vevő bármely résztvevőnek joga van nyilatkozattal kilépni a szervezetből. Ezt azonban 6 hónappal meg kell tennie, mielőtt az üzletből kilépne. A kollégák azonban jó okból megengedhetik, hogy egy személy a tervezett idő előtt elhagyja a szervezetet. A társaságból kilépő résztvevőnek meg kell fizetni a társaság vagyonának a tőkével szemben megállapított részesedésével arányos részét, ha a megállapodás nem tartalmaz más feltételeket.
A fizetés készpénzben (vagy megállapodás megkötése esetén természetben) történik. A kifizetések összegét a mérleg mutatói határozzák meg, amikor egy személy elhagyja az üzletet. Ugyanakkor növekszik a partnerség többi résztvevőjének részesedése. A szervezet minden alapítója a közös tőkében való részesedését átruházhatja más kollégákra vagy akár harmadik felekre is, de csak a többi vállalkozó hozzájárulásával.
A betéti társaságok sajátosságai
Az orosz jogszabályok lehetővé teszik az üzleti élet olyan jogi formáit, mint a teljes és korlátolt felelősségű társaságok. Az előbbi fő jellemzője: valamennyi résztvevő szubvencionális felelőssége. A korlátozott kategóriába sorolt szervezetek szerkezetében, amelyet más néven vallási partnerségnek is neveznek, különleges státusú alanyok lehetnek jelen. Betéti parancsnokokról beszélünk. Ezek a személyek csak a hozzájárulásuk keretein belül felelnek.
Így a kompozícióban partnerségek a hitben két résztvevőcsoport van. Először is, teljes jogú partnerek, akik kulcsszerepet játszanak az üzleti életben. Másodszor, ezek olyan befektetők, akik számítanak, üzleti partnerbe fektetve, jövedelmet kapnak, vagy vállalkozási célként tűzik ki vállalkozásuk fejlesztését. Megjegyzendő, hogy a parancsnokok, az összegeknek a betétek részeként az üzletbe történő átutalásakor formalizálják azokat a szervezet tulajdonában. Ezért feltételezik, hogy teljes mértékben bíznak a társaságban. Valójában ez határozza meg a megfelelő típusú szervezet nevét, amely úgy hangzik, mint "a hitben való partnerség". Amint a betétes megszerezte a szükséges befektetési összeget, igazolást állít ki számára, amely megerősíti ezt a műveletet.
Függetlenül attól, hogy milyen a szervezet státusza - betéti társaság vagy teljes társaság, a társaság alapítóinak jogi státusza leírása gyakorlatilag azonos. A felelősség mechanizmusai hasonlóak, azzal a különbséggel, hogy a vallásos partnerségekben a befektetők további befektetései miatt enyhén csökkent adósságterhet vállalhatnak. Ha a parancsnokok az előírt módon visszavonják hozzájárulásaikat, akkor ebben az esetben a vallásos partnerség teljes partnerséggé alakul. De mindaddig, amíg korlátozott partnerek hozzájárulása jelen van a szervezet tőkeszerkezetében, a partnerséget ennek megfelelően hívják. Nevezetesen: társaságában a nevében meg kell adni az összes alapító nevét, valamint a "betéti társaság" kifejezést.
Befektetői jogok
Milyen jogok vannak a parancsnokoknak? Mindenekelőtt számíthatnak arra, hogy a társaság bevételének egy részét megkapják a részvénytőkében való részesedésükhöz viszonyítva. A parancsnokoknak is joguk van szabadon elhagyni az üzletet - de csak a pénzügyi év végén. A befektetők átruházhatják részesedésüket a partnerség más üzleti szereplőire vagy harmadik felekre.A társaság alapítóinak hozzájárulása nem szükséges. Annak ellenére, hogy a parancsnokok nem hozhatnak kulcsfontosságú döntéseket az üzleti életben, joguk van megismerkedni a vállalkozás pénzügyi dokumentációjával.
A kötelezettségekkel kapcsolatos felelősség szempontjából a teljes társaságnak készen kell állnia arra, hogy a társaság felszámolásakor járulékot fizessen be a partnerek számára. Ugyanakkor nem prioritásként, hanem csak azután, hogy az alapítók elszámolást rendeznek más hitelezőkkel.
megszüntetése
A megfontolt üzleti forma felszámolható a bíróságon vagy az alapítók döntése alapján. Ha csak egy résztvevő marad a partnerségben, akkor később átalakíthatja a szervezetet az üzleti tevékenység másik jogi formájává.
Miért jönnek létre partnerségek?
Mi az üzleti igény az olyan jogi formában, mint a teljes társaság? Az e státus keretében működő vállalatok jellemzői arra utalnak, hogy valamennyi résztvevője készen áll arra, hogy teljes kölcsönös bizalomnak kitett tevékenységeket folytasson. Meg kell érteniük, hogy sikertelen ügylet esetén mindenki felel. Általános szabály, hogy a családi vállalkozásokra az ilyen üzleti forma, mint a teljes partnerség jellemző.
Ami az üzleti kapcsolatok szokásos formáit illeti, amikor a partnerek és az ügyfelek általában nem rokonok és nem kötik őket valamilyen közös ideológiai érték, akkor a teljes partnerség nem a legigényesebb jogi forma. Ez elsősorban annak a ténynek a következménye, hogy a teljes társaság kötelezettségeiért nem vannak rögzített korlátok.
