A vállalkozás átszervezése különféle módon történhet, beleértve az LLC egyesülését az LLC-vel. Ez a módszer azonban bizonyos kockázatokat hordoz magában, ideértve a szubvencionális felelősséget is, ezért legalább egy vállalkozásnál fennálló nagy adósságkötelezettségek esetén ezt az eljárást alkalmatlannak tekintik.
Jogi háttér
Az LLC reorganizációjának minden eljárását a 14-FZ törvény írja elő. Az egyesülés fő lényege, hogy az egyesített jogi személy elveszíti státusát, és ténylegesen megszűnik létezése. És a kapcsolt társaság minden kötelezettsége és joga átveszi azt a társaságot, amely az átruházott lett.
Az eljárás előnyei
Egy LLC reorganizációja egyesülés formájában számos előnnyel jár. Az eljárás nem követeli meg, hogy a vállalkozások tanúsítványokat szerezzenek az FSS-től és a PFR-től, amelyek megerősítik az alapokkal történő teljes elszámolást. Egyéb átszervezési esetekben ilyen igazolásra van szükség, amelynek kiadása előtt legalább 2 hónapos ellenőrzést végeznek.
Vannak kis és pénzügyi megtakarítások. Az egyesülésért 4000 ezer rubelt állami illetéket kell fizetnie, és ha csatlakozik, csak 1,5 ezer rubelt.
Az átszervezést egy LLC-hez való csatlakozás formájában gyakran alkalmazzák azokban az esetekben, amikor nem lehetséges adósságok megfizetése. Ezután az adós társaság ténylegesen átadja vagyonát a hitelezőnek, és egy ilyen eljárás a felszámolás alternatívájaként tekinthető, mivel elég nehéz egy vállalkozást adósságokkal bezárni. Bár ez nem teljesen helyes, gyakorlatilag lehetetlen bizonyítani egy ilyen csatlakozás jogellenességét.
Az első szakasz - a részvényesek előkészítése és ülései
Kezdetben annak érdekében, hogy megkezdhessék egy LLC-hez egy LLC-hez való csatlakozási folyamatot, meg kell tartani a részvényesek közgyűlését minden vállalkozásnál külön.
A kapcsolt vállalkozás köteles a jegyzőkönyvben feltüntetni az összes azon jogot, amelyet átruház annak a LLC-nek, amelyhez csatlakozik, valamint azt is, hogy ez a szervezet jogosult értesíteni az adóhatóságot a közelgő egyesülésről.
Ezután el kell készíteni és jóvá kell hagyni a csatlakozási megállapodást. A dokumentumnak meg kell határoznia az összes feltételt és kulcsfontosságú pontokat, hogy az alaptőke milyen méretű lesz az egyesülés után. Azt is javasoljuk, hogy írja elő, ki viseli az eljárás igazgatási költségeit, ki fogja vezetni az egész folyamatot.
A második szakasz - valamennyi érdekelt fél értesítése
Mindenekelőtt értesítenie kell az adóhatóságot, hogy az LLC csatlakozott az LLC-hez. Egy ilyen üzenethez a C-09-4 űrlapot kell megadni.
Az adóhatóságban, ahol a vállalkozás kezdeti regisztrációja megtörtént, új kérelmet kell benyújtania (P12001 nyomtatvány). Meg kell érteni, hogy az adóellenőrzés alkalmazottainak joga van bármilyen dokumentum kérését mind az egyik vállalkozástól, mind a másiktól.
A kérelmek benyújtásának szakaszában az adószolgálat egyeztetni fog minden egyes LLC-vel, amelyet el fognak készíteni, és megmutatja, hogy nincs-e adófizetési hátralék vagy nem áll fenn.
Fontos megjegyezni: ha két LLC vagyona legalább 3 milliárd rubelt vesz fel, akkor engedélyért kérnie kell a Monopóliumellenes Bizottságot is.
Minden vállalkozásnak számos dokumentumot kell küldenie az orosz nyugdíjalaphoz:
- a biztosított alkalmazottak listája;
- információ arról, hogy mennyi biztosítási díjat fizettek, függetlenül attól, hogy vannak-e túlfizetések vagy többletek.
Minden társaságnak meg kell értenie a rendelkezésre álló teljes hozzájárulási alapot az egyesülő társaság nem ruház át az engedményezőre.
Ha a dokumentumokat teljes egészében benyújtják, akkor szó szerint három nappal később a kérelmezőnek kézhez kap egy igazolást, amely lehetővé teszi számára az LLC átszervezését a csatlakozással.
Miután 5 napon belül megkapta a tanúsítványt, írásbeli üzenetben értesítenie kell az összes hitelezőt. Ne felejtsük el a költségvetés-mentes pénzeszközöket, amelyeket erről is értesíteni kell. Össze kell állítania és közzé kell tennie a publikációkat az „Állami Nyilvántartási Közlönyben”: az első a tanúsítvány kézhezvétele után, a második egy hónappal később.
A harmadik szakasz egy leltár
Valójában ezt a folyamatot nem is leltárnak, hanem teljes ellenőrzésnek lehet nevezni. Ellenőriznünk kell minden abszolút érték jelenlétét, még akkor is, ha a mérlegben nem vesszük figyelembe, a számlaegyenleg. Ellenőrizzük azokat a kötelezettségeket is, amelyek nem teljesülnek a hitelezőkkel és a kormányhivatalokkal szemben. Ellenőriznie kell a számviteli és pénzügyi nyilvántartásban szereplő információk pontosságát. Egyértelmûvé teszi továbbá a követelési jogok, a tárolóhelyek és a számvitel helyességét is.
A készletekre olyan értékek vonatkoznak, amelyek nem tartoznak az LLC tulajdonjogához, nevezetesen azok, amelyeket bérbe vétel céljából őriznek vagy feldolgoznak. A leltár fő célja az ingatlan rendelkezésre állásának ellenőrzése a meglévő dokumentumokkal.
A leltár eredményei szerint mindkét vállalkozás képviselőit kötelesek kidolgozni és jóváhagyni.
A negyedik szakasz - regisztráció
A fenti dokumentumok kitöltése és aláírása után léphet a LLC-vel való csatlakozásra vonatkozó lépésről lépésre, azaz a változások regisztrálására. A regisztrációt az adóhatóság végzi. A következő dokumentumcsomagot kell összegyűjtenie:
- az átszervezési eljárás jóváhagyásáról szóló határozatok;
- mindkét LLC közös döntése;
- az egyesülő egyesület LLC felszámolására irányuló kérelem (P16003 nyomtatvány);
- a közgyűlés jegyzőkönyve;
- P14001 formátumú alkalmazás, amely jelzi a változásokat;
- anyagi és egyéb értékek elfogadásának jogi aktusa;
- egy Р13001 formátumú kérelem, amely kiemeli az új címdokumentumok jóváhagyásának kérdéseit;
- csatlakozási megállapodás;
- a chartának új kiadása;
- annak megerősítése, hogy a hitelezőket és az érdekelt feleket értesítették a döntésről;
- az állami illeték befizetésének átvétele.
Ha a dokumentumcsomag teljes mértékben megfelel a jogszabályok követelményeinek, akkor öt napon belül a kérelmezőnek kiállítják a Jogi Személyek Egységes Állami Nyilvántartásáról szóló új kivonatot, alapszabályt és regisztrációs igazolást.
Megállapodás az LLC csatlakozásáról az LLC-hez
Ez egy alapvető dokumentum, amely meghatározza mindkét vállalkozás jogait és kötelezettségeit, és amelyek alapvető követelményeit az FZ-14 meghatározza. A szerződést az egyes társaságok részvényeseinek közgyűlésén kötelezően jóvá kell hagyni. Valójában ez egy általános polgári jogi ügy, szervezeti és eljárási jellegű, tulajdonjogok kialakulása nélkül. Az ilyen megállapodás nem charter dokumentum, de tartalmazhat információkat a charter módosításairól.
Ebben a dokumentumban kötelező a találkozók dátuma, a regisztrációhoz szükséges dokumentumok benyújtása és a regisztráció egyéb kérdései. A szerződés többi részének meg kell felelnie az ilyen okmányokra vonatkozó összes követelménynek, vagyis a szerződés tárgyának, a felek részleteinek, a részvények átruházásának sorrendjének, a két társaság közgyűlésének, az öröklésre vonatkozó információknak jelen kell lenniük.
Mindkét LLC részvényesi közgyûlésére vonatkozó követelmények
Az ilyen ülést a leltár után és a dokumentumok nyilvántartásba vétel benyújtása előtt tartják. A részvényesek összehívásának eljárása és a közgyűlés szabályai nem különböznek egymástól, ha a közgyűlés ugyanabban a vállalkozásban zajlik. Az ilyen közgyűlés fő rendelkezéseit a csatlakozási szerződésben kell meghatározni.Ajánlott a kvórum folyamatos megfigyelése, és a jelenlegi jogszabályok követelményeivel egyértelműen értesíteni a találkozó tulajdonosát.
Ezen a találkozón a részvényeseknek jóvá kell hagyniuk a chartának egy új változatát, és meg kell választaniuk az irányító testületeket, amelyeket több mint ¾ szavazattal lehet megválasztani. És a chartának elfogadásához a szavazás 2/3-a szükséges.
Médiakiadás
Értesítse a hitelezőket az Állami Nyilvántartási Közlönyben megkezdett átszervezési eljárásról, miután a USRLE-ben megtették a megfelelő bejegyzést. A másodlagos bejelentést egy hónapon belül nyújtják be.
A LLC-vel való csatlakozásra vonatkozó egyik utasítás sem rendelkezik olyan határidővel, amelyen belül a társaságnak be kell nyújtania a változások regisztrációját a tevékenység befejezése érdekében a bejelentést követően. A gyakorló ügyvédek két megoldást kínálnak a problémára. A második sajtóközlemény bejelentése után azonnal benyújthatja a szövetségeket az adóügyi szolgálathoz, mivel gyakorlatilag a törvény minden követelménye teljesül. Ezt a véleményt a Polgári Törvénykönyv 60. cikke alkotja, amely kimondja, hogy a hitelezők követelései nem indokolják az átszervezési eljárás lezárását. Egy másik vélemény ugyanazon a cikken alapul, miszerint a hitelezők minden igényét teljesíteni kell a reorganizációs eljárás vége előtt. Ebben a kérdésben nincs igazságszolgáltatási gyakorlat, nincs hivatalos magyarázat. Ezért a bajok elkerülése érdekében továbbra is javasoljuk, hogy várjon 30 napot a második értesítés médiában való közzététele után. Ezenkívül a felelősség az átszervezési eljárásnak az utolsó közzétételtől számított 30 nap eltelte után is befejeződik, még akkor sem, ha a hitelezőknek nem sikerült kérelmet benyújtaniuk.
AO az LLC-vel
A jogszabályok biztosítják a vegyes átszervezés lehetőségét, például az AO-k egyesülését LLC-kbe. Ebben az esetben nincs különbség a rendes és vegyes csatlakozás eljárásában.
És még egy fontos szempont: ha valamilyen oknál fogva az LLC úgy döntött, hogy visszavonja a már megkezdett eljárást, akkor vegye fel a kapcsolatot az adóhatósággal, és nyújtsa be a P12003 formátumú kérelmet.