Sociétés par actions modernes (JSC) sont entreprises commerciales dans lequel le capital autorisé est divisé en un nombre d'actions appelées actions. Selon les caractéristiques de l'AO, ils peuvent prendre différentes formes, chacune ayant ses avantages et ses inconvénients. La loi fédérale n ° 208-FZ du 26 décembre 1995 les réglemente.
Entité légale
Si nous considérons AO comme une entité juridique, nous parlons de l'organisation des acteurs du marché, qui présente trois caractéristiques:
- La création du capital autorisé est réalisée à partir des contributions des participants, qui deviennent ensuite la propriété de cette société par actions.
- La responsabilité immobilière de chaque membre de la société est limitée par le montant total de la contribution apportée par lui, tandis que la société par actions assume l'entière responsabilité de toutes les obligations contractées.
- Le capital autorisé est divisé en un certain nombre d’actions, qui sont ensuite émises en échange de l’apport et qui appartiennent à tous les participants.
Le dernier signe est la particularité qui distingue AO en tant qu’entité juridique ou forme particulière d’existence d’une certaine société commerciale.
Emission d'actions
Fermé et société par actions ouverte (OJSC) et CJSC) agissent en tant qu’entités juridiques impliquées dans l’émission d’actions, alors que tous les fonds reçus de cette manière garantissent la création de capital autorisé.
Contrairement aux autres entités juridiques, la société par actions n'a pas la possibilité de se créer si le nombre d'actions requis n'est pas émis, car il est possible de devenir un participant à part entière uniquement lorsque la contribution est échangée contre un certain nombre d'entre elles. Dans le même temps, tous les fonds gagnés après l’émission d’actions sont nécessairement comptabilisés à l’avance en tant que capital autorisé spécifié et, à l’avenir, aucun autre fonds que ceux issus de la vente de titres ne peut lui être alloué.
Il convient de noter que la responsabilité de la société par actions prévoit également l'excédent du produit de la vente d'actions sur le capital autorisé précédemment spécifié et leur éventuelle insuffisance. De plus, dans ce dernier cas, il sera nécessaire de sous-estimer la taille du capital autorisé indiqué, dans laquelle la limite inférieure est le minimum établi par la loi applicable.
Une personne morale ne peut être reconnue en tant que société par actions que pour le motif qu’elle est engagée dans l’émission d’actions. Il convient de noter que, conformément à la loi, une succursale d’une société par actions n’a le droit d’émettre de tels titres que si elle appartient à un certain type d’organisation commerciale, tandis que les autres sociétés n’ont pas la possibilité d’émettre des actions si elles ne prennent pas la forme appropriée toutes les conséquences qui en découlent.
Organisation
Toute organisation est une association de plusieurs participants ou membres qui existent indépendamment, c’est-à-dire qui ne dépendent en aucun cas de cette association. De plus, la société elle-même et ses participants forment un tout et simultanément, mais ils sont séparés les uns des autres.
Si nous considérons JSC comme une organisation, il s’agit d’une entité juridique sous l’une des formes d’activité commerciale. Il convient de noter que les formes existantes de sociétés par actions représentent une version unique de l'unité, dans la mesure où elles existent non seulement en tant qu'unité d'une organisation et de ses membres, mais également en tant qu'unité d'une organisation et d'un ensemble commun d'actions, ces dernières représentant la propriété des actionnaires, pas la société elle-même. Toute action émise par un AO représente la personnification du participant. Il ne s'agit pas simplement d'un membre ordinaire d'une organisation donnée, mais d'un actionnaire à part entière.
AO est une organisation de plusieurs acteurs du marché dont la condition est déterminée par la présence d'actions émises par cette société. À l'heure actuelle, les sociétés par actions sur le marché existent sous deux formes:
- En tant qu'organisation commerciale indépendante en tant que participant distinct du marché.
- En tant qu'ensemble d'actions émises appartenant à des actionnaires.
AO existe aujourd'hui sous deux formes qui ne sont pas séparables l'une de l'autre, bien qu'elles soient très différentes. Lorsqu'on parle d'un AO en tant qu'organisation spécifique, il convient de toujours garder à l'esprit qu'il existe également sous la forme d'un ensemble de titres émis et que, si nous en parlons, nous ne devons pas oublier qu'ils ont été émis par une certaine société.
Sur le plan externe, nous pouvons dire que la société par actions n'est qu'une autre variété d'entités juridiques commerciales qui sont regroupées dans un certain groupe en vertu du droit applicable. Cette définition présente ses propres caractéristiques, avantages et inconvénients, par rapport à d’autres sociétés commerciales.
Quelles sont les différences?
Si nous parlons des principales différences entre les AO standard de partenariats d'affaires il y en a plusieurs:
- Les partenariats comprennent non seulement l’association de capitaux, mais également l’association de personnes qui y exercent des activités conjointes.
- La société par actions est une association exclusivement constituée de capital.
- Dans les partenariats, les partenaires à part entière ont une filiale et responsabilité conjointe pour diverses obligations, mais cela n’est pas prévu dans la société par actions.
Les activités d’une société par actions, à l’instar d’une LLC, dans sa forme la plus massive, reposent sur un certain capital autorisé, constitué à partir de fonds investis par les participants qui assument la responsabilité immobilière, ce qui dépend directement de l’ampleur de la contribution apportée. Ainsi, nous pouvons distinguer plusieurs différences fondamentales entre la société par actions et la société simple:
- En échange de la contribution apportée, le participant reçoit des valeurs appelées actions, qui peuvent ensuite être librement revendues sur le marché boursier spécial. Le capital autorisé d'une société standard est divisé en contributions de ses participants, tandis qu'en AO, il s'agit d'actions.
- La législation établit la taille minimale du capital social de la société par actions, ainsi que le nombre d'actionnaires, qui constituent en même temps les limites ultimes d'une société standard.
- Ces deux variantes de la société diffèrent considérablement dans l'ordre et le droit de sortie des participants.
- Les droits des actionnaires qui ont des actions du même type sont exactement les mêmes, des obligations et des droits supplémentaires pouvant être déterminés pour certains participants d’une société standard.
- La société par actions a une structure plus complexe et réglementée par l'Etat, conformément à la législation, à la structure de gestion, par rapport à celle habituelle.
Vous pouvez également énumérer plusieurs différences clés entre les AO et les coopératives de production:
- La coopérative combine capital et personnes qui doivent y travailler.
- Les membres de la coopérative sont affectés responsabilité subsidiaire selon ses obligations.
- Chaque membre de la coopérative peut en être exclu en cas de non-respect des obligations qui lui sont imposées ou pour toute autre violation de la charte, alors que dans l’AO, aucun droit de priver un actionnaire de ses titres, quelles que soient les circonstances.
Avantages de l'AO
La société par actions russe ainsi que des sociétés de nombreux autres pays présentent de nombreux avantages par rapport aux autres options permettant de combiner:
- Le processus de mise en commun des capitaux est illimité.La forme par actions prévoit l’unification d’un nombre presque illimité d’investisseurs et de leur capital, tandis que les droits de la société par actions permettent d’attirer les plus petits investisseurs, grâce à quoi il est possible de lever d’importants fonds dans un délai assez court, d’accroître la production et de bénéficier de tous les avantages d’une grande entreprise.
- Les actionnaires choisissent indépendamment la taille de leurs propres risques. La charte de la société par actions vous permet d’acheter un nombre quelconque d’actions, c’est-à-dire que chaque personne choisit le montant du risque de perte de capital investi dans la société par actions lui est acceptable. Dans le même temps, un risque limité se manifeste également dans le fait que les actionnaires ne sont pas responsables des obligations immobilières envers les créanciers de cette société.
- Durabilité de la mise en commun des capitaux. AO est la forme la plus stable parmi toutes les options pour la mise en commun de capital. Ainsi, la gestion d'une société par actions ne prévoit pas la possibilité de mettre fin à ses activités si l'un des actionnaires le quitte.
- Le professionnalisme de la gestion, déterminé par le fait que la propriété du capital est séparée de la direction. En AO, tout le monde ne peut pas gérer son propre capital. C’est la tâche d’une équipe de spécialistes qui gèrent l’ensemble du capital.
- La possibilité de retour gratuit sur investissement. Un actionnaire peut à tout moment vendre ses propres actions afin de restituer partiellement ou intégralement son apport.
Comment sont-ils?
Conformément au droit applicable, les types modernes de sociétés par actions sont divisés en deux types:
- Fermé Il s’agit d’une organisation dont les actions peuvent être distribuées exclusivement entre ses fondateurs, c’est-à-dire un cercle de personnes déterminé.
- Types ouverts de sociétés par actions. Il s’agit de sociétés dont les participants ont la possibilité de se séparer de leurs actions sans avoir à obtenir le consentement préalable des actionnaires restants.
Définitions incomplètes
Il est assez simple de noter que les définitions ci-dessus reposent sur une variété de catégories. La première définition traite du nombre et de la composition des participants, tandis que la seconde considère la présence ou l'absence du droit de libre disposition totale des actions par leurs propriétaires.
L'absence totale de lien logique entre ce que sont ces types de sociétés par actions et le caractère non résolu de cette question indiquent un niveau assez élevé de convention pour diviser les sociétés modernes en ces types, ainsi que l'absence de fondement fiable pour cette distribution.
Si, comme différences principales entre les types existants de sociétés par actions, la présence du droit à la possibilité de cession totale des actions et du nombre total des actionnaires est prise en compte, nous pouvons leur donner les définitions suivantes:
- Les types ouverts de sociétés par actions sont des sociétés dont les actions peuvent être réparties entre un groupe de personnes jusqu'alors inconnu, capable d'aliéner leurs actions sans le consentement préalable des autres membres.
- Fermé - il s'agit d'organisations dont les actions peuvent être réparties entre les fondateurs, ainsi que d'un cercle bien connu de personnes qui ne sont pas en mesure d'aliéner leurs actions à des personnes qui ne sont pas membres de cette société, sans le consentement préalable d'autres membres. La procédure pour obtenir un tel consentement dans la majorité des cas revient au fait que pendant une certaine période, les actionnaires ont un droit de préemption sur l’achat d’actions négociables par rapport à d’autres personnes qui ne sont pas membres de cette société.C’est pourquoi ces types de sociétés par actions ont récemment été largement utilisés.
La pratique juridique moderne apporte une solution à la question de la forme d’une société par actions en établissant un certain nombre d’actionnaires dans la loi, et si ce nombre est dépassé, cette dernière devra être enregistrée comme société par actions ouverte.
Caractéristiques juridiques des sociétés par actions fermées
La loi fédérale actuelle sur les sociétés par actions prévoit les caractéristiques suivantes des sociétés par actions fermées:
- la possibilité de distribuer des actions propres exclusivement entre les fondateurs ou le cercle de personnes indiqué à l'avance, dont le nombre total ne peut être supérieur à 50;
- absence du droit de souscrire librement des actions propres;
- chaque actionnaire a un droit préférentiel d’acquérir des actions que d’autres ont l’intention de vendre.
Signes d'ouverture JSC
La loi fédérale actuelle sur les sociétés par actions prend également en compte plusieurs caractéristiques essentielles des organisations ouvertes:
- le nombre total des actionnaires n'est pas limité par la loi;
- les actionnaires ont la possibilité d'aliéner leurs actions sans qu'il soit nécessaire d'obtenir le consentement préalable des autres participants;
- le droit d'introduire non seulement des souscriptions fermées, mais aussi des souscriptions ouvertes d'actions propres;
- l'obligation de fournir au marché toutes les informations nécessaires sur ses activités aux moments et dans les volumes déterminés par la loi et les autres actes réglementaires (notamment pour la publication annuelle du rapport annuel à l'intention du grand public, ainsi que du compte de pertes, du bilan des bénéfices, du bilan et autres), documents).
Différences entre CJSC et LLC
Nous avons examiné les types de sociétés par actions et leurs caractéristiques principales, mais beaucoup se demandent souvent quelles sont les principales différences entre une société par actions fermée et une société à responsabilité limitée, car il s’agit en fait d’une sorte d’option intermédiaire entre elle et la société par actions ouverte. Au total, il existe plusieurs différences clés de ce type:
- Une CJSC est une société par actions, son capital autorisé n'étant pas divisé en unités, mais en actions, contrairement à LLC.
- Un CJSC est une LLC, car le nombre total de ses adhérents est strictement limité et la vente d’actions de la même manière que les actions est impossible sans l’accord préalable de l’auteur, ou plutôt le fait d’octroyer un droit de souscription préventif à d’autres membres de la société.
- Les actions de la société sont négociées en permanence sur le marché boursier, alors que dans le cas de la société, de la même manière que les actions de la société, elles ne seront pas négociées sur le marché boursier, elles n’ont donc pas de prix de marché clairement défini. Le seul moyen d'obtenir une valeur marchande consiste à effectuer une transaction unique avec la publication du résultat d'une procédure individuelle.
- Les deux sociétés, LLC et ZAO, peuvent, si nécessaire, être transformées en OJSC (ou inversement), mais il faut bien comprendre que les premières devront traiter le réenregistrement complet, tandis que les secondes devront simplement changer de type.
L'essence principale de ZAO
Si nous considérons les différences entre la LLC et la CJSC en ce qui concerne l'utilisation du capital autorisé de la société par actions, vous pouvez voir ici des différences exclusivement formelles, car dans le premier cas, les fonds investis sont appelés des actions, et dans le second - des actions, c'est-à-dire une certaine forme de documentation de valeur. Mais en même temps, il faut bien comprendre que la forme des valeurs mobilières est exclusivement de l’extérieur, l’essence même étant la possibilité de sa libre circulation sur le marché, alors qu’une société par actions fermée n’a pas une telle propriété. Seul le marché boursier OJSC peut être créé en tant que marché boursier.
On peut dire qu'OJSC et ZAO diffèrent considérablement en termes de droits du capital autorisé d'une société par actions, mais il n'y a pratiquement pas de telles différences entre LLC et ZAO.
La nécessité de leur utilisation
Compte tenu de la nature économique des AO, il est possible de comprendre que celle-ci est ouverte, car ce n'est que dans un tel cas que toutes les opportunités potentielles présentes qui y sont incorporées comme une forme illimitée de mise en commun du capital de plusieurs acteurs du marché peuvent être pleinement exploitées. Seul le travail de l’OJSC permet à l’action de le devenir réellement, puisqu’elle perd tout son statut de garantie sans la possibilité de sa libre circulation et n’est que la preuve d’une contribution aux organes d’une société par actions.
La volonté des différents acteurs du marché d'utiliser plusieurs options pour combiner différentes capitales, en termes d'échelle, crée la nécessité de créer une forme d'organisation intermédiaire entre LLC et OJSC, c'est-à-dire la raison de l'apparition de structures fermées.
