Le 1 er septembre 2014, certaines modifications du Code civil de la Fédération de Russie sont entrées en vigueur. Il existait une division des sociétés par actions en deux types, selon le principe de possession de certaines caractéristiques par les organisations. Le premier type concerne les sociétés par actions publiques. Ces organisations sont plus ouvertes. Le deuxième type concerne les sociétés par actions non publiques, elles sont plus fermées, mais leur système de gestion est moins strict. Au lieu des abréviations habituelles, de nouvelles sont apparues, telles que NAO et PAO. Vous pouvez en savoir plus sur les sociétés par actions publiques et non publiques dans cet article.
Société anonyme publique
C'est le nom des entreprises dont les actions sont cotées en bourse conformément aux lois sur les valeurs mobilières. Cela peut être un accès aux échanges, une émission dans le but de générer des revenus, etc. De plus, la publicité d’une société par actions est déterminée par le fait que les documents constitutifs de la charte indiquent que l’organisation est ouverte sous une forme ou une autre. Le contrôle de ces entreprises est plus strict car elles peuvent affecter les intérêts de tiers, car les citoyens peuvent acheter des actions de ces organisations. Par exemple, un conseil de surveillance de cinq personnes doit être présent en tant qu'organisme de réglementation. Il convient également de noter que tous unis sociétés par actions (OJSC), sur la base d'une nouvelle législation, devenir public. De plus, de nouvelles modifications législatives prévoient l’ouverture et la transparence des données relatives aux détenteurs de titres émis par PJSC. Elles présentent également un certain nombre de nuances et d’innovations supplémentaires. Par exemple, une entreprise sera considérée comme publique si le nombre de ses participants dépasse cinq cents. Pour plus d'informations, voir le premier paragraphe. Article 66.3 Code civil de la Fédération de Russie.
Société par actions non publique
Il s'agit d'une entreprise dont les membres sont strictement définis. Les informations relatives à ces personnes sont enregistrées au moment de la création de l'organisation. L'innovation vous permet de corriger et de modifier la charte de l'organisation, de constituer les organes directeurs, d'influencer le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires sur différents points en votant. Tous les CJSC, ainsi que certaines sociétés à responsabilité limitée, seront désormais appelés non publics.
Il est important de noter les obligations moins lourdes vis-à-vis des propriétaires de titres détenus par une société par actions non publique. La responsabilité envers les investisseurs est moindre que dans le cas des organisations ouvertes. Cela est dû au fait qu'une société par actions non publique a un nombre limité de propriétaires de titres, strictement limité par les documents statutaires. En termes plus simples, les participants sont d'abord avertis de tous les risques et des pertes possibles. Souvent, les actions de telles sociétés ne sont pas émises du tout et ces entreprises résultent en partie d'une privatisation ou d'un modèle de gestion particulier avec une participation partagée pour la délégation de responsabilité.
Modification de la terminologie conformément à la loi
Comme mentionné ci-dessus, toutes les entreprises appelées OJSC sont maintenant appelées sociétés anonymes. Les modifications s'appliquent à d'autres formes juridiques. CJSC est une société par actions non publique. Ce dernier comprendra certaines sociétés à responsabilité limitée, mais sous réserve de la disponibilité des fonctionnalités nécessaires.
En outre, toutes les entreprises créées avant la mise à jour de la législation ne devraient subir aucune procédure de réenregistrement. Cette règle n’est valable que s’il n’est pas nécessaire de modifier les données d’enregistrement. Par exemple, le transfert d'entreprises vers un autre bureau ou la modification du type d'activité peut devenir la base d'un changement de forme juridique. Il convient de noter que vous devrez peut-être modifier la charte conformément à la nouvelle législation, si nécessaire. En ce qui concerne les nouvelles abréviations dans les noms, la société par actions non publique sous forme abrégée - NAO, publique - PJSC.
Informations sur les détenteurs de titres
Dans le cas d'une société ouverte ou non, le registre des actionnaires doit être tenu par une organisation compétente indépendante. Sinon, vous risquez une amende et des vérifications supplémentaires dans votre entreprise. Cette règle est apparue en octobre 2013. Le choix d'une société d'enregistrement qui tiendra un registre des actionnaires est une décision très responsable. Avant son adoption, vous devez vous assurer que la société à laquelle vous confiez cette tâche est assez consciencieuse, possède une bonne expérience dans ce domaine et travaille depuis longtemps. Sinon, il existe un risque de problèmes divers et de litiges supplémentaires. Il est également recommandé de regarder les clients de sociétés similaires. Plus ces entreprises sont sérieuses, mieux ce sera pour vous. Les décisions de toutes les réunions devraient être inscrites dans le registre par la société, qui assume la responsabilité de sa conduite.
Capital nominal
Cela signifie l'entreprise formée par l'émission de titres. Ils sont également appelés capital autorisé ou capital-actions en raison du fait que leur taille est spécifiée dans la charte de l'organisation. Il s'agit du montant investi par les participants pour assurer les activités de charter de l'entreprise. La taille de ces fonds est fixée dans documents constitutifs organisations conformément aux lois applicables. Selon le Code civil, les capitaux propres sont le plus petit montant de fonds garantissant la solvabilité des créanciers. La loi prévoit la possibilité d'augmenter le capital nominal. Cela est possible si au moins les deux tiers des participants votent en faveur d'une telle décision et respectent les lois en vigueur dans des cas spécifiques. En tant que fonds, les capitaux propres peuvent être apportés à un bien à la fois sous forme d'espèces et leurs équivalents en nature, par exemple, sous forme de bien. Dans le cas où des fonds sont déposés sous une autre forme ou sous une forme de propriété, ils sont évalués à l'aide d'un examen indépendant.
Le document de charte de NAO
Lors de la création d'une société par actions non publique, il est nécessaire de disposer de divers documents et formulaires remplis avec vous. La charte d'une société par actions non publique est un document clé. Il contient toutes les informations sur l'organisation, il parle de ses biens, des participants et de leurs droits, des activités de l'entreprise en cours de création, etc. En cas de problèmes ou de litiges, la Charte constituera un document justificatif lors d'une procédure judiciaire. Par conséquent, il devrait être écrit de manière à ne pas comporter d’échappatoires et de failles qui puissent être appliquées devant les tribunaux contre l’organisation. Lors de la rédaction de la Charte, il est recommandé d’étudier en détail tous les actes législatifs en rapport avec les activités de l’organisation ou de contacter des avocats expérimentés dans ce domaine ou spécialisés dans l’élaboration de tels documents.
Charte de la PJSC
La charte dans de telles entreprises est à bien des égards similaire à un document similaire d’une société par actions non publique. L'exception est qu'il doit indiquer que l'organisation est ouverte. Par exemple, la procédure d’émission d’actions, leur circulation, l’accès aux échanges sont indiqués, une politique de paiement du dividende est prescrite.Il peut également prescrire la procédure de circulation et d'émission d'autres titres, mais il doit être possible de convertir ces billets en actions. En règle générale, la charte d'une société par actions publique devrait être élaborée de manière encore plus responsable que dans le cas de la NAO. Cela est dû au haut potentiel de responsabilité et d’obligations envers les actionnaires, qui, en fait, peuvent venir de tous. Ainsi, le risque de réclamations de différentes personnes physiques et morales et de représentants du gouvernement dans le cas de PJSC est beaucoup plus élevé. Le développement de la documentation nécessite une approche responsable et le travail de spécialistes.
Capital autorisé NAO
À formation de capital autorisé les actes juridiques à l'appui seront le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale n ° 208 sur les sociétés de capitaux.
Selon le Code civil de la Fédération de Russie, il s'agit d'organisations dans lesquelles le capital nominal est divisé en un nombre quelconque de titres. Les membres de la société ne peuvent subir de pertes ou d'engagements supérieurs à la valeur des titres qu'ils possèdent.
Dans ce cas, lorsque le capital autorisé d'une société par actions non publique est pris en compte, les titres ne peuvent être placés ouvertement. La part des effets détenus par le titulaire peut être limitée par des documents statutaires. Le nombre de voix pouvant être donné à un porteur de titres peut également être indiqué. Dans ce cas, le capital minimum autorisé de la société par actions doit être égal à au moins cent salaires minimum (salaire minimum).
Le capital autorisé d'une société anonyme
Dans le cas de PAO, les règles similaires au cas précédent s’appliquent. Les actes clés seront les dernières révisions du Code civil de la Fédération de Russie et de la loi fédérale n ° 208 sur les sociétés par actions.
Le capital autorisé d'une société ouverte est constitué d'actions acquises par les propriétaires au coût historique au moment de leur émission. Valeur faciale les titres doivent être les mêmes. Au même titre que les droits des actionnaires, ceux-ci devraient être égaux. La taille du capital autorisé peut augmenter ou diminuer en fonction de la situation actuelle du marché. Cela est dû à l’émission de titres supplémentaires ou au rachat d’actions propres à de gros investisseurs. Le capital autorisé doit inclure au moins 1000 salaires minimum.
Participants PAO
Dans ce cas, les participants seront tous les actionnaires de la société. Tout citoyen de la Fédération de Russie ayant atteint l'âge de 18 ans peut devenir un participant du PAO. Les actionnaires n'assument pas la responsabilité juridique et matérielle des actes de la société mais ne détiennent que certains droits. Par exemple, ils peuvent participer à l'assemblée générale et voter. Les seules pertes possibles pour les propriétaires de titres sont liées à la valeur des actions ou des dividendes.
Participants NAO
L'ordre d'appartenance à des organisations de ce type est différent de PAO. Seuls les participants à une société par actions non publique seront les fondateurs. Cela est dû aux caractéristiques réglementaires de ces entreprises. Les fondateurs seront également des actionnaires et leurs obligations ne seront pas distribuées en dehors de l'organisation. Les participants ne peuvent pas compter plus de cinquante personnes, sinon le NAO doit être réorganisé en société anonyme.
Réorganisation d'une forme à une autre
La législation prévoit la possibilité de changer d’une forme juridique à une autre. Par exemple, lors de la transformation de NAO en PAO, nous pouvons distinguer les obligations suivantes incombant à l’organisation:
- Augmentation du capital autorisé au minimum requis (salaire minimum de 1000).
- Élaboration de documents confirmant une modification des droits des actionnaires.
- Emission d'actions.
- Inventaire complet.
- Attraction d'un auditeur.
- Développement d'une nouvelle charte et documentation associée.
- Ré-inscription dans le registre.
- Transfert de propriété à une nouvelle entité juridique.
Enregistrement: sociétés par actions publiques et non publiques
La première étape consiste à choisir la forme juridique, société anonyme ou autre type, en fonction des besoins de l'organisation créée. Ensuite, vous devez préparer tous les documents nécessaires: un accord entre les fondateurs, s’il ya plusieurs personnes, puis des documents sur les types et les types d’actions, leur valeur et leur quantité. Après l’élaboration de la charte, qui comprend:
- Le nom complet de l’organisation et sous forme d’abréviations; dans le cas d’une entreprise publique, cela devrait être indiqué dans le nom.
- Adresse légale
- Le nombre et le prix des actions au pair.
- Types d'actions émises.
- Les droits des actionnaires détenteurs d’une catégorie d’actions.
- Le coût du capital social.
- La procédure à suivre pour tenir diverses réunions, voter et prendre des décisions.
- Les pouvoirs et l’algorithme décisionnel des organes directeurs sont conformes au droit applicable.
Vous devez maintenant enregistrer la société auprès de l’administration fiscale locale, laquelle dépend de la ville et de la région dans lesquelles l’enregistrement est effectué. Il est nécessaire de remplir et de fournir tous les documents requis, de les certifier avec un notaire et de payer des frais. L'inscription sera faite dans les 5 jours ouvrables. Ensuite, vous aurez exactement 30 jours pour l’émission et l’enregistrement des actions, et il sera également nécessaire de choisir une société détenant le registre des actionnaires.
Il convient de noter que le processus d'enregistrement et de création de sociétés par actions est une décision très responsable. Même lors de l’enregistrement d’une propriété intellectuelle, des problèmes de documentation et de formulaires divers peuvent survenir. Par conséquent, il est recommandé de contacter des spécialistes compétents dans les domaines fiscal, juridique et financier. La bonne forme juridique est la première étape sur la voie d'une entreprise prospère, et ce choix doit être fait de manière aussi réfléchie que possible.
