Vanuit juridisch oogpunt is reorganisatie een complex en langdurig proces, dat minstens zes maanden zal duren. En als het gaat om een gemengde reorganisatie, wordt het duidelijk dat eventuele dubbele processen zullen worden uitgevoerd, daarom zal de procedure nog langer doorgaan.
Interpretatie in de wetgeving
In het burgerlijk wetboek omvat een gemengde reorganisatie van LLC's en andere juridische entiteiten een procedure voor het wijzigen van de structuur of rechtsvorm met deelname van ondernemingen met verschillende eigendomsvormen. De procedure wordt echter niet alleen geregeld door het burgerlijk wetboek, maar ook door andere relevante wetten, de wet op naamloze vennootschappen, de verordening van de Bank van Rusland en anderen. Reorganisatie kan niet alleen met twee juridische entiteiten worden uitgevoerd, maar ook met een groot aantal.
Reorganisatie opties
Gemengde reorganisatie van LLC kan in twee versies worden uitgevoerd:
- fusie. Ongeacht de rechtsvorm en het aantal juridische entiteiten dat aan de procedure deelneemt, verschijnt hierdoor een nieuwe uniforme structuur.
- toetreding. Ten minste 2 ondernemingen kunnen deelnemen aan een dergelijke procedure, waardoor de ene structuur een andere of meerdere absorbeert.
Reorganisatie doelen
Natuurlijk hebben de eigenaars van ondernemingen hun eigen motieven, maar in de regel kunnen met een gemengde reorganisatie de volgende problemen worden opgelost:
- overschakelen naar een ander belastingstelsel;
- bedrijfskosten optimaliseren;
- om een crisis en, als gevolg daarvan, liquidatie of faillissement te voorkomen;
- bestaande activiteiten uitbreiden;
- verhoog de efficiëntie van het personeel en optimaliseer het aantal.
In principe zijn de motieven voor de reorganisatie altijd individueel en worden ze bepaald door de eigenaars, rekening houdend met de eigenaardigheden van de onderneming, het ontwikkelingsniveau en de naleving van de eisen van de moderne markt.
Stadia van de procedure
Eerste fase - de eigenaren van de ondernemingen beslissen over een gemengde reorganisatie van de LLC. Een kopie van het protocol moet naar de Federale Belastingdienst worden gestuurd en het formulier P12000 invullen. Andere autoriteiten hoeven niet te worden aangemeld.
Tweede fase - Dit is een kennisgeving aan bestaande crediteuren van de aanstaande reorganisatie. De aankondiging moet in de media worden geplaatst.
Derde fase - aan het einde van een maand vanaf het moment van publicatie in de media van de kennisgeving, worden de documenten voorgelegd aan het register van het register van de wet, worden de relevante wijzigingen aangebracht.
De vierde fase. Na wijzigingen in het register na 3 maanden, worden documenten opgesteld bij de voltooiing van de reorganisatieprocedure. U moet ook 2 advertenties in de krant plaatsen.
Samen met de beslissing van de oprichters, een fusie- of overnameovereenkomst, een acceptatiehandeling, kopieën van krantenartikelen, formulier 13001 wordt voorgelegd aan de federale belastingdienst.
Laatste fase - dit is het invoeren van informatie in het Unified State Register of Legal Entities dat het laatste bedrijf al is gereorganiseerd.
Wat te schrijven in een melding aan de media
De aankondiging moet alle registratiegegevens, PSRN, KPP of TIN, adres en naam van het bedrijf bevatten. De tekst moet informatie bevatten over het protocol met de beslissing, de details ervan. Kredietverstrekkers moeten op de hoogte worden gebracht met welk bedrijf de rechtspersoon zal worden verbonden en hun volledige gegevens. Het bepaalt ook de uiterste datum voor kredietverstrekkers om te voldoen aan hun vorderingen en waar te gaan. Aan het einde staan de gegevens van het hoofd van de onderneming.De wet beperkt het bedrijf niet in de verstrekte informatie, naar goeddunken van het management of eigenaars, u kunt aanvullende opgeven.
Informatie over het vastgestelde besluit over gemengde reorganisatie wordt gepubliceerd in het Bulletin of State Registration.
Vereisten voor de uitvoering van de akte van overdracht
De fusie van de naamloze vennootschap met de LLC, de gemengde reorganisatie van ondernemingen met een andere vorm van eigendom vereist de opstelling van een overdrachtsakte, die de vereiste informatie moet hebben:
- details van het document (datum en plaats van samenstelling);
- partijen bij de wet, welk bedrijf overdraagt en welk onroerend goed activa aanvaardt;
- een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen activa en passiva, onroerend goed;
- het totale bedrag van de overgedragen objecten moet worden weergegeven;
- vorderingen van schuldeisers worden ook beschreven;
- handtekeningen van de partijen, functie, naam en zegel.
De directeur van de onderneming kan de wet ondertekenen, maar aandeelhouders of eigenaars moeten deze goedkeuren door een passende beslissing te nemen op de algemene vergadering of rechtstreeks goedkeuring te verlenen aan de wet.
Rechten en plichten onder de wet
Op basis van de akte van overdracht worden alle rechten en verplichtingen overgedragen. De wet kan voorzien in de overdracht van niet alleen passiva en activa, maar ook:
- contractuele verplichtingen;
- verplichtingen waarin de overeenkomsten niet voorzien;
- belastingstelsels;
- bankrekeningen;
- onroerend goed;
- vergunningen en vergunningen.
In feite kan alles worden verzonden. Doorgaans wordt een overdrachtsakte gevormd vóór het begin van de reorganisatie, dat wil zeggen dat de partijen "aan de wal" overeenkomen wat de nieuwe onderneming uiteindelijk zal ontvangen.
Verschillende procedureregels
Meestal krijgt een nieuw opgerichte onderneming de naam van een van de vorige, maar op wetgevingsniveau is het niet verboden om een nieuwe te kiezen. Als de naamswijziging wordt doorgevoerd, moet dit worden vastgelegd in het toetredingscontract.
Als de LLC aan het einde van de gemengde reorganisatieprocedure het wettelijke adres zou moeten wijzigen, worden documenten hierover in elk stadium van de procedure bij de Federale Belastingdienst ingediend.
U kunt de samenstelling van de deelnemers niet wijzigen voordat de hele procedure is voltooid.
Nadat alle schikkingen met schuldeisers zijn voltooid, hoeft het resterende onroerend goed niet te worden verdeeld tussen de eigenaars. Op wetgevend niveau is het mogelijk om het over te dragen aan een onderneming die de rechthebbende is geworden.
Aandelen uitgegeven door de entiteit die wordt 'ingeslikt' worden overgedragen aan de effecten van de opvolgende entiteit. Dienovereenkomstig neemt het toegestane kapitaal toe - met de nominale waarde van de aandelen van de gefuseerde onderneming.
HR-problemen
Een gemengde reorganisatie van een naamloze vennootschap omvat het oplossen van een zeer gevoelig probleem - wat te doen met personeel. Natuurlijk moet zoveel mogelijk rekening worden gehouden met de belangen van de "nieuwe" onderneming en de belangen van alle werknemers, maar dit gebeurt zeer zelden. De eigenaar van de onderneming kan het volgende doen:
- de beste werknemers overbrengen naar gelijkwaardige posities in de nieuwe onderneming;
- personeel overbrengen naar nieuwe functies;
- gedeeltelijk of volledig gesneden.
Maar meestal wordt de overdracht van personeel aan het opvolgende bedrijf gedaan via de procedure van ontslag en toelating.
Als dit niet mogelijk is zonder reductie, dan ontvangt dergelijk personeel alle rechten die tijdens de reductie door de wet zijn vastgelegd. Werknemers moeten binnen 2 maanden op de hoogte worden gesteld van de aanstaande vrijlating om de verschuldigde vergoeding te betalen.
Wanneer moet u het antimonopoliewerk informeren?
Een gemengde reorganisatie van een juridische entiteit houdt in sommige gevallen in dat niet alleen de belastingdienst, maar ook de antimonopolistische commissie wordt aangemeld, namelijk:
- als het bedrijf bezig is met handels- of productieactiviteiten, diensten verleent en de totale activa de grens van 20 miljoen roebel overschreden tijdens de laatste rapportageperiode;
- als de reorganisatie wordt uitgevoerd tussen niet-commerciële partners en verenigingen, die ten minste 2 juridische entiteiten omvatten.
Problemen met wetgeving
Volgens ambtenaren zal de procedure voor de reorganisatie van AO en LLC worden gespecificeerd. Het wetsvoorstel voorziet in de regulering van gecombineerde reorganisaties, dat wil zeggen, niet alleen gemengd, maar ook gecombineerd.
Het is de bedoeling dat als gevolg van een gemengde reorganisatie een onderneming kan worden opgericht met een volledig nieuwe rechtsvorm die geen enkele onderneming vóór de procedure had. Na de fusie van twee LLC's zal het bijvoorbeeld mogelijk zijn om een AO aan te maken. Daarom zal bij de beslissing van de eigenaars niet alleen de reorganisatieprocedure moeten worden beschreven, maar ook de procedure voor het oprichten van een nieuwe onderneming, hoe de aandelen zullen worden verdeeld, wat de bestuursorganen zullen zijn, enzovoort.
In het wetsontwerp is een nieuwe vorm van reorganisatie verschenen - de gelijktijdige scheiding of scheiding en fusie en toetreding.
Mogelijke problemen
Tot op heden zijn er belangrijke lacunes in de wetgeving met betrekking tot gemengde reorganisatie; de procedure is nauwelijks opgelost. Annulering van de reorganisatieprocedure is bijvoorbeeld niet voorzien. Anderzijds hebben rechtspersonen het recht om hun beslissing te wijzigen, waarvoor het alleen nodig zal zijn om een passende beslissing voor te leggen aan de autoriteit die de registratieactiviteiten uitvoert. Als de LLC of JSC geïnteresseerd is in het beëindigen van de reorganisatie, dan zal deze naar de rechter stappen en wat de beslissing zal zijn is niet bekend, aangezien de regels met betrekking tot de procedure tegenstrijdig zijn.