I prosessen med eksistensen av en hvilken som helst LLC, kan det oppstå en situasjon når en eller annen deltaker bestemmer seg for å forlate virksomheten. Dessuten har han all rett til å selge sin egen andel eller ganske enkelt å trekke grunnleggeren fra LLC ved ganske enkelt å forlate medlemskapet. Imidlertid må man ha en ide om hva hovedforskjellene mellom disse konseptene er.
Hva er forskjellen?
Det er to hovedforskjeller mellom hva som utgjør et salg av en andel og en avgang fra en grunnlegger fra en LLC:
- Etter uttreden utføres ikke kjøp og salg av hans andel, men det utbetales en viss kompensasjon, som er lik dens faktiske verdi, mens selve aksjen overføres til selskapet.
- Under salget kan ikke engang hele aksjen selges, men bare en viss del av den, mens selskapet i tilfelle uttransport umiddelbart overfører absolutt alle eiendelene som tilhører denne deltakeren.
I tillegg til at grunnleggeren frivillig kan trekke seg fra LLC, kan hans andel også overføres til samfunnet som et resultat av hans utestenging eller død. Det er av denne grunnen du må forstå funksjonene til hvert av disse alternativene riktig.
Frivillig avkjørsel
Et medlem av selskapet kan frivillig forlate ham bare hvis denne muligheten er gitt av charteret utarbeidet tidligere. Samtidig er det verdt å merke seg at grunnleggeren i denne situasjonen forlater LLC uten behov for forhåndsgodkjenning av dette trinnet med andre deltakere. Hvis charteret ikke inkluderer en slik bestemmelse, vil det i dette tilfellet ikke fungere frivillig.
Deltakeren har heller ikke lov til å forlate selskapet i den situasjonen hvis han er den eneste enheten, eller sammen med ham ønsker å forlate LLC og andre medlemmer. Årsakene til dette er veldig tydelige, fordi en slik organisasjon ikke kan eksistere hvis ikke en eneste person er i den.
Hvordan utføres prosedyren?
Hvis alle nødvendige betingelser er oppfylt, som inkluderer charteret til LLC og gjeldende lovverk, må deltageren som forlater selskapet i dette tilfellet gi en passende søknad. Det er verdt å merke seg at dette dokumentet kan skrives i gratis form, men det er samlet i navnet til generaldirektøren. Du må også forhåndssertifisere den med en notarius.
Teksten til dette dokumentet skal inneholde detaljert informasjon om deltakeren selv, nemlig:
- passdata, samt bosted og navn, hvis deltakeren er en person;
- registreringsdata for organisasjonen, hvis deltakeren er en juridisk enhet.
Denne uttalelsen skal blant annet inneholde et tydelig uttrykt ønske om å forlate samfunnet og samtidig motta verdien av andelen på hånden.
Fra det øyeblikket det sendes ut en erklæring om en av deltakerne, og samtidig inkluderer denne muligheten charteret til LLC, blir dens andel automatisk overført til fordel for selskapet, som et resultat av at uttalelsen må overføres på en slik måte at denne datoen blir fastsatt med tilsvarende merke igjen på dokumentet , eller en egen leveringskvittering.
Hva da?
Selskapet har omtrent en måned på å endre alle nødvendige registreringsdokumenter. I dette tilfellet sendte skattekontoret, som driver med regnskap for denne LLC, inn en søknad utarbeidet i form av P14001.Det må være notarized. Denne uttalelsen inkluderer et dokument levert av deltakeren som forlater selskapet, samt en protokoll om hans utmelding.
Etter at antall grunnleggere ble redusert på grunn av en av deltakernes utmelding, skulle han få den reelle verdien av aksjen som ble gitt i løpet av tre måneder fra det øyeblikket han sendte inn den tilsvarende søknaden. Verdien av aksjen må betales kontant. Imidlertid kan etter avtale også betaling skje av forskjellige eiendeler.
Hva skjer med en aksje?
Etter at en person forlater selskapet, fyller hans andel den generelle autoriserte kapitalen i LLC, og det neste året skal skjebnen bestemmes på en av følgende måter:
- den selges til en eller flere deltakere;
- distribuert mellom alle andre deltakere i samsvar med hva deres andel inneholder den autoriserte kapitalen i LLC;
- selges til en spesifikk person som ikke er en deltaker (hvis dette ikke er forbudt av det etablerte charteret).
Melding om salg eller distribusjon av pensjonens andel er gyldig i en måned etter at den aktuelle avgjørelsen er tatt. I dette tilfellet sendes en notarisk uttalelse i skjemaet P14001 til skatteinspektoratet, samt en spesiell protokoll for utførelse av denne prosedyren, en salgskontrakt for en del, samt et dokument som bekrefter betalingen (de to siste dokumentene skal bare legges inn hvis delen pensjonert deltaker er til salgs).
Hvis beslutningen om å selge eller distribuere aksjen tas innen mindre enn en måned etter at uttakssøknaden er mottatt, kan dokumentasjonspakken i dette tilfellet bare sendes inn én gang. Samtidig skal det i søknaden Р14001 bemerkes at en av deltakerne forlot sammensetningen av gründerne, og en del av den ble distribuert eller solgt. Hvis kjøperen av denne aksjen er et annet selskap, og den ervervede delen utgjør mer enn 20% av den totale autoriserte kapitalen, bør dette faktum bemerkes i “State Registration Bulletin”, der den tilsvarende publikasjonen skal sendes inn.
Hvis deltakeren som forlater grunnleggerne av LLC er daglig leder, vil han i dette tilfellet, selv etter at han forlater selskapet, ikke slutte å være dens leder. Saken er at direktørens forhold til LLC utarbeides av den relevante arbeidsavtalen. Hvis et slikt behov oppstår, må du først avslutte eventuelle arbeidsforhold ved å offisielt formalisere avskjedigelsen av dette lederen.
Hvis andelen av den tilbaketrukne deltakeren i den angitte perioden ikke er solgt eller distribuert, må den tilbakebetales, mens det totale beløpet av den autoriserte kapitalen må reduseres med det totale beløpet til den nominelle verdien av denne delen, som ble mottatt etter at grunnleggerne ble endret. Det skal bemerkes at tilbakebetaling av gjeld til skattekontoret må rapporteres på søknadsskjemaet P13001. I tillegg inneholder dokumentasjonspakken følgende:
- referatet fra møtet med gründerne, som inkluderer en beslutning om tilbakebetaling av aksjen;
- en ny utgave av charteret eller forskjellige endringer i det;
- et dokument som sier at selskapet betalte den tilsvarende statlige plikten, som utgjør 800 rubler.
unntaket
Hvis det imidlertid oppsto alvorlige konflikter blant deltakerne, som et resultat av at selskapet ikke kan fortsette å delta i normal økonomisk aktivitet, er utelukkelse av en viss deltaker i dette tilfellet en normal situasjon. Samtidig må man riktig forstå at dette er det siste svaret, og i motsetning til veien ut av grunnleggerne av LLC, er trinn-for-trinn-instruksjonen en helt annen, siden spørsmålet utelukkende avgjøres i retten.
Det er ganske vanskelig å vise at en gitt deltaker ved visse handlinger eller omvendt passivitet forårsaker betydelig skade på samfunnets aktiviteter. Det er verdt å merke seg at muligheten for eksklusjon er peremptory norm. Det vil si at du kan ty til det selv om den tilsvarende regelen er fraværende i charteret.
Når kan jeg ekskludere?
Hva kan offisielt betraktes som en god grunn for protokollen fra møtet med gründerne å inkludere en beslutning om utelukkelse av et bestemt nettsted? I samsvar med gjeldende lovgivning vises denne rettigheten hvis en av grunnleggerne viser grove brudd på hans plikter, ved hans handlinger gjør normale aktiviteter umulige eller skaper betydelige vanskeligheter.
Casestudier
Det er noen av de vanligste situasjonene som utgjør grunner for at deltakerne kan gå ut ved utestenging av andre grunnleggere:
- forfalskning referat fra generalforsamlingen, på grunnlag av hvilken utnevnelsen av en ny direktør ble gjennomført, gjennomføring av alle slags transaksjoner uten kunnskap fra de andre deltakerne;
- gi motparter falske opplysninger om avvikling av selskapet, etterfulgt av et forslag om å inngå lignende avtaler med konkurrenter;
- gjennomføre transaksjoner for salg av forskjellige eiendommer til denne LLC til en lavere pris av daglig leder;
- bevisst unngåelse av deltakelse på forskjellige generalforsamlinger, som et resultat av at samfunnet ikke var i stand til å ta viktige beslutninger som påvirker dens virksomhet.
Det er et ganske stort antall slike eksempler, men du kan liste dem alle i tilstrekkelig lang tid.
Hvordan er unntaket?
Bare de deltakerne som har mer enn 10% av den autoriserte kapitalen, kan sende inn en søknad til voldgiftsretten om utelukkelse av en viss grunnlegger. Hvis det til slutt treffes en endelig rettsavgjørelse til fordel for saksøkeren, vil det utgjøre tilstrekkelig grunn til at partiet blir utvist fullstendig fra samfunnet. Etter å ha utført en slik prosedyre, blir en domstolsavgjørelse som har trådt i kraft, samt en uttalelse i form av P14001, sendt til skattekontoret for å gjøre de tilsvarende endringene til USRLE.
Etter at en viss LLC-deltaker er utvist, må den faktiske verdien av aksjen utbetales til ham på nøyaktig samme måte som i tilfelle av en frivillig exit. I tillegg kan selskapet også inngi krav om å kompensere for skaden som deltakeren har forårsaket under oppholdet i selskapet. Men i denne situasjonen er det også nødvendig å fremlegge tilstrekkelig sterke bevis.
Overgang av en andel etter døden
Hvis deltakeren dør, som var individ på samme tid, overføres i dette tilfellet en del av den til arvingene sammen med resten av eiendommen. I samsvar med gjeldende lovgivning kan adopsjonen av arven utføres i seks måneder etter at deltakeren dør.
I det overveldende flertallet av tilfellene gjennomføres overføringen av andelen til arvingen uten noen begrensninger, det vil si at han inngår i arven, som et resultat av at han blir en fullverdig deltaker i LLC. Etter at det tilsvarende arvsertifikatet er oppnådd, må flere dokumenter leveres til Federal Tax Service:
- en søknad utarbeidet i form av Р14001, der nødvendig informasjon om den nye deltakeren vil være til stede;
- kopier av dødsattesten, samt et arvsertifikat (alle dokumenter må være notarized);
- protokoll fra deltakermøtet om at et nytt medlem har kommet inn i selskapet ved arverett av aksjen.
Om nødvendig kan selskapet innføre en klausul i charteret om at andre deltakere må gi sitt samtykke til å overføre andelen til arvingen, slik at det senere er mulig å lettere regulere sammensetningen av LLC. Hvis en slik tilstand er til stede, vil ikke arvingen i dette tilfellet automatisk kunne delta i selskapet hvis han ikke har samtykke fra de andre deltakerne.Charteret kan også inneholde et fullstendig forbud mot overføring av andelen til arvingen.
Hvis det er en slik klausul, eller hvis det ikke er noe samtykke for at aksjen skal overføres til fordel for arvingen, må dens faktiske verdi betales, mens selve delen distribueres eller selges på samme måte som om grunnleggeren trekkes fra LLC. Et eksempel på hvordan denne prosedyren kan utføres, kan du se ovenfor.
Hva om arvingene ikke dukket opp?
Hvis arvingene ikke dukket opp i løpet av seks måneder eller ikke ønsket å inngå arverett, blir i dette tilfellet denne deltakers andel av ustyret eiendom, det vil si statens eiendom. Etter dette avhenger allerede skjebnen til andelen av om chartret bestemte at delen ble overført til arvingene bare med samtykke fra andre deltakere.
Hvis en slik betingelse fremdeles eksisterer, og styret for gründerne ikke er enige om at staten skal delta i selskapet, i så fall skal den faktiske verdien av den tildelte andelen betales til fordel for Federal Property Management Agency, ellers vil et deltakermøte bli innkalt for å sikre at LLC adoptert et nytt medlem i den russiske føderasjonen.
Dermed må du forstå situasjonen riktig og ta hensyn til egenskapene til endringer i sammensetningen av LLC-deltakerne. Avhengig av hvordan medlemmet forlot selskapet, brukes forskjellige alternativer for distribusjon av eiendom som han har igjen. Derfor må alle disse funksjonene tas med i betraktningen ved gjennomføringen av den tildelte andelen. Samtidig er det nødvendig å opptre ekstremt kompetent og raskt, fordi, som nevnt ovenfor, i visse situasjoner, kan andelen ganske enkelt gå til fordel for staten.
