Une société commerciale telle que la SARL, parmi toutes les autres formes d’entités juridiques, alloue un capital autorisé, divisé en actions d’une certaine taille, chacune d’elles appartenant à un participant particulier. Toutes les dispositions concernant les membres de la LLC, leurs actions, leurs droits et leurs obligations sont détaillées dans la loi fédérale n ° 14. Cependant, cet acte législatif après lecture laisse néanmoins quelques ambiguïtés. Nous allons traiter avec eux dans cet article.
À propos des membres LLC
Un participant dans une société à responsabilité limitée peut être toute personne physique ou morale, même loin de toute activité entrepreneuriale. De manière limitée, vous pouvez devenir membre ou fondateur d'une LLC:
- Aux institutions publiques - avec le consentement du propriétaire des biens qu’elles utilisent.
- Autorités locales représentatives - dans des cas exceptionnels.
- Les organisations, si leurs documents constitutifs permettent au profit reçu en dehors du budget, d’acquérir une part de la LLC.
Sans ambiguïté, ils ne peuvent pas obtenir les droits d’un participant à une LLC, en fonction de l’action distribuée, des organes gouvernementaux municipaux, des structures étatiques.
La législation interdit également le nombre de participants - leur nombre ne devrait pas dépasser 50. Si la composition dépasse au moins une personne, la LLC doit être transformée en une OAP ou une coopérative de production. Sinon, il est en liquidation judiciaire.
Fondateur et membre
Dans certains cas, une LLC peut avoir un fondateur, qui devient son seul membre. Ici, les droits du participant LLC, en fonction de l’action déterminée, n’ont pas de sens. La différence entre le fondateur et le participant s’établit simplement: le premier est le créateur de la LLC, le second est le membre qui participe activement à la vie de la société. Ce dernier concept sera donc un peu plus large et plus étendu.
Les différences s'appliquent également aux éléments suivants:
- Les fondateurs deviennent tout naturellement des participants LLC avec des droits et des obligations appartenant à la seconde. Mais pour qu'un participant devienne fondateur, il est nécessaire de réinscrire la société.
- La composition des fondateurs reste inchangée tout au long de l'histoire de la LLC et l'ensemble des participants a tendance à changer périodiquement.
Le fondateur d'une société à responsabilité limitée de la Fédération de Russie peut être à la fois citoyen russe et étranger, à la fois un particulier et une entreprise. Seules les catégories de citoyens suivantes ne sont pas autorisées à jouer ce rôle:
- les militaires;
- ceux de la fonction publique;
- Députés à la Douma d'Etat;
- les personnes travaillant dans les autorités législatives ou exécutives;
- membres du Conseil de la Fédération.
Le rôle du fondateur est plus important pour la société que le participant:
- Acceptation de la charte de la LLC.
- Préparation de la documentation du constituant.
- Contribuer au capital social.
- Nomination des organes directeurs, groupe d’audit.
- Comment la part des fondateurs influence-t-elle la direction de LLC? Ils sont responsables des activités de la société, en tant que participants, proportionnellement à leur taille.
Tous les droits des participants dans une société à responsabilité limitée
Notez que les droits des participants sont un peu plus larges que ceux des fondateurs. Dans le même temps, la charte de la LLC énumérée ci-dessous n'est pas autorisée à être réduite, mais uniquement complétée par de nouveaux éléments. Nous énumérons donc les droits fondamentaux du participant:
- Business Management Ltd.
- Possession d'informations complètes et fiables sur les activités de l'organisation.
- Accès gratuit à la comptabilité et à d'autres documents.
- Participation à la distribution du revenu reçu par LLC.
- Le droit au quota de liquidation est la part d'une partie du bien (ou son équivalent en argent), qui restera après tous les règlements avec les créanciers.
- Le droit de se retirer des membres à tout moment, quelles que soient les opinions des autres membres, tout en recevant leur propre part.
- Une opportunité de transférer ou de vendre votre part.
- Participation aux assemblées générales, droit d'élire et d'être élu dans les structures de gestion et de contrôle, ainsi que de mettre librement leurs problèmes urgents à l'ordre du jour.
Obligations des membres d'une entreprise
Bien entendu, en plus des droits, selon l’action, le participant à la LLC est également soumis aux obligations suivantes:
- Faire une contribution au capital autorisé - la taille, la procédure, le calendrier des contributions sont déterminés à la fois par la loi et par la charte de la LLC.
- Respect des secrets commerciaux de LLC, non-divulgation de certaines informations sur la société.
Les statuts peuvent également imposer des obligations supplémentaires aux participants s'ils sont adoptés à l'unanimité par un vote général. Un tel membre de la société est le seul à pouvoir surcharger un tel fardeau - avec son consentement écrit et avec l'approbation des deux tiers des membres restants. Lorsqu'ils s'aliénent leur part, ces droits ne sont pas transférés à son nouveau propriétaire.
Il convient également de noter que la présence de droits supplémentaires ne conduit pas à l’apparence de droits exclusifs. Il est également possible de supprimer le fardeau supplémentaire par un vote général.
Changement du nombre de participants
Lorsqu'ils aliénent leurs investissements d'un membre, les autres ont le droit de priorité du participant à la LLC (l'acquisition ne dépend pas de l'action). Néanmoins, deux options supplémentaires sont possibles pour modifier le nombre de membres LLC:
- Lors de l'aliénation d'une action à un tiers, un contrat de vente est conclu. Les deux parties doivent être présentes dans la transaction: devenir un ancien participant et un participant nouvellement créé, ainsi qu'un notaire. En outre, pour le bon déroulement de la procédure, le consentement des époux des parties est nécessaire - le cas échéant.
- Lors de l'assemblée générale, l'inclusion d'un nouveau membre est approuvée. Il fait une contribution conditionnelle au capital autorisé, puis il est transféré à la part de l'ancien participant, qui soumet des documents à l'autorité d'enregistrement pour qu'elle quitte la LLC.
Nous vous parlerons également d'une autre procédure - comment organiser un participant pour qu'il quitte la LLC de force. Ces mesures sont envisagées dans les cas suivants: un membre de la société ne s'acquitte pas de ses tâches de manière systématique, interfère avec les activités de la LLC. Une exception ne peut être faite que par un tribunal. Les autres participants ont le droit de soumettre une candidature, à condition qu’ils détiennent ensemble au moins 10% des voix de la société.
Nous passons maintenant de plus près au concept de "partage".
Sur la part du capital autorisé
Le capital autorisé d’une LLC est constitué d’un certain ensemble de montants nominaux d’actions, c’est-à-dire contributions de chacun de ses participants. La taille d'une action est généralement exprimée sous forme de pourcentage ou de fraction. Tout dépend du rapport entre sa valeur nominale et la taille du capital total autorisé. Dans une certaine mesure, il peut être comparé à un titre dans un PJSC. Par conséquent, un autre nom pour l'action est "action non certifiée", car il détermine également le droit d'être membre de la société. Chacun des participants à la LLC ne peut posséder qu’une seule action, dont la taille dépend de sa contribution au capital autorisé.
Comment les droits d'un participant changent-ils en fonction de la part? Quelle que soit sa taille, il apporte à son propriétaire les droits que nous avons énumérés trois fois plus tôt. Le bénéfice de son propriétaire dépend de la taille de la part - il est réparti entre les participants proportionnellement à la taille de leur contribution au capital autorisé. La taille de la part affecte également le poids du vote à l'assemblée générale - proportionnellement à la taille des investissements et les votes sont distribués.
Une distribution compétente des actions de la LLC est une procédure dans laquelle chaque participant reçoit un volume de profit correspondant à sa contribution à l'activité générale de la société. Dans le même temps, il est important de veiller à ce que le revenu des différents membres de la LLC ne diffère pas beaucoup.
Valeur nominale et réelle d'une action
Une part dans le capital autorisé d'une LLC est un type de droit immobilier, analogue à une part dans une propriété commune. Il est conçu pour donner à son propriétaire une certaine quantité de droits de propriété et de non-propriété par rapport à cette société.
Distinguons deux types de valeur d’action:
- Classé. Valeur monétaire abstraite exprimant la valeur de la contribution d’un membre au capital autorisé directement lors de la création de l’organisation; évaluation initiale de l’investissement du participant.
- Valide. Le coût aujourd'hui de cette partie de l'actif net de la LLC, qui est proportionnel à la part d'un participant particulier. Cette valeur évalue également la taille des obligations de la société à l'égard de ses membres. C'est ce coût qui est payé au participant lorsqu'il quitte la LLC.
Nature juridique de l'action
Les droits et obligations des membres de la société, le degré de contrôle de la LLC en fonction de la quote-part de participation sont reflétés à l'art. 48 du Code civil de la Fédération de Russie. La présence d'une contribution dans le capital autorisé confère au participant les droits inconditionnels suivants:
- Obtenir un bénéfice net de la société en fonction de la taille de sa part.
- En cas de retrait volontaire ou d’exclusion forcée de la liste des participants, attribution à celui-ci de la valeur réelle de son investissement.
- Obtenir une partie de la propriété de la société lors de sa liquidation - une part de celle qui reste après tous les règlements avec les créanciers.
- Gestion des affaires LLC, réception gratuite d'informations sur ses activités.
- Sortie volontaire de la société.
Vente et cession d'actions
Enfin, parlons de la vente et de la cession de notre part:
- Le participant peut vendre, échanger, donner sa part à un autre membre de la LLC ou à plusieurs de ces personnes. Le consentement de ce dernier n'est pas requis.
- La vente ou la cession à un tiers peuvent être interdites par les statuts. Parfois, une telle démarche nécessite son approbation à l'assemblée générale.
- Lors de la vente d'une action, les participants LLC ont le droit de l'acheter en priorité.
Quel est le meilleur moyen d'attribuer des rôles à une LLC? En accord avec les actions, les opportunités et les désirs des participants eux-mêmes. Lorsqu'ils acquièrent une action, ils acquièrent des droits inaliénables et un certain nombre de devoirs, les derniers pouvant être étendus. La part elle-même influe sur la taille du bénéfice du participant, ainsi que sur le poids de son vote à l’assemblée. Les droits restants sont les mêmes pour les propriétaires d’actions différentes.