Société par actions ouverte et fermée: les principales différences

En Russie, les entreprises commerciales ayant une forme de gestion sous forme de sociétés par actions sont très répandues. Jusqu'en 2014, ces entités étaient divisées en sociétés par actions fermées et ouvertes, mais elles sont désormais désignées selon le principe de la publicité. Cet article examinera les principales différences entre ces types d’organisations.

La définition

Pour commencer, qu'est-ce qu'une société par actions? Ce concept désigne les organisations commerciales dont le capital est divisé en actions. Ces actifs témoignent des obligations des participants dans le cadre de la gestion et de l’organisation de la société. Les détenteurs d'intérêts ou les actionnaires peuvent subir des pertes ou, inversement, percevoir un certain revenu, en fonction du nombre d'actions disponibles.

Caractéristiques

En tant que personne morale, une société par actions présente plusieurs caractéristiques distinctives:

• Le capital autorisé de l'entreprise est formé à partir des fonds (contributions) des participants.
• La responsabilité des actionnaires sur les biens est répartie en fonction du volume de leurs contributions.
• Le capital de la société par actions est divisé en un nombre spécifique d'actifs - des actions, qui sont échangées à leur valeur nominale. Les actions sont à la disposition des participants, pas de toute l'entreprise.

Types de sociétés par actions

Voici les définitions d'une société par actions fermée et ouverte. Ainsi, une société ouverte ou publique est une société dans laquelle les fondateurs constituent un certain nombre de personnes, mais les étrangers peuvent également être propriétaires des actifs de cette organisation.

Presque tout le monde peut acheter des actions de la société et recevoir des dividendes, si le mode de gestion est ouvert. L’actionnaire a également le droit de céder des actifs à des tiers. Cependant, ils n'ont pas besoin de demander le consentement des autres actionnaires.

Pour les formes de sociétés par actions, la fourniture d'informations sur les activités de la société pour la période de déclaration en cours est obligatoire. Ces informations sont publiées dans le domaine public afin que les investisseurs puissent se familiariser avec les rapports de l'entreprise via Internet, les médias et d'autres sources.

Les sociétés d'actionnaires fermées ou non publiques sont également des organisations commerciales dont le fonds est divisé en titres sous forme d'actions. La différence d’une entreprise fermée réside dans le fait que son capital-actions n’est distribué qu’entre les fondateurs, c’est-à-dire les individus qui ont formé l’entreprise. En outre, dans les organisations de formulaires fermés, les tiers ne peuvent pas acquérir leurs actions.

Si une personne décide de quitter le cercle des actionnaires, elle a le droit de vendre ses actifs, mais uniquement aux personnes des fondateurs de l'organisation. À propos, un avantage certain de la société non publique est le reportage facultatif d'informations dans les médias.

Pourquoi les AO sont-ils créés?

La principale mission des sociétés par actions (fermées et ouvertes), en tant qu'entreprises commerciales, est de réaliser des bénéfices (dividendes). Pour AO, il existe de nombreux domaines d'activité. Ainsi, une entreprise peut exercer n'importe quel type d'activité si cela ne contredit pas la législation russe. Il convient de noter que certaines industries peuvent nécessiter une autorisation spéciale (licence): médicaments, assurances, activités professionnelles sur le marché des valeurs mobilières, etc.

Souvent, la gestion d’une organisation en tant que société par actions est créée pour des projets à long terme - la construction d’un objet volumineux, par exemple un oléoduc.

La durée d'activité de la société par actions n'est pas limitée, sauf indication contraire dans le document de la Charte. En outre, le nombre d'actionnaires de la société n'est évidemment pas limité si sa forme est ouverte. Pour une organisation fermée d’actionnaires, il ne peut y avoir plus de 50 personnes.

Spécificités de l'entreprise

Parmi les caractéristiques des sociétés par actions ouvertes et fermées, la principale est la possibilité de transférer leurs propres investissements en investissements à d'autres personnes physiques et / ou entités juridiques.

En règle générale, les sociétés ouvertes se forment lors de la gestion de grandes entreprises du secteur des entreprises aux capitaux importants, qui nécessitent de gros investisseurs. Cependant, lorsqu'il est nécessaire d'organiser des réunions avec les fondateurs, il n'est pas facile de réunir tout le monde, car le nombre total d'actionnaires peut être estimé en milliers de personnes et même davantage.

Quelle est la différence entre une société par actions ouverte et une société fermée? Pour une société non publique, conçue pour 50 actionnaires au maximum, une plus grande liberté est laissée dans la gestion de l’organisation, par opposition aux formes commerciales publiques. Par exemple, l'administration d'une entreprise peut être entièrement transférée au conseil d'administration ou à d'autres organes directeurs de cette entreprise.

L'assemblée des actionnaires de sociétés fermées résout de manière indépendante de nombreux problèmes de l'organisation, par exemple: la valeur des actifs - leur valeur nominale, leur montant total, l'octroi de droits supplémentaires aux investisseurs individuels et autres.

Quelles lois régissent les activités de AO?

Les sociétés par actions législatives de type ouvert et fermé sont régies par le Code civil, notamment par l'article n ° 66.3.

En outre, la principale loi fédérale régissant les activités de ces entreprises est la loi sur les sociétés par actions 208-FZ.

Innovations dans la législation russe sur les formes de sociétés par actions

En septembre 2014, une version mise à jour du code civil de la Russie est entrée en vigueur. Dans la nouvelle édition, les formes d'entités juridiques ont été divisées, par exemple, en unités unitaires et commerciales, et certaines formes d'organisation d'entreprises ont été exclues (une société avec une responsabilité supplémentaire). En particulier, les sociétés par actions de type ouvert et fermé ont commencé à être désignées comme publiques et non publiques.

Les AO sont donc publics si:

• les actions de la société ou les titres échangés contre des actions sont publiés dans le domaine public;
• le chiffre d'affaires des actions de la société est réalisé conformément à la législation russe sur les valeurs mobilières.

Si les critères ci-dessus ne sont pas pris en compte par l'organisation, mais que le nom et la charte indiquent que la société est une organisation publique, les règles des sociétés publiques lui sont alors applicables (article 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie).

Si la forme organisationnelle de l'entreprise est une société à responsabilité limitée, toutes ne peuvent être que des sociétés non publiques.

La différence entre une société par actions ouverte et une société par actions fermée réside dans le fait que l'indication de "l'ouverture" de la société doit figurer à la fois dans la charte et dans le nom officiel. Par exemple, si l’institution n’était pas publique, mais qu’elle envisageait de placer des actifs dans le domaine public, il est nécessaire d’apporter ces modifications à la charte de la société et à son nom. En conséquence, le mode de gestion de la société sera répertorié comme public ou PAO.

Si la société est fermée, il suffit alors d’ajouter ce paragraphe à la charte. Dans le nom de la société, l’interprétation «société par actions non publique» peut ne pas être indiquée.

Comparaison de formes d'organisations non publiques et de sociétés à responsabilité limitée

Quelles sont les similitudes et les différences entre les sociétés par actions ouvertes et fermées? Nous pouvons dire que les formes d'organisation fermées et non publiques sont un croisement entre PAO et LLC:

• Le capital autorisé ou le capital d’une société de type fermé est divisé en actions, contrairement à LLC. Dans les sociétés à responsabilité limitée, le fonds de la société est divisé en actions.
• La similarité des sociétés non-publiques avec LLC est exprimée dans leur responsabilité limitée. Le nombre de participants - propriétaires d’actions / de parts est donc limité et la revente des actifs n’est pas réalisée sans le consentement de tous les fondateurs.
• Quand une société par actions publique est formée, tout le capital de l'entreprise commence à faire une offre sur les marchés boursiers, à appliquer. En revanche, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés fermées ne sont pas utilisées en bourse, elles n'ont donc aucune valeur marchande. Toutefois, un prix approximatif pour les actions et / ou les actions peut être obtenu s’il est nécessaire de conclure, par exemple, un contrat ponctuel.
• Les organisations sous forme de sociétés à responsabilité limitée ou non publiques peuvent être transformées en sociétés ouvertes. Toutefois, si les sociétés à responsabilité limitée doivent seulement se réinscrire, les sociétés non publiques devront changer complètement le type de société.

LLC ou société anonyme?

Ainsi, la principale différence entre une LLC et une société non-publique n’est que formellement: c’est un fonds constitué en fonds propres constitué par les parts d’investissement des fondateurs, comme dans le premier cas, ou par un autre équivalent - des actions. Cependant, quelles sont les actions des sociétés par actions ouvertes et fermées?

Tout d’abord, il s’agit d’un outil d’investissement qui implique une augmentation active des marchés boursiers, des fluctuations du taux de change, des cours, etc. Tandis que les actions en tant que titres d’un autre type peuvent être constituées d’actions de non pas une mais de plusieurs sociétés. Par conséquent, les sociétés par actions sont plus susceptibles de former des sociétés ouvertes et publiques qui opéreront et circuleront sur le marché boursier.

Liquidation

Comment fermer une société par actions de type ouvert ou fermé? Cessation d'activité - il s'agit de la liquidation d'une entité juridique en tant qu'élément de marché indépendant. AO peut également arrêter des activités liées à la transformation.

À la fin de l'activité, l'organisation peut être liquidée volontairement ou par la force. Volontaire est la liquidation d'une société par action par une décision adoptée lors d'une assemblée générale des actionnaires. La liquidation obligatoire résulte d'une décision de justice ou, comme l'indique l'économie, d'une expression de la volonté du marché.

La société est considérée comme liquidée après que l’organisme d’enregistrement de l’état a fait la marque appropriée dans le registre des personnes morales

Motifs et étapes de la liquidation

Motifs de liquidation forcée:

• Les activités de l'organisation sont réalisées sans licence / permis.
• La législation ne prévoit pas et n'interdit pas le type d'activité de l'entreprise.
• Violations ou non-respect par l'organisation des lois et des règlements, s'ils sont préjudiciables aux intérêts des actionnaires de la société ou s'ils sont irréparables.
• Une reconnaissance de l'organisation insolvable à la suite d'une décision de justice.

Contrairement à la cessation forcée d'activité, le processus de liquidation volontaire d'une entreprise comporte plusieurs étapes:

1. Adoption d'une décision collégiale de liquidation lors d'une réunion générale ordinaire.
2. Fournir des informations sur la cessation d'activité aux autorités d'enregistrement de l'Etat dans les trois jours suivant la décision de l'organisation.
3. Nomination d'une commission de liquidation après approbation de l'organisme gouvernemental Si un organisme gouvernemental fait partie des actionnaires de la société, leur représentant doit être présent à la commission.
4. La commission vérifie que l'organisation n'a pas révélé de dettes sur prêts et autres prêts et établit un bilan de liquidation provisoire.
5. En l'absence d'exigences des créanciers, le bilan final est approuvé et les actifs sont répartis entre les actionnaires de l'organisation.

Principales caractéristiques des types de société

Ainsi, nous listons les principales différences entre une société par actions ouverte et une société fermée:

• Les actifs sont distribués dans une société anonyme par le biais d'une souscription ouverte, c'est-à-dire d'un nombre illimité d'investisseurs. Dans les établissements fermés, le cercle de personnes - les actionnaires - est prédéterminé.
• Le fonds statutaire d'une entreprise publique commence à partir de 100 000 roubles et le non-public - à partir de 10 000 roubles.
• Le nombre d'actionnaires pour les sociétés ouvertes n'est pas limité. Pour les sociétés par actions non publiques, le nombre d'actionnaires ne peut dépasser 50 personnes.
• Le nom de la société d'une institution à société ouverte indique qu'elle est publique.
• Les actions de type fermé des institutions ne sont pas placées en bourse.

Conclusion

En raison de modifications apportées au Code civil, depuis 2014, la définition d'une société par actions de type ouvert et fermé n'est plus utilisée. La version actuelle du code de la société est divisée en public et non public. Si l'institution était fermée, le mot "fermé" devrait être supprimé du nom. Ainsi, l’absence de référence à la publicité est le signe d’une société non publique, c’est-à-dire d’un simple AO.

En ce qui concerne le statut des entreprises, on peut dire que les sociétés par actions non publiques intéressent moins les investisseurs. Les stocks, en tant que biens en premier lieu négociés sur les marchés des changes, conviennent mieux aux formes de gestion publiques et aux partenariats et transactions.