Umowa zostaje zawarta między uczestnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Każda z tych osób fizycznych lub prawnych wnosi określony wkład. Kapitał docelowy utworzony z akcji akcjonariuszy jest własnością LLC. W zamian uczestnikom przedsiębiorstwa przysługują prawa majątkowe i możliwość otrzymywania dywidend z zysków.
Majątek w kapitale zakładowym jest przedmiotem stosunków cywilnoprawnych, dlatego może zostać przeniesiony w dogodny dla właściciela sposób. Najczęstszą opcją alienacji akcji jest sprzedaż. Zostanie to omówione w artykule.
Po co sprzedawać udziały?
Powodem sprzedaży akcji drugiemu uczestnikowi LLC lub stronie trzeciej może być powszechność - utrata zainteresowania określonym rodzajem działalności. Być może powstały nieporozumienia między akcjonariuszami, których nie można rozwiązać, więc istnieje tylko jedno wyjście - sprzedaż pakietu. Zdarzają się sytuacje, gdy właściciele przedsiębiorstwa decydują się na zmniejszenie liczby założycieli.
Kto może zrazić udział?
Ustawodawstwo wyraźnie określa listę osób, które mogą zbyć udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:
- bezpośrednio do samego społeczeństwa;
- stronom trzecim: prawnym lub fizycznym, posiadającym status indywidualnego przedsiębiorcy.
Możesz sprzedać pakiet drugiemu uczestnikowi LLC. Z reguły na poziomie aktów regulacyjnych nie ma ograniczeń dla takiej transakcji. Jednak sami założyciele mają prawo ograniczyć krąg ludzi do lokalnych aktów, to znaczy karty.
Etapy przeniesienia akcji
Przed opracowaniem umowy sprzedaży konieczne jest przestrzeganie norm prawnych, a mianowicie spełnienie prawa pierwszeństwa wszystkich uczestników spółki, jeśli jest ich więcej niż dwóch. W takim przypadku akcjonariusz, który chce sprzedać pakiet drugiemu uczestnikowi LLC, jest zobowiązany do przesłania oferty wszystkim pozostałym kolegom. Musi wskazywać wielkość udziału i koszt, po którym nastąpi przeniesienie. Wszyscy akcjonariusze, którzy otrzymali tę ofertę, muszą podjąć decyzję w ciągu 30 dni.
Sprzedawca musi również złożyć ofertę samemu przedsiębiorstwu, to znaczy również wysłać ofertę. Do rozpatrzenia firma ma 30 dni. Jeśli w ciągu miesiąca otrzymamy tylko negatywne odpowiedzi, możemy przejść do procedury sprzedaży pakietu. Jeśli co najmniej jeden z akcjonariuszy lub samo przedsiębiorstwo nie udzieliło odpowiedzi, lepiej ponownie wysłać ofertę, w przeciwnym razie umowa sprzedaży akcji może zostać zakwestionowana przez nich w sądzie.
Jeśli sprzedaż zostanie dokonana jednemu z uczestników spółki, oferty nie można wysłać, ale rozwiązać ten problem na walnym zgromadzeniu.
Pierwszy etap - sporządzenie umowy i udanie się do notariusza
Sprzedaż akcji drugiemu uczestnikowi LLC nastąpi na podstawie pisemnej umowy poświadczonej przez notariusza. Sprzedawca powinien przygotować się do wizyty w swoim biurze i zabrać ze sobą następujące dokumenty:
- wyciąg z listy wszystkich osób będących uczestnikami LLC;
- odmowa zakupu przez akcjonariuszy, jeśli transakcja nastąpi z osobą trzecią;
- zaświadczenie od samej LLC, potwierdzające, że nie będzie nabywać akcji;
- zaświadczenie stwierdzające, że cała kwota kapitału docelowego została wypłacona;
- zgoda małżonków sprzedającego i kupującego, jeśli strony są samotne, na miejscu sporządza się odpowiednie oświadczenie;
- umowa sprzedaży;
- nakazy odbioru lub inne dokumenty potwierdzające płatność dokonane na podstawie umowy sprzedaży;
- wyciąg z rejestru;
- dokumenty prawne spółki, oświadczenie o rejestracji, rejestracja podatkowa, zlecenie powołania kierownika itd .;
- Strony umowy muszą posiadać dokumenty potwierdzające ich tożsamość.
Przed udaniem się do notariusza najlepiej przynieść mu dokumenty w celu zapoznania się i wyjaśnienia pełnej listy.
Drugi etap to powiadomienie Federalnej Służby Podatkowej
Sprzedaż akcji drugiemu uczestnikowi LLC, aw konsekwencji zmiana składu akcjonariuszy, wymaga od spółki wyjaśnienia tych informacji organom podatkowym. Ustawodawstwo wymaga od notariusza powiadomienia Federalnej Służby Podatkowej o przetasowaniu uczestników, ale lepiej sprawdzić te informacje. Notariusze są zazwyczaj ludźmi bardzo zajętymi i bardzo „zapominającymi”. Służba podatkowa musi przejrzeć przesłane dokumenty w ciągu 5 dni.
Trzeci etap - wyciąg z rejestru
Teraz zarząd LLC musi otrzymać nowy rozszerzony wyciąg z rejestru, który potwierdza zmianę w składzie uczestników. Z reguły procedurę alienacji można uznać za zakończoną.
Ostatni etap
Zwykle sprzedaż akcji drugiemu założycielowi LLC nie dotyczy kontrahentów, jednak zaleca się sprawdzenie warunków wszystkich umów, być może jest z tym zastrzeżenie. Pamiętaj, aby zmienić skład założycieli będzie musiał powiadomić bank, w którym obsługiwana jest LLC.
Rola notariusza w transakcji
Od 2016 r. Sprzedaż akcji drugiemu właścicielowi LLC jest możliwa wyłącznie przy udziale notariusza. Ten specjalista jest zobowiązany do zweryfikowania legalności przeniesienia udziału. Notariusz musi monitorować, jak dobrze sporządzona jest umowa, czy jest zgodna z prawem. Wyjaśnia także informacje potwierdzające procedurę realizacji prawa pierwokupu uczestników LLC. Notariusz musi odebrać od małżonków kupującego i sprzedającego zgodę na przeprowadzenie transakcji lub upewnić się, że nie mają oni „drugiej połowy”.
Notariusz jest zobowiązany do przekazania Federalnej Służbie Podatkowej informacji w ciągu 3 dni o zmianie składu założycieli w konkretnej spółce LLC.
Płatność podatku
Jeśli okazało się, że sprzedaje udział drugiemu uczestnikowi LLC, oznacza to, że sprzedawca otrzymał dochód. Każdy zysk podlega obowiązkowej deklaracji i zapłaty odpowiedniego podatku.
W przypadku osób fizycznych oferowane są następujące stawki:
- jeśli strona będąca rezydentem była rezydentem, wówczas będziesz musiał zapłacić 13%, ta sama zasada dotyczy indywidualnych przedsiębiorców;
- nierezydenci płacą 30%.
W niektórych przypadkach może nie być konieczne zapłacenie podatku, na przykład, jeśli wybywany udział jest własnością sprzedającego od ponad 5 lat lub jeśli cena kontraktu jest równa wartości sprzedaży.
Poszczególni przedsiębiorcy korzystający z uproszczonego systemu podatkowego są zobowiązani do zapłaty 15% obrotu przy sprzedaży części kapitału zakładowego LLC na rzecz drugiego uczestnika.
Konieczne będzie zgłoszenie w formie 3-osobowego podatku dochodowego w przyszłym roku, który nastąpi po sprzedaży akcji, do 30 kwietnia. Musisz zapłacić podatek przed 15 lipca. Nieprzestrzeganie wymogów prawa pociąga za sobą nałożenie kar.
Wymagania dotyczące umowy sprzedaży
Ostateczny los zbywanego udziału zależy w dużej mierze od poprawności umowy. Umowa musi wyraźnie określać:
- pełne i aktualne dane dotyczące spółki, której udział został sprzedany;
- przedmiot umowy, wielkość udziału i jego wartość;
- specjalne warunki towarzyszące transakcji;
- ramy czasowe są koniecznie określone zarówno pod względem płatności, jak i faktycznego zbycia nieruchomości;
- obowiązki stron, ich prawa.
- możliwe konsekwencje, które mogą wpłynąć na strony transakcji;
- jakie działania należy podjąć, jeśli jedna ze stron naruszy warunki umowy.
Specjalne warunki w umowie
Jest jeszcze inna opcja, jak sprzedać pakiet drugiemu uczestnikowi LLC - jest to alienacja z prawem do zakupu. Na przykład właściciel akcji, decydując się na sprzedaż, chce przywrócić swoje prawa za 12 miesięcy. Taki warunek jest przewidziany w umowie.Oczywiście za rok wartość akcji wzrośnie, zgodnie z umową. Umowa o prawie do odkupu jest całkowicie legalna. Z reguły taki warunek jest spełniony, jeśli jeden z założycieli ma przejściowe trudności finansowe i pilnie potrzebuje pieniędzy, ale nie chce całkowicie utracić prawa do przedsiębiorstwa.
Szczególne warunki obejmują częściową sprzedaż akcji. Zwykle nie są niepodzielne. Dlatego, jeśli chcesz, możesz tylko częściowo sprzedać swoje prawa. W takim przypadku kupującym może być nie tylko jeden. Procedura alienacji jest taka sama jak procedura sprzedaży akcji drugiemu uczestnikowi LLC. Ponadto, jeśli jest kilku nabywców, każdy z nich będzie musiał przejść przez wszystkie etapy osobno. Z reguły procedura sprzedaży jest całkowicie zmieniona, jeśli jest tylko jeden uczestnik, który ma 100% udziałów w firmie, ale nie chce go sprzedać.
Wycena udziału
Akcjonariusze mają możliwość skontaktowania się z niezależnym ekspertem i oceny wartości ich akcji. Możesz to jednak zrobić samodzielnie. Do obliczeń potrzebna będzie cena wszystkich aktywów netto przedsiębiorstwa oraz wielkość kapitału docelowego. Różnica między tymi wartościami jest faktyczną wartością całej firmy. Aby obliczyć swoją część, należy pomnożyć tę różnicę przez wielkość własnego udziału w procentach.