Den 1 september 2014 trädde vissa ändringar i Rysslands civillag i kraft. Det fanns en uppdelning av aktiebolag i två typer, enligt principen om organisationers besittning av vissa egenskaper. Den första typen är offentliga aktiebolag. Sådana organisationer är mer öppna. Den andra typen är icke-offentliga aktiebolag, de är mer stängda, men förvaltningen i dem är mindre strikt. I stället för de vanliga förkortningarna dök det upp nya, till exempel NAO och PAO. Du kan läsa mer om offentliga och icke-offentliga aktiebolag i denna artikel.
Offentlig aktiebolag
Detta är namnet på de företag vars aktier handlas offentligt i enlighet med lagstiftningen om värdepapper. Detta kan vara tillgång till utbyten, utsläpp i syfte att generera inkomster osv. Dessutom bestäms publiciteten av ett aktiebolag av det faktum att stadgan dokumenterar att organisationen är öppen i en eller annan form. Kontrollen av sådana företag är strängare på grund av att de kan påverka tredjeparts intressen, eftersom medborgarna kan köpa andelar i dessa organisationer. Till exempel måste en styrelse på fem personer vara närvarande som tillsynsorgan. Det bör också noteras att alla förenas aktiebolag (OJSC), baserat på ny lagstiftning, bli offentlig. Dessutom medger nya lagstiftningsförändringar öppenhet och insyn i uppgifter om innehavare av värdepapper som utfärdats av PJSC. De har också ett antal ytterligare nyanser och innovationer, till exempel kommer ett företag att betraktas som offentligt, förutsatt att antalet deltagare överstiger fem hundra. Mer information finns i första stycket. Artikel 66.3 Rysslands civillagstiftning.
Icke-offentligt aktiebolag
Detta är ett företag vars medlemmar är strikt definierade, information om dessa personer registreras vid organisationens skapande. Innovationen låter dig korrigera och ändra organisationens stadga, bilda styrande organ, påverka styrelsen och aktieägarmötet i olika frågor genom att rösta. Alla CJSC, såväl som vissa LLC kommer nu att kallas icke-offentliga.
Det är viktigt att notera de lägre förpliktelserna för ägare av värdepapper som bärs av ett icke-offentligt aktiebolag. Ansvaret för investerare är mindre än för öppna organisationer. Detta beror på att ett icke-offentligt aktiebolag har ett begränsat antal ägare av värdepapper, strikt begränsat av lagstadgade handlingar. I enklare termer varnar deltagarna initialt för alla risker och möjliga förluster. Ofta emitteras inte aktier i sådana företag alls, och sådana företag är delvis resultatet av privatisering eller resultatet av en speciell förvaltningsmodell med delat deltagande för delegering av ansvar.
Ändringar av terminologin i enlighet med lagen
Som nämnts ovan kallas alla företag som kallas OJSC nu offentliga aktiebolag. Ändringarna gäller andra juridiska former. CJSC är ett icke-offentligt aktiebolag. Det senare kommer att inkludera vissa LLC, men med förbehåll för tillgänglighet av nödvändiga funktioner.
Dessutom bör alla företag som skapats före uppdatering av lagstiftningen inte genomgå några omregistreringsförfaranden. Denna regel är endast giltig om den inte krävs några justeringar av registreringsdata. Att till exempel flytta företag till ett annat kontor eller ändra typ av aktivitet kan bli grunden för en förändring i den juridiska formen. Det bör noteras att du eventuellt måste ändra stadgan i enlighet med den nya lagstiftningen. När det gäller de nya förkortningarna i namnen, det icke-offentliga aktiebolaget i förkortad form - NAO, offentligt - PJSC.
Information om värdepappersinnehavare
När det gäller både ett offentligt och ett icke-offentligt bolag måste aktieägarregistret föras av en oberoende behörig organisation. Annars finns det risk för att få böter och få ytterligare kontroller till ditt företag. Denna regel dök upp i oktober 2013. Valet av ett registrarföretag som kommer att föra ett register över aktieägare är ett mycket ansvarsfullt beslut. Innan det antas bör du se till att det företag som du anförtror denna uppgift är ganska samvetsgrant, har god erfarenhet inom detta område och har arbetat länge. Annars finns det risk för olika problem och ytterligare tvister. Det rekommenderas också att titta på kunder från liknande företag. Ju mer allvarliga dessa företag är, desto bättre för dig. Besluten från alla möten bör inkluderas i registret av företaget, som tar ansvaret för dess uppförande.
Nominellt kapital
Detta betyder det företag som bildas genom att emittera värdepapper. De kallas också auktoriserat eller aktiekapital på grund av att deras storlek anges i organisationens stadga. Detta är det belopp som deltagarna investerat för att säkerställa företagets charteraktiviteter. Storleken på dessa fonder är fixerade i beståndsdelar organisationer i enlighet med gällande lagar. Baserat på civillagen är eget kapital det minsta beloppet som garanterar solvens till borgenärer. Lagen ger möjlighet att öka nominellt kapital. Detta är möjligt om minst två tredjedelar av deltagarna röstar för ett sådant beslut och med förbehåll för de lagar som föreskrivs i specifika fall. Som fonder kan eget kapital bidra till egendom både i form av kontanter och deras ekvivalenter i natura, till exempel i form av fastigheter. Vid deponering av medel i en annan form eller i form av ägande utvärderas de med hjälp av en oberoende undersökning.
NAO: s stadga
När du skapar ett icke-offentligt aktiebolag är det nödvändigt att ha olika papper och ifyllda blanketter med dig. Stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag är ett nyckeldokument. Den innehåller all information om organisationen, den berättar om dess egendom, deltagare och deras rättigheter, företagets verksamhet som bildas osv. Vid problem och tvister kommer stadgan att vara ett underlag i rättsliga förfaranden. Därför bör det skrivas på ett sådant sätt att det inte har kryphål och brister som kan tillämpas i domstol mot organisationen. När du utarbetar stadgan rekommenderas att du studerar i detalj alla lagstiftningsakter som på något sätt är relaterade till organisationens verksamhet, eller kontakta advokater som har erfarenhet inom detta område eller specialiserat sig på att utveckla sådana dokument.
PJSC-charterdokument
Stadgan i sådana företag liknar i många avseenden som ett liknande dokument för ett icke-offentligt aktiebolag. Undantaget är att det måste anges att organisationen är öppen. Till exempel anges förfarandet för att emittera aktier, deras cirkulation, tillgång till börser, en utdelningspolicy föreskrivs.Det kan också föreskriva förfarandet för cirkulation och emission av andra värdepapper, men det måste vara möjligt att konvertera sådana räkningar till aktier. I allmänhet bör stadgan för ett offentligt aktiebolag utvecklas ännu mer ansvarsfullt än i NAO: s fall. Detta beror på det stora potentiella ansvaret och skyldigheterna för aktieägarna, som i själva verket kan vara alla som kommer. Så risken för fordringar från olika individer och juridiska personer och regeringsrepresentanter i fallet med PJSC är mycket högre. Utveckling av dokumentation kräver ett ansvarsfullt synsätt och specialister.
NAO-auktoriserat kapital
vid bildning av auktoriserat kapital de stödjande rättsakterna kommer att vara Rysslands civillagstiftning och federala lag 208 "Om gemensamma aktiebolag".
Enligt Rysslands civillagstiftning inkluderar dessa organisationer där det nominella kapitalet är uppdelat i valfritt antal värdepapper. Medlemmar i företaget kan inte drabbas av förluster eller skulder som överstiger värdet på de värdepapper de äger.
I det här fallet, när det auktoriserade kapitalet i ett icke-offentligt aktiebolag beaktas, kan värdepapper inte placeras öppet. Andelen räkningar som ägs av innehavaren kan begränsas av lagstadgade handlingar. Antalet röster som kan ges till en värdepappersinnehavare kan också anges. I detta fall måste gemenskapsbolagets minimikapital vara lika med minst hundra minimilöner (minimilöner).
Det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag
I situationen med PAO gäller reglerna som liknar det tidigare fallet. Nyckelåtgärderna kommer att vara de senaste revideringarna av Rysslands civillagstiftning och federala lag 208 ”Om gemensamma aktiebolag”.
Det auktoriserade kapitalet i ett offentligt företag består av aktier som förvärvats av ägarna till historisk anskaffningsvärde vid tidpunkten för utfärdandet. Nominellt värde värdepapper bör vara desamma. På samma sätt som aktieägarnas rättigheter, som borde vara lika. Storleken på det auktoriserade kapitalet kan antingen öka eller minska i enlighet med den nuvarande marknadssituationen. Detta beror på emissionen av ytterligare värdepapper eller på grund av återköp av egna aktier från stora investerare. Det auktoriserade kapitalet måste innehålla minst 1000 minimilöner.
PAO-deltagare
I detta fall kommer deltagarna att vara alla aktieägare i företaget. Alla medborgare i Ryssland som har fyllt 18 år kan bli PAO-deltagare. Aktieägarna bär inte juridiskt och materiellt ansvar för företagets handlingar utan har bara några rättigheter. Till exempel kan de delta i stämman och rösta. De enda möjliga förlusterna för värdepappersägare är relaterade till värdet på aktier eller utdelningar.
NAO-deltagare
Ordningen på medlemskap i organisationer av denna typ skiljer sig från PAO. Endast deltagare i ett icke-offentligt aktiebolag kommer att vara grundare. Detta beror på regleringsfunktioner hos sådana företag. Grundarna kommer också att vara aktieägare och deras obligationer distribueras inte utanför organisationen. Deltagarna kan inte vara mer än femtio personer, annars måste NAO omorganiseras till ett offentligt aktiebolag.
Omorganisation från en form till en annan
Lagstiftningen ger möjlighet att ändra en juridisk form till en annan. I exemplet med omvandlingen av NAO till en PAO kan följande skyldigheter som uppstår för organisationen särskiljas:
- Ökning av auktoriserat kapital till önskat minimum (1000 minimilön).
- Utveckling av dokument som bekräftar en förändring i aktieägarnas rättigheter.
- Emission av aktier.
- Komplett inventering.
- Attraktion av en revisor.
- Utveckling av en ny stadga och relaterad dokumentation.
- Omregistrering i registret.
- Överföring av egendom till en ny juridisk enhet.
Registrering: offentliga och icke-offentliga aktiebolag
Det första steget är att välja den juridiska formen, det offentliga aktiebolaget eller en annan typ, i enlighet med organisationens behov. Därefter måste du förbereda alla nödvändiga dokument: ett avtal mellan grundarna, om det finns fler än en person, sedan dokument om de typer och typer av aktier, deras värde och kvantitet. Efter att stadgan har utvecklats, som inkluderar:
- Organisationens namn i sin helhet och i form av förkortningar, för ett offentligt företag bör detta återspeglas i namnet.
- Juridisk adress
- Antal och pris på aktier till par.
- Typer av emitterade aktier.
- Rättigheterna för aktieägare som innehar en viss kategori aktier.
- Kostnaden för aktiekapital.
- Förfarandet för att hålla olika möten, rösta och fatta beslut.
- Styrande organens befogenheter och beslutsalgoritm är i enlighet med tillämplig lag.
Nu måste du registrera företaget hos den lokala skattemyndigheten, i vilken det beror på den stad och region där registreringen görs. Det är nödvändigt att fylla i och tillhandahålla alla nödvändiga dokument, certifiera dem med en notarie och betala en avgift. Registrering kommer att göras inom fem arbetsdagar. Därefter har du exakt 30 dagar för emission och registrering av aktier, och det kommer också att vara nödvändigt att välja ett företag som har register över aktieägare.
Det bör noteras att processen för registrering och skapande av aktiebolag är ett mycket ansvarsfullt beslut. Problem med dokumentation och olika former kan uppstå även när du registrerar en IP, så du bör inte spara på att skapa en framtida organisation. Om du stöter på några svårigheter rekommenderas att du kontaktar behöriga specialister inom skatter, juridiska och ekonomiska områden. Rätt juridisk form är det första steget på vägen till ett framgångsrikt företag, och detta val bör göras så eftertänksamt som möjligt.
