Est-il possible pour deux des trois participants de quitter la LLC? C'est une question commune. Nous l'examinerons plus en détail.
Que se passe-t-il si deux participants quittent la société alors que seules trois personnes sont enregistrées dans les documents légaux de l'organisation? Quelles conséquences juridiques et économiques faut-il attendre dans ce cas?
En règle générale, la première chose qui se produit dans une situation similaire est l’enregistrement de la sortie de la LLC de deux participants et la vente d’actions qui sont transférées à la société par les participants sortants. Est-il nécessaire de conclure un contrat de vente de pièces? Quels documents doivent être soumis à l'organisme qui effectue le réenregistrement de la LLC?
La législation interdit la sortie d'un ou de plusieurs participants si, par conséquent, personne ne reste dans l'organisation. Dans une telle situation, nous parlons déjà de la liquidation de cette entité juridique.
Changement de fondateur LLC
Il arrive souvent que des changements surviennent au sein de la structure de l'entreprise et qu'il soit nécessaire d'introduire un nouveau participant plutôt que celui qui s'en va. Ce processus juridique s'appelle un «changement de fondateur» et comprend généralement deux étapes:
- sortie d'un ou plusieurs participants (par exemple, deux inscrits sur trois);
- acceptation de nouveaux membres dans la LLC.
Quitter les participants. Que peut-il être?
La sortie de LLC de deux participants sur trois est possible avec l'aliénation ultérieure de leurs propres actions en faveur de la société, indépendamment du consentement de ses autres participants. Ou (si cela est prévu dans sa charte) de l'organisation elle-même. La part du participant qui quitte l'entreprise va à l'entreprise à partir du moment où celle-ci reçoit une déclaration écrite (sous forme libre) indiquant qu'elle quitte l'entreprise.
Le principal document législatif régissant les activités de la LLC et toutes les nuances relatives à ses participants est la loi «On LLC». Selon les dispositions de cet acte juridique, la société doit tenir une liste des participants contenant des informations sur chacun d’entre eux, la taille de leurs actions dans le capital et son versement, ainsi que la taille des actions appartenant à la société, les dates de leur transition ou de leur acquisition directe par la société. En outre, vous devez disposer d'informations sur les fondateurs de cette entité juridique, d'informations sur la taille et le prix nominal de chaque action du capital, ainsi que sur les actions appartenant à la société. Le document principal contenant toutes les informations ci-dessus est le registre unifié des entités juridiques (USRLE).
Ainsi, à compter de la date de réception de la demande, la LLC est tenue d’apporter toutes les modifications nécessaires à la liste des participants et de soumettre des informations au registre unifié des entités juridiques.
Des règles spéciales sont également établies pour les actions des participants ayant quitté la LLC.
Règles concernant les parts des participants sortants
Dans un délai d'un an à compter du transfert de la part (ou d'une partie) du capital inscrit dans la charte de la société à la société elle-même, elles doivent être (sur la base d'une décision de l'assemblée des fondateurs de la LLC) soit réparties entre tous les fondateurs (proportionnellement à leurs parts dans le capital), soit offertes pour l'achat à tous les participants, ou seulement à certains d'entre eux (si cela n'est pas interdit par la charte de la société), ou à des tiers.
En outre, en vertu du paragraphe 6 de l'art. 24 de la loi susmentionnée, l'organisme qui procède à l'enregistrement légal des personnes morales doit nécessairement être informé du retrait.Par exemple, deux sur trois inscrits. Et le passage à la société de la part (ou d'une partie de celle-ci) dans le capital de la société.
Cela se fait au plus tard un mois après la date du transfert, en envoyant une déclaration sur la disponibilité des modifications pertinentes dans le Registre d’État unifié des entités juridiques, ainsi qu’une documentation confirmant les raisons du transfert sur le partage LLC. Si, au cours de cette période, l’action est distribuée, rachetée ou vendue, la société est obligée d’envoyer à l’autorité chargée de l’immatriculation une déclaration conforme au formulaire établissant les modifications correspondantes apportées au registre unifié des entités légales et des documents confirmant la base du transfert du participant fréquent à la société, ainsi que leurs documents. vente, distribution ou rachat ultérieurs.
Si les actions des participants retirés sont réalisées par le biais d'une vente, dans ce cas, la LLC peut soumettre à l'USRLE des informations simultanées sur leur vente à des tiers et sur le passage à la vente.
À propos de la dette. Nuances
Il est à noter que le fondateur des dettes de la LLC est responsable du montant proportionnel à sa part dans le capital autorisé. Un participant peut se retirer de sa composition sans le consentement d'autres participants, mais uniquement si la charte ne fait pas l'objet de restrictions. Il envoie une lettre de son intention de quitter la LLC, après quoi une assemblée générale est tenue et ce fait est approuvé par sa décision. Dans ce cas, il n’est pas question de dividendes, mais les autres participants ne sont pas autorisés à exiger du participant qui s’en va de payer une partie des dettes.
Docs
Selon le paragraphe 6 de l'art. 24, article 7.1. 23 de la loi, les documents nécessaires à l'enregistrement officiel d'un changement de fondateur dans une LLC, ainsi que les documents confirmant son paiement dans le capital autorisé, lors de la vente d'une action, doivent être soumis à l'organisme impliqué dans l'enregistrement des personnes morales dans un délai maximum d'un mois à compter de la date de la décision.
Si la possibilité pour deux participants de se retirer des trois inscrits dans la LLC est prévue par la charte de cette société, les personnes désirant quitter (physiques ou légales) n'ont besoin que d'un seul document - une déclaration dans laquelle un tel désir est exprimé. Le formulaire de demande est généralement arbitraire, mais ce document doit nécessairement contenir les données personnelles du demandeur lui-même. En outre, l'application doit contenir le nom de la LLC et des informations sur le PDG. La partie principale (substantielle) de l'application indique la taille des actions des participants qui sont partis et le motif de la sortie (clause de la charte de la LLC).
Partager les taxes
Lors du retrait de la société des participants, comme dans le cas présent, deux des trois inscrits, la valeur réelle des actions ainsi payées est soumise à l'impôt sur le revenu des particuliers pour la totalité du revenu versé. Étant donné que les principaux actifs financiers de LLC sont comptabilisés au bilan hors TVA, la valeur de marché des fonds devrait également être fixée hors TVA. En d’autres termes, lors du calcul du volume des actifs nets de la LLC, le prix du marché des immobilisations est déterminé sans l’augmenter du montant de la TVA.
En ce qui concerne l’impôt sur le revenu, le coût des actions payées aux participants quittant la LLC ne peut être pris en compte dans les dépenses lors du calcul de la base imposable. En effet, le paiement est effectué à partir de la différence entre le capital autorisé et l'actif net, conformément à l'art. 23 de la loi "On LLC". Après la libération, les actions sont transférées à la société, ce qui l’oblige à une période de 12 mois. distribuez-les parmi les fondateurs restants (transférés à l'un des fondateurs restants) ou vendez-les à un tiers (avec le consentement des participants). Dans une situation où il ne reste qu'un participant sur trois, toutes ces activités sont menées à son égard.
Dividendes pour les retraités
Le retrait de deux participants de la LLC sur trois entraîne la cessation absolue des droits découlant des règles régissant les relations entre entreprises. Souvent, les fondateurs actuels de la société en profitent pour priver ceux qui en sortent de ce sur quoi ils peuvent compter.Par exemple, les dividendes des fondateurs d'une LLC lors de sa participation aux activités de cette organisation. C’est l’un des conflits les plus courants au sujet des profits.
Les dividendes sont répartis entre les véritables participants de la LLC. Étant donné que le droit de recevoir des dividendes de l'organisation appartient aux citoyens et aux personnes morales ayant le statut de participant au moment de la distribution de ces paiements.
Changements à la charte
Après avoir quitté l’adhésion, la LLC est tenue de modifier les dispositions du document constitutif. Il est également nécessaire de l'enregistrer dans une nouvelle édition. Les informations sur les actions lors de la réinscription dans le registre sont automatiquement transférées. Qu'est-ce qui attend ceux qui ne ré-enregistrent pas la LLC et ne soumettent pas de nouveaux documents? Les conséquences peuvent être très désagréables - jusqu’à la liquidation de la société, si un contrôle fiscal est déposé.
Ré-inscription. Caractéristiques
L'événement de ré-enregistrement de la LLC est basé sur FZ-129 et ressemble à un processus de modification de la documentation de composant. Ceci est un mémorandum et des statuts. Pour vous réinscrire, vous devez exécuter les actions suivantes de manière séquentielle:
- Préparez tous les documents requis.
- Payer les frais d'état pour les activités d'inscription.
- Remplissez le formulaire et soumettez-le au Service fédéral des impôts avec le reste des documents.
- Obtenez un extrait du registre.
Documents à fournir
La liste des documents qui doivent être soumis à la taxe contient:
- Demande P13001;
- décision sur les amendements (s'il ne reste qu'un seul des trois fondateurs);
- une demande de copie de la Charte;
- deux recettes de taxes d'Etat;
- nouvelle Charte (en double exemplaire).
Vous connaissez maintenant les caractéristiques de la sortie de deux participants de la LLC des trois.