В съответствие с действащото руско законодателство всички акционерни дружества са разделени на две разновидности:
- Open.
- Затворен.
Какви са те?
Закрито акционерно дружество - дружество, което осигурява разпределение на акции изключително сред своите учредители. В допълнение, акциите могат да бъдат разпределени между други, предварително определен кръг от лица.
Открито акционерно дружество - това е дружество, в което участниците имат право да отчуждават притежавани от тях акции, без да е необходимо предварително съгласие на други акционери.
Несъвършени определения
Лесно е да се види, че като основа за тези определения се използват различни критерии. В първото определение това е съставът на участниците, а във втория - отсъствието или присъствието на правото на напълно неограничено отчуждение на акции в полза на техните собственици.
Липсата на каквато и да е логична връзка между тези дефиниции на типове акционерни дружества, както и липсата на решение на този въпрос показва, че съществува значително ниво на условност при разделянето на акционерните дружества на две разновидности, както и липсата на надеждна основа за такова разделение.
Определение Завършеност
Ако като основни разлики между горните видове възприемаме наличието на правото им на напълно свободно разпореждане с акции, както и броя на присъстващите акционери, то в този случай следните определения биха могли да бъдат по-логични:
- Открито акционерно дружество - това е компания, в която има възможност да се разпределят акции между първоначално неизвестни лица, които са в състояние напълно да отчудят акциите в тяхната собственост, без да получат съгласието на други участници.
- Закрито акционерно дружество - това е дружество, в което има възможност за пряко разпределение на акции между неговите учредители или първоначално известни лица, които нямат право да отчуждават акции от тяхната собственост на тези лица, които не са участници в това дружество, ако съгласието на останалата част от него не е получено участници. В по-голямата част от случаите такова съгласие е такава процедура, при която за определен период от време участниците в компанията имат повече права за закупуване на продадените акции, отколкото хората, които не са в тази компания.
Настоящата правна практика подхожда към въпроса за вида на акционерното дружество чрез ясно определяне на броя на акционерите в законодателството, в случай на превишаване на което той автоматично трябва да бъде пререгистриран като отворен.
Фирмите като юридическо лице
Като юридическо лице всяко действащо акционерно дружество се разглежда като организация от няколко участници на пазара, което се характеризира с наличието на три основни критерия:
- Упълномощен принос Той се формира изцяло от вноските на участниците в дадена компания и тези вноски, след като са направени, се предоставят на пълно разположение на тази компания.
- Имуществена отговорност всеки отделен участник в компанията е ограничен от размера на вноската, която е направил. Трябва да се отбележи, че акционерното дружество абсолютно самостоятелно носи пълна отговорност за всяко свое задължение.
- Регистриран капитал Той е разделен на няколко акции, които се предоставят в замяна на направените вноски и които се държат от участниците в дружеството, а не от самия него.
Отличителна черта на това юридическо лице като специфична характеристика е, че той издава акции.
Правни характеристики на затворено общество
Според закона основните характеристики, които определят затворено акционерно дружество, са следните:
- Акциите могат да бъдат разпределени изключително между участници или други лица, които са предварително известни и чийто общ брой не надвишава 50.
- Закритото акционерно дружество не предвижда правото да въведе възможността за открит записване на собствени акции.
- Участниците имат преимуществено право да придобият акции, които се продават от други участници.
Правни характеристики на отвореното общество
Действащото законодателство определя отворено акционерно дружество на следните основания:
- Броят на участниците в тази компания по никакъв начин не е ограничен от закона.
- Акционерите, които са членове на открито акционерно дружество, могат да отчуждават собствените си акции, без да е необходимо предварително съгласие от други акционери.
- Тази компания има право да въвежда всякакъв вид подписка на своите акции (затворена или отворена).
- отворен (публично) акционерно дружество той трябва да предостави на пазара цялата необходима информация за работата си в обемите и в рамките на сроковете, установени от действащото законодателство, както и други регулаторни актове на конкретна държава. По-специално, всяка година трябва да се публикува доклад, отчет за загубите и печалбите, както и баланс за широката общественост.
Прилики и разлики
Затвореното акционерно дружество на дружеството всъщност е междинен тип между LLC и OJSC:
- За разлика от дружеството с ограничена отговорност, затвореното дружество използва разделянето на акционерния капитал на акции, а не на дялове.
- Затворено акционерно дружество също предвижда ограничена отговорност, тъй като броят на неговите участници е ограничен и продажбата на акции, като акции, не може да се извърши, докато не бъде получено съгласие от други членове на това дружество.
- След като е взето решението за откриване на акционерно дружество, всичките му акции се движат на фондовия пазар на страната. В същото време акциите на затворена компания, подобно на акциите на LLC, не се търгуват на самия борсов пазар и следователно те нямат собствена пазарна цена като характеристика, както и като социално призната стойност, въпреки възможността получавате пазарната стойност като еднократна стойност или като резултат от всяка еднократна транзакция.
- LLC и ZAO могат да се трансформират в отворено (публично) акционерно дружество или обратно, но в първия случай ще е необходимо да се пререгистрират, докато във втория напълно ще се промени вида на акционерното дружество.
Ядрото на затвореното общество
Всъщност основната разлика между закрито акционерно дружество и дружество с ограничена отговорност е формална формалност, тъй като в първия случай всеки инвестиран капитал се нарича акция, докато във втория той е представен от акции, тоест определена форма на ценни книжа. Но в същото време формата на ценната книга е външна само за акциите, тъй като основната същност на акцията е нейното абсолютно свободно обращение в настоящия пазар на акции, докато в този случай тя се лишава от това свойство и напълно губи характеристиките си на ценната книга. Само ако бъде взето решение за откриване на отворено акционерно дружество, фондовият пазар може да бъде създаден като фондов пазар.
В допълнение можем да кажем, че по принцип между АД и ЗЗК има фундаментална разлика в правата на капитала, комбинирани в тях, докато няма такива разлики между LLC и CJSC. Въпреки факта, че законът за акционерните дружества не указва това, всъщност едно закрито акционерно дружество по отношение на собствения капитал е повече от LLC, отколкото отворено акционерно дружество.
Необходимостта от затворени акционерни дружества
По своя икономически характер акционерното дружество е отворено дружество, тъй като именно в него абсолютно всички потенциални възможности, които могат да бъдат включени в него, изглеждат като в свободна форма на комбиниране на различни капитали на съществуващите участници на пазара. Само ако присъства OJSC, акциите на акционерното дружество стават такива, защото без наличието на напълно свободно обращение, те напълно губят характера си под формата на ценна книга и стават само доказателство, че е направен принос за определен уставен капитал.
В същото време нуждите на участниците на пазара да използват едновременно няколко нива на обединяване на капитали по отношение на техния размер налагат използването на допълнителен, междинен тип организация между дружество с ограничена отговорност, както и отворена, тоест те представляват причината за възникването и съществуването на днес затворени вид акционерни дружества. Поради тази причина законът за акционерните дружества предвижда разпределението им в няколко разновидности.
