На 1 септември 2014 г. влязоха в сила някои изменения в Гражданския кодекс на Руската федерация. Имаше разделение на акционерните дружества на два вида според принципа на притежаване на определени характеристики от организациите. Първият вид са публичните акционерни дружества. Такива организации са по-отворени. Вторият тип са непубличните акционерни дружества, те са по-затворени, но системата за управление в тях е по-малко строга. Вместо обичайните съкращения се появиха нови, като NAO и PAO. Можете да прочетете повече за публичните и непубличните акционерни дружества в тази статия.
Публично акционерно дружество
Това е името на тези предприятия, чиито акции се търгуват публично в съответствие със законодателните актове за ценни книжа. Това може да е достъп до борси, емисии с цел генериране на доход и др. Освен това, публичността на акционерното дружество се определя от факта, че в уставите на документите се посочва, че организацията е отворена под една или друга форма. Контролът на такива фирми е по-строг поради факта, че те могат да засегнат интересите на трети страни, тъй като гражданите могат да купуват акции на тези организации. Например, като регулаторен орган трябва да присъства надзорен съвет от петима души. Трябва също да се отбележи, че всички обединени акционерни дружества (OJSC), въз основа на новото законодателство да станат публични. Освен това новите законодателни промени предвиждат откритост и прозрачност на данните, свързани с притежателите на ценни книжа, емитирани от PJSC. Те имат и редица допълнителни нюанси и иновации, например, една компания ще се счита за публична, при условие че броят на нейните участници надхвърля петстотин. За повече информация вижте първия параграф. Член 66.3 Граждански кодекс на Руската федерация.
Непублично акционерно дружество
Това е предприятие, чиито членове са строго определени, информация за тези лица се записва в момента на създаване на организацията. Иновацията ви позволява да коригирате и изменяте устава на организацията, да формирате управителните органи, да влияете на управителния съвет и събранието на акционерите по различни въпроси чрез гласуване. Всички CJSC, както и някои LLC ще бъдат наричани непублични.
Важно е да се отбележат по-ниските задължения по отношение на собствениците на ценни книжа, превозвани от непублично акционерно дружество. Отговорността към инвеститорите е по-малка, отколкото при отворените организации. Това се дължи на факта, че непублично акционерно дружество има ограничен брой собственици на ценни книжа, строго ограничени от нормативните документи. По-просто казано, участниците първоначално се предупреждават за всички рискове и възможни загуби. Често акции в такива дружества изобщо не се издават и такива предприятия отчасти са резултат от приватизация или резултат от особен модел на управление със споделено участие за делегиране на отговорност.
Промени в терминологията в съответствие със закона
Както бе споменато по-горе, всички предприятия, наречени OJSC, сега се наричат публични акционерни дружества. Промените важат за други правни форми. ЗАО е непублично акционерно дружество. Последните ще включват някои LLC, но при наличие на необходимите функции.
В допълнение, всички фирми, създадени преди актуализиране на законодателството, не трябва да се подлагат на никакви процедури за пререгистрация. Това правило е валидно само ако не е необходимо да се правят корекции в данните за регистрация. Например, преместването на компании в друг офис или промяна на вида дейност може да се превърне в основа за промяна в правната форма. Трябва да се отбележи, че може да се наложи да промените хартата в съответствие с новото законодателство, ако е необходимо. Що се отнася до новите съкращения в имената, непубличното акционерно дружество в съкратена форма - NAO, публично - PJSC.
Информация за притежателите на ценни книжа
В случай на публично и непублично дружество, регистърът на акционерите трябва да се поддържа от независима компетентна организация. В противен случай съществува риск от получаване на глоба и предявяване на допълнителни чекове на вашата компания. Това правило се появи през октомври 2013 г. Изборът на регистрационна компания, която да води регистър на акционерите, е много отговорно решение. Преди неговото приемане трябва да сте сигурни, че компанията, на която възлагате тази задача, е доста добросъвестна, има добър опит в тази област и работи отдавна. В противен случай съществува риск от различни проблеми и допълнителни съдебни спорове. Също така се препоръчва да се погледнат клиенти на подобни компании. Колкото по-сериозни са тези фирми, толкова по-добре за вас. Решенията на всички срещи трябва да бъдат включени в регистъра от компанията, която поема отговорността за нейното провеждане.
Номинален капитал
Това означава предприятието, образувано чрез издаване на ценни книжа. Те се наричат също упълномощен или акционерен капитал поради факта, че техният размер е посочен в устава на организацията. Това е сумата, инвестирана от участниците за осигуряване на чартърните дейности на компанията. Размерите на тези средства са фиксирани в учредителни документи организации в съответствие с приложимите закони. Въз основа на Гражданския кодекс собственият капитал е най-малкият размер на средствата, гарантиращи платежоспособността на кредиторите. Законът предвижда възможност за увеличаване на номиналния капитал. Това е възможно, ако поне две трети от участниците гласуват в подкрепа на такова решение и при спазване на законите, предвидени за конкретни случаи. Като средства, собствен капитал може да се внесе в собственост както под формата на пари, така и техните еквиваленти в натура, например под формата на собственост. В случай на депозиране на средства под друга форма или под формата на собственост, те се оценяват чрез независима проверка.
Документ за чартър на NAO
При създаването на непублично акционерно дружество е необходимо да имате различни документи и попълнени формуляри с вас. Уставът на непублично акционерно дружество е ключов документ. Тя съдържа цялата информация за организацията, тя разказва за нейното имущество, участниците и техните права, дейността на предприятието, което се формира и т.н. В случай на проблеми и спорове, Хартата ще бъде подкрепящ документ в съдебно производство. Затова трябва да бъде написано по такъв начин, че да няма вратички и недостатъци, които могат да бъдат приложени в съда срещу организацията. При изготвянето на Хартата се препоръчва да проучите подробно всички законодателни актове, които по някакъв начин са свързани с дейността на организацията, или да се свържете с адвокати, които имат опит в тази област или специализирани в разработването на такива документи.
Документ за чартър на PJSC
Уставът в такива предприятия в много отношения е подобен на подобен документ на непублично акционерно дружество. Изключение е, че тя трябва да посочва, че организацията е отворена. Например е посочена процедурата за издаване на акции, тяхното обращение, достъп до борси, предписана е политика за изплащане на дивиденти.Той може също да предпише процедурата за обращение и емитиране на други ценни книжа, но трябва да има възможност за конвертиране на такива сметки в акции. Като цяло Хартата на публично акционерно дружество трябва да се разработи дори по-отговорно, отколкото в случая с НСО. Това се дължи на високата потенциална отговорност и задължения към акционерите, които всъщност могат да бъдат всички желаещи. Така че рискът от вземания от различни физически и юридически лица и представители на правителството в случая на PJSC е много по-висок. Разработката на документацията изисква отговорен подход и работа на специалисти.
Разрешен капитал на НАО
при формиране на разрешен капитал подкрепящите правни актове ще бъдат Гражданският кодекс на Руската федерация и Федералният закон 208 „За акционерните дружества“.
Според Гражданския кодекс на Руската федерация, те включват организации, в които номиналният капитал е разделен на произволен брой ценни книжа. Членовете на дружеството не могат да понесат загуби или пасиви над стойността на ценните книжа, които притежават.
В този случай, когато се вземе предвид уставният капитал на непублично акционерно дружество, ценните книжа не могат да бъдат пуснати открито. Делът на сметките, притежавани от притежателя, може да бъде ограничен от нормативни документи. Броят на гласовете, които могат да бъдат дадени на един притежател на ценни книжа, също може да бъде посочен. В този случай минималният разрешен капитал на акционерното дружество трябва да бъде равен на поне сто минимални работни заплати (минимални заплати).
Уставният капитал на публично акционерно дружество
В ситуацията с PAO важат правилата, подобни на предишния случай. Основните актове ще бъдат последните ревизии на Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон 208 „За акционерните дружества“.
Уставният капитал на публично дружество се състои от акции, придобити от собствениците на историческа цена към момента на издаването им. Номинална стойност ценните книжа трябва да са еднакви. По същия начин като правата на акционерите, които трябва да са равни. Размерът на упълномощения капитал може да се увеличи или намали в съответствие с текущата пазарна ситуация. Това се дължи на емитирането на допълнителни ценни книжа или поради изкупуването на собствени акции от големи инвеститори. Уставният капитал трябва да включва най-малко 1000 минимални заплати.
Участници в ПАО
В този случай участниците ще бъдат всички акционери на компанията. Всеки гражданин на Руската федерация, навършил 18 години, може да стане участник в ПАО. Акционерите не носят правна и материална отговорност за действията на дружеството, а имат само някои права. Например, те могат да участват в общото събрание и да гласуват. Единствените възможни загуби на притежателите на ценни книжа са свързани със стойността на акциите или дивидентите.
Участници в НАО
Редът за членство в организации от този тип е различен от PAO. Само участници в непублична акционерна компания ще бъдат учредители. Това се дължи на регулаторните характеристики на такива фирми. Учредителите също ще бъдат акционери, а облигациите им не се разпределят извън организацията. Участниците не могат да бъдат повече от петдесет души, в противен случай НАО трябва да се реорганизира в публично акционерно дружество.
Реорганизация от една форма в друга
Законодателството предвижда възможност за промяна на една правна форма на друга. На примера за превръщането на NAO в PAO могат да бъдат разграничени следните задължения, възникващи пред организацията:
- Увеличаване на разрешения капитал до необходимия минимум (1000 минимална работна заплата).
- Разработване на документи, потвърждаващи промяна в правата на акционерите.
- Емисия на акции.
- Пълна инвентаризация.
- Привличане на одитор.
- Разработване на нова харта и свързана с нея документация.
- Пререгистрация в регистъра.
- Прехвърляне на собственост на ново юридическо лице.
Регистрация: публични и непублични акционерни дружества
Първата стъпка е да изберете юридическата форма, публичното акционерно дружество или друг вид, в съответствие с нуждите на организацията, която се създава. След това трябва да подготвите всички необходими документи: споразумение между учредителите, ако има повече от едно лице, след това документи за видовете и видовете акции, тяхната стойност и количество. След като хартата е разработена, която включва:
- Наименованието на организацията изцяло и под формата на съкращения, в случай на публично дружество, това трябва да бъде отразено в наименованието.
- Юридически адрес
- Броят и цената на акциите по номинал.
- Видове издадени акции.
- Правата на акционерите, притежаващи определена категория акции.
- Цената на акционерния капитал.
- Процедурата за провеждане на различни срещи, гласуване и вземане на решения.
- Правомощията и алгоритъмът за вземане на решения на ръководните органи са в съответствие с приложимото законодателство.
Сега е необходимо да регистрирате фирмата в местния данъчен орган, в който зависи от града и региона, в който е направена регистрацията. Необходимо е да попълните и предоставите всички необходими документи, да ги заверите при нотариус и да заплатите такса. Регистрацията ще се извърши в рамките на 5 работни дни. На следващо място ще имате точно 30 дни за издаване и регистрация на акции, а също така ще е необходимо да изберете компания, която държи регистъра на акционерите.
Трябва да се отбележи, че процесът на регистрация и създаване на акционерни дружества е много отговорно решение. Проблеми с документацията и различни формуляри могат да възникнат дори при регистрация на IP, така че не бива да пестите от създаването на бъдеща организация, ако срещнете затруднения, препоръчително е да се свържете с компетентни специалисти в данъчната, правната и финансовата област. Правилната правна форма е първата стъпка по пътя към успешен бизнес и този избор трябва да се направи възможно най-обмислено.
