Съвременните акционерни дружества (JSC) са бизнес компании в който уставният капитал е разделен на няколко акции, наречени акции. В зависимост от характеристиките на AO, те могат да приемат различни форми, всяка от които има своите предимства и недостатъци. Федералният закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ ги регулира.
Юридическо лице
Ако считаме AO за юридическо лице, тогава говорим за организацията на участниците на пазара, която има три характерни черти:
- Създаването на уставния капитал се извършва от вноски на участници, които впоследствие стават пълна собственост на това акционерно дружество.
- Имуществената отговорност на всеки член на дружеството е ограничена от общия размер на направената от него вноска, докато акционерното дружество носи пълна отговорност за всички поети задължения.
- Уставният капитал е разделен на няколко акции, които впоследствие се емитират в замяна на направената вноска и които са собственост на всички нейни участници.
Последният знак е отличителната черта на АО като юридическо лице или специална форма на съществуване на определено търговско дружество.
Емисия на акции
Затворен и открито акционерно дружество (OJSC) и CJSC) работят като юридически лица, участващи в емитирането на акции, докато всички получени от това средства осигуряват създаването на разрешен капитал.
За разлика от други юридически лица акционерното дружество няма възможност да се проведе, ако не бъде издаден необходимия брой акции, тъй като е възможно пълноправен участник да стане само когато вноската се размени за определен брой от тях. В същото време всички средства, които са спечелени след емитирането на акции, задължително се отчитат предварително като определения упълномощен капитал, а в бъдеще всякакви други средства, различни от тези, получени от продажбата на ценни книжа, не могат да бъдат разпределени към него.
Заслужава да се отбележи, че отговорността на акционерното дружество предвижда и превишаване на постъпленията от продажба на акции над предварително посочения уставен капитал и евентуалният им дефицит. Освен това във втория случай ще бъде необходимо да се подценява размерът на посочения уставен капитал, в който долната граница е минималната, установена от приложимото законодателство.
Юридическо лице може да бъде признато като акционерно дружество само поради причината, че се занимава с издаване на акции. Заслужава да се отбележи, че в съответствие със закона клон на акционерно дружество има право да емитира такива ценни книжа само ако те принадлежат на определен вид търговска организация, докато други дружества нямат възможност да издават акции, ако не приемат съответната форма с всички произтичащи от това последствия.
организация
Всяка организация е асоциация от няколко участници или членове, които съществуват независимо, тоест по никакъв начин не зависят от тази асоциация. Освен това самата компания и нейните участници са едно цяло и същевременно съществуват отделно един от друг.
Ако считаме АД за организация, то това е юридическо лице в една от формите на търговска дейност. Заслужава да се отбележи, че съществуващите форми на акционерни дружества представляват уникална версия на единство, тъй като такива дружества съществуват не само като единство на организация и нейните членове, но и като единство на организация и общ набор от акции, тъй като последните представляват собственост на акционерите, а не на самата компания. Всяка акция, която е издадена от AO, представлява персонификацията на участника и той не е просто обикновен член на определена организация, а представлява пълноправен акционер.
AO е организация от няколко участници на пазара, състоянието при което се определя от наличието на акции, които са емитирани от тази компания. Понастоящем АД на пазара съществуват в двоен вид:
- Като независима търговска организация като отделен участник на пазара.
- Като набор от издадени акции, собственост на акционери.
AO днес съществува в две форми, които не се отделят една от друга, въпреки че са доста различни. Когато говорим за AO като конкретна организация, винаги трябва да помним, че тя съществува и под формата на набор от издадени ценни книжа и ако говорим за тях, не трябва да забравяме, че те са издадени от определена компания.
Външно можем да кажем, че акционерното дружество е просто още едно разнообразие от търговски юридически лица, които са обединени в определена група съгласно приложимото законодателство. Това определение има свои отличителни черти, предимства и недостатъци в сравнение с други търговски компании.
Какви са разликите?
Ако говорим за основните разлики между стандартната AO от бизнес партньорства има няколко:
- Партньорствата включват не само сдружаването на капитал, но също така са обединяването на лица, ангажирани със съвместни дейности в тях.
- Акционерното дружество е изключително сдружение на капитал.
- В партньорствата пълноправните партньори носят филиал и солидарна отговорност за различни задължения, но това не е предвидено в акционерното дружество.
Дейностите на акционерно дружество по същия начин като LLC в най-масовата му форма се основават на определен уставен капитал, който се формира от инвестирани средства от страна на участниците, които носят имуществена отговорност, което пряко зависи от размера на направената вноска. По този начин можем да различим няколко основни разлики на акционерното дружество от простия:
- В замяна на направения принос на участника се дават ценни книжа, наречени акции, които впоследствие могат свободно да се препродават на специалния борсов пазар. Уставният капитал на стандартна компания се разделя на вноски, направени от нейните участници, докато в AO това са акции.
- Законодателството установява минималния размер на уставния капитал на акционерното дружество, както и броя на акционерите, които в същото време са крайните граници за стандартното дружество.
- Тези два варианта на обществото значително се различават по реда и правото на излизане на участниците.
- Правата на акционерите, които имат акции от същия тип, са абсолютно еднакви, докато за определени участници в стандартна компания могат да бъдат определени допълнителни задължения и права.
- Акционерното дружество има по-сложна и регулирана от държавата, в съответствие със законодателството, управленска структура, в сравнение с обичайната.
Можете също да изброите няколко основни разлики между АО и производствените кооперации:
- Кооперацията обединява капитала и лицата, които трябва да работят в него.
- Членовете на кооперацията са възложени субсидиарна отговорност според неговите задължения.
- Всеки член на кооперацията може да бъде изключен от нея в случай на неизпълнение на възложените му задължения или за други нарушения на устава, докато в АО няма право да лишава акционер от ценните му книжа, независимо от обстоятелствата.
Предимства на AO
Руското акционерно дружество, както и компании от много други страни, има много предимства пред други възможности за комбиниране:
- Процесът на обединяване на капитал е неограничен.Акционерната форма предвижда обединяването на почти неограничен брой инвеститори и техния капитал, а правата на акционерното дружество предвиждат привличане дори на малки инвеститори, благодарение на което е възможно да се съберат големи средства за доста кратко време, да се разшири производството и да се получат всички предимства на голямо предприятие.
- Акционерите самостоятелно избират собствен риск. Уставът на акционерното дружество ви позволява да закупите произволен брой акции, тоест всеки човек избира в каква сума рискът от загуба на капитал, инвестиран в акционерното дружество, е приемлив за него. В същото време ограниченият риск се проявява и във факта, че акционерите не носят отговорност за имуществени задължения към кредиторите на това дружество.
- Устойчивост на обединяване на капитали. AO е най-стабилната форма сред всички възможности за обединяване на капитал. Така ръководството на акционерно дружество не предвижда възможност за прекратяване на дейността му в случай, че някой от акционерите го напусне.
- Професионализъм на управлението, който се определя от факта, че собствеността върху капитала е отделена от управлението. В AO не всеки може да управлява собствения си капитал - това е задачата на екип от професионални специалисти, които управляват целия си капитал като цяло.
- Възможността за безплатна възвръщаемост на инвестицията. Акционерът може по всяко време да продаде собствените си акции, за да частично или изцяло да върне вноската си.
Какви са те?
В съответствие с приложимото законодателство съвременните видове акционерни дружества се делят на два вида:
- Затворен. Това е организация, чиито акции могат да бъдат разпределени изключително между нейните учредители, тоест предварително определен кръг от лица.
- Отворени видове акционерни дружества. Това са компании, чиито участници имат възможност да отчуждават акциите си, без да е необходимо да получат предварително съгласие на останалите акционери.
Непълни определения
Достатъчно просто е да забележите, че основата на горните определения са разнообразни категории, а първото определение се занимава с броя и състава на участниците, докато второто разглежда наличието или отсъствието на правото на напълно безплатно разпореждане с акции от техните собственици.
Пълното отсъствие на логическа връзка между това, което представляват тези видове акционерни дружества, и нерешеният характер на този въпрос показва доста високо ниво на конвенционалност за разделяне на съвременните компании на тези видове, както и липсата на надеждна основа и основа за това разпределение.
Ако като основни разлики между съществуващите видове акционерни дружества се отчита наличието на правото на възможност за напълно безплатно разпореждане с акции и общия брой акционери, тогава в този случай можем да им дадем следните определения:
- Отворени видове акционерни дружества са дружества, чиито акции могат да бъдат разпределени между неизвестен досега кръг от хора, които са в състояние да отчудят своите акции без предварителното съгласие на останалите членове.
- Затворено - това са организации, чиито акции могат да бъдат разпределени между учредителите, както и добре известен кръг от хора, които не са в състояние да отчудят своите акции на хора, които не са членове на това дружество, ако преди това не е получено съгласието на други членове. Процедурата за такова съгласие в преобладаващото мнозинство от случаите се свежда до факта, че за определен период от време акционерите имат превантивно право върху закупуването на търгуеми акции в сравнение с други хора, които не са членове на това дружество.Ето защо подобни видове акционерни дружества напоследък се използват широко.
Съвременната правна практика предоставя решение на въпроса за формата на определено акционерно дружество чрез установяване на определен брой акционери в закона и ако този брой бъде надвишен, последните ще трябва да бъдат регистрирани като отворено акционерно дружество.
Правни характеристики на закритите акционерни дружества
Действащият Федерален закон за акционерните дружества предвижда следните характеристики на закритите акционерни дружества:
- възможност за разпространение на собствени акции изключително между учредителите или кръга от хора, предварително посочен, общият брой на които не може да бъде повече от 50;
- липса на право за провеждане на открит абонамент за собствени акции;
- всеки акционер има преференциално право да придобива акции, които други възнамеряват да продадат.
Признаци за отворена АД
Настоящият федерален закон за акционерните дружества също отчита няколко основни характеристики на отворените организации:
- общият брой акционери не е ограничен със закон;
- акционерите имат възможност да отчудят акциите си, без да е необходимо предварително да получат съгласие от други участници;
- правото да се въведе не само затворен, но и отворен запис на собствени акции;
- задължението за предоставяне на пазара на цялата необходима информация за неговата дейност в такива моменти и в такива обеми, определени от приложимото законодателство и други регулаторни актове (по-специално това се отнася за годишното публикуване на годишния отчет за широката публика, както и сметката за загубите, баланса на печалбата, баланса и други документи).
Разлики между CJSC и LLC
Разгледахме видовете акционерни дружества и техните ключови характеристики, но много често задават въпроси за това кои са основните разлики между затворено акционерно дружество и дружество с ограничена отговорност, защото всъщност това е един вид междинен вариант между него и отвореното акционерно дружество. Общо има няколко такива ключови разлики:
- ЗАТ е акционерно дружество, тъй като уставният му капитал не е разделен на дялове, а на акции, за разлика от LLC.
- ЗАТ е LLC, тъй като общият брой на неговите участници е строго ограничен и продажбата на акции по същия начин като акции е невъзможна без предварително съгласие или по-скоро предоставяне на превантивно право на покупка на други членове на дружеството.
- Акциите на компанията се търгуват постоянно на държавния фондов пазар, докато в случая с дружеството, по същия начин като акциите на компанията, те няма да бъдат търгувани на фондовия пазар и следователно те нямат ясно определена пазарна цена. Единственият начин да се получи пазарна стойност е да се проведе еднократна транзакция с публикуването на резултата от индивидуална процедура.
- И LLC, и ZAO могат, ако е необходимо, да бъдат трансформирани в OJSC (или обратното), но трябва да се разбере правилно, че първите ще трябва да се справят с пълна пререгистрация, докато втората просто ще трябва да промени вида си.
Основната същност на ЗАО
Ако вземем предвид разликите между LLC и CJSC в начина на използване на уставния капитал на акционерното дружество и такива, тогава тук можете да видите изключително формални разлики, тъй като в първия случай инвестираните средства се наричат акции, а във втория - акции, тоест определена форма на ценна документация. Но в същото време човек трябва правилно да разбере, че формата на ценните книжа е изключително отвън, тъй като самата същност на акцията е възможността за свободното й обращение на пазара, докато едно затворено акционерно дружество няма такова имущество. Само на фондовия пазар на OJSC може да се създаде като фондова борса.
Може да се каже, че OJSC и ZAO значително се различават по отношение на това какви права има уставният капитал на акционерното дружество, но практически няма такива разлики между LLC и ZAO.
Необходимостта от тяхното използване
Като се има предвид икономическият характер на АО, е възможно да се разбере, че той е отворен, тъй като само в такъв случай могат да се реализират напълно всички налични потенциални възможности, които са включени в него като неограничена форма на обединяване на капитала на няколко участници на пазара. Само работата на OJSC позволява действително акциите да станат такива, тъй като без възможността за свободно обращение, тя напълно губи статута си на ценна книга и е само доказателство за принос към органите на акционерното дружество.
Желанието на различни участници на пазара да използват няколко варианта за комбиниране на различни столици, по отношение на техния мащаб, създава необходимостта от създаване на междинна форма на организация, която ще бъде между LLC и OJSC, тоест причината за появата на затворени структури.
