Публично акционерно дружество - юридическо лице, чиито акции се пускат чрез открит абонамент, се търгуват публично на пазара на ценни книжа. Днес подобни предприятия все повече се появяват у нас. Първият пик на популярността на ПАО настъпва през последните години на 19 - началото на 20 век. В съвременните реалности такива предприятия са заместили ЗАО и ОАО.
Характеристики на PJSC
Законодателството определя определени изисквания, които трябва да бъдат изпълнени, преди да се регистрира PAO. Както юридическите, така и физическите лица могат да действат като учредители в PJSC, като броят им не се ограничава до нормативни актове. Минималният разрешен капитал не трябва да бъде по-малък от 100 хиляди рубли, а печалбата трябва да се разпределя само пропорционално на акциите на всички участници. Дружеството е длъжно да създаде резервни фондове и да създаде надзорен орган под формата на одитна комисия, съвет на директорите.
Информацията за всички акционери в PJSC е достъпна за трети страни. Дружеството е длъжно да води регистър на акционерите, който съдържа информация за продажбата и други движения на акции. Невъзможно е да се изключи акционер от компанията, докато той не продаде акциите. Дружеството е длъжно да представя годишни публични изявления, да извършва одит независимо от броя на акционерите.
Стъпка по стъпка инструкции
Регистрацията на PAO се състои от няколко стъпки. На първо място, ако определени лица решиха да създадат публично дружество, тогава първоначално ще трябва да създадат обикновено акционерно дружество.
Създаване на AO
Цялата процедура за създаване на компания е описана във Федералния закон-129. Съгласно този регулаторен акт бъдещите акционери трябва:
- взема решение за създаването на AO на среща;
- или да подпише споразумение за създаване;
- изготви харта;
- да заплати държавната такса;
- сключете договор за наем на помещенията, ако няма собствен недвижим имот;
- попълнете заявление.
Всички документи се представят на данъчния орган за регистрация. Ако документите са в перфектен ред, тогава регистрацията на АД става след три дни. В резултат на това новото юридическо лице ще получи извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, едно копие от регистрираната Харта.
След това новата компания трябва да бъде регистрирана в данъчната служба, да открие текущи сметки.
Избор на регистратор
Регистрацията на PAO трябва да започне с избора на регистратор, който ще води регистър на акционерите, да сключи предварително споразумение с него. Препоръчително е в този момент хартата вече да уточнява броя на акциите. Ако разрешеният капитал не достигне 100 хиляди рубли, тогава той трябва да бъде увеличен.
Съвет на директорите
Сега се препоръчва да се сформира Съвет на директорите. Това е особено вярно, ако се предполага емитиране на акции с малка номинална стойност от 1 руб. Присъствието на Съвета ще позволи да не се свиква общо събрание на акционерите по всеки въпрос.
Прехвърляне на регистър
На този етап от подготовката за регистрация на PAO се препоръчва провеждането на среща и вземането на подходящо решение. Сключва се споразумение с избрания регистратор и регистърът на акционерите се прехвърля върху него. След това можете незабавно да подадете документи в централната банка за регистрация на емисията акции.
Регистраторът от своя страна няма право да извършва каквито и да било действия с регистъра, докато издателят не му представи регистрираните документи по предписания начин.
Първично освобождаване
Инструкцията за регистрация на PAO стъпка по стъпка обяснява всички етапи и прави ясно, че това на практика е предпоследното действие. На този етап компанията е длъжна да регистрира първоначалната емисия акции и да генерира отчет за това.
Ако има достатъчно акции за публично предлагане, тогава акционерното дружество може да регистрира проспекта. След това се сключва предварителен договор за регистрация на ценни книжа, които вече са в свободно обращение.
В случаите, когато няма достатъчно акции, ще трябва да се извърши допълнителна емисия ценни книжа. Издаването може да се извърши както чрез отворен, така и при закрит абонамент, тоест да се продаде на съществуващите акционери.
Общо събрание на акционерите
Следващият етап от преобразуването на акционерното дружество и регистрацията на PJSC е свикване на общо събрание на акционерите. На това събрание акционерите трябва да признаят, че съществуващото дружество отговаря на всички признаци на публично образуване и могат да решат да променят правната форма на юридическото лице.
Освен това протоколът от срещата трябва да подчертае въпроса за одобряването на новото издание на хартата. Не трябва да забравяме, че PJSC трябва да има колегиален управителен орган - съвет на директорите, в който трябва да има най-малко петима членове. Следователно, ако все още не е сформиран съвет, на това заседание е наложително да се избират членовете му и да се одобри състава.
Регистрация на промените
Независимо дали PAO е регистриран самостоятелно или с услугите на специализирана компания, след събрание на акционерите всички промени трябва да бъдат регистрирани чрез подаване на документи в данъчната служба. Ако всичко е наред с документите, след пет дни всички промени ще бъдат направени в регистъра, а на заявителя ще бъде даден нов извлечение от регистъра.
След това Централната банка трябва да бъде уведомена за промените.
Приблизителни условия на трансформация в PAO
Регистрацията на акционерни дружества и други форми на юридически лица отнема около две седмици. Този период включва провеждането на събрание на акционерите, посещение на нотариус и регистрация при органите на Федералната данъчна служба.
Отнема около един месец, за да се регистрира решението на PJSC за издаване на ценни книжа и отчета за резултатите. Ако се извърши допълнителна емисия (вземане на решение за допълнителна емисия акции и регистрацията им в Централната банка), тогава ще отнеме толкова време.
Освен това ще са необходими 2 седмици за регистрация на PAO. Естествено, това са приблизителни срокове, продължителността на процедурата до голяма степен зависи от коректността на подадените документи, от броя на допълнителните издания и т.н. По принцип трябва да разчитате на 5 или повече месеца.
Какво представлява проспектът за акции?
За да регистрирате PAO сами, трябва ясно да разберете какво е проспект, как се попълва и регистрира. Същността на такъв документ е да помогне на инвеститорите да вземат балансирано решение относно приноса на своите средства за обществото.
Общи изисквания за проспект за издаване:
- обобщена информация за предприятието;
- счетоводни и финансови показатели за икономическа дейност;
- ако вече е извършен одит, тогава заключения от заключението;
- пълна информация за емисията (условия за емитиране на акции, цена, количество и процедура за пласиране).
Основното изискване на Централната банка е истинността и достоверността на предоставената информация. Действителната валидност на информацията се потвърждава от ръководителя и главния счетоводител на предприятието, поставяйки подписите им. Освен това се препоръчва проспектът да бъде подписан от независим финансов съветник.
След съставянето на проспекта той трябва да бъде регистриран в Централната банка (териториален клон). Има предварителна процедура за проверка на документи, тоест компанията има право първо да представи проспекта и подкрепящите документи на специалисти в банката и след 30 дни да получи заключения относно точността и правилността на подготовката на документа.
Какво трябва да подадете на банката за регистрация:
- самия проспект;
- прилагане;
- въпросник на издаващата компания;
- документи за собственост на кандидата;
- решение на общото събрание на акционерите по емитирането и поставянето на акции;
- получаване на плащане на държавно мито;
- решението, че текстът на проспекта е приет на събрание на акционерите.
Ако документите са били представени за предварително разглеждане, тогава трябва да се представи известие за тяхната проверка. В случай, че емитентът трябваше да коригира неточности, е необходимо да изготви удостоверение за това.
За решението за регистрация на проспекта са предвидени 30 дни. Ако специалистът на банката няма достатъчно представени документи за проверка на информацията, той има право да спре разглеждането и да поиска допълнителна информация от емитента.
След разглеждане специалистите на банката трябва да вземат решение за регистрацията на емисията или мотивиран отказ. Основанията за отказ могат да бъдат:
- невярна информация;
- несъответствие на представения пакет документи с приложимите регулаторни актове;
- финансовият консултант, подписал документа, не отговаря на изискванията за такива специалисти.
В какви случаи не е необходимо да се регистрира „Проспектът за издаване“?
В някои случаи не се изискват документи по време на регистрацията на PAO, което ще потвърди тяхното поставяне чрез абонамент и изпълнение на проспект:
- ако издаването се извършва чрез затворено наддаване, но при условие че в тях не участват повече от 500 лица;
- ако стойността на продадените акции годишно не надвишава 200 милиона рубли;
- емисията се извършва изключително сред квалифицирани инвеститори, а броят на лицата с превантивно право да купуват ценни книжа не надвишава 500 души;
- ако всеки купувач плати не повече от 4 милиона рубли, при условие че лицата с преференциално право имат не повече от 500 акционери;
- ако емисията се извършва сред съществуващи (включително бивши) акционери;
- в случаите, когато акции се предлагат на лица в размер на по-малко от 150 души.
Защо споразумение за включване в списъка?
Независимо къде се извършва регистрацията на PJSC: в Москва или друг регион, всички предприятия трябва до 1 юли 2020 г. да сключат споразумения с организаторите на търговията с ценни книжа. Самият AO от търговеца се изисква само да получи потвърждение за легитимността на своите действия, споразумението за регистрация се съставя от самите представители на борсата. Трябва да се помни, че всички PAO, които не сключат споразумение преди 2020 г., ще бъдат лишени от статуса на публичност.