Des del 2014, la legislació civil de la Federació Russa ha dividit les empreses comercials i no comercials en empreses i empreses. En aquest article, descriurem el que s’aplica a les persones jurídiques unitàries. En què es diferencien les corporacions? Sobre això més enllà.
Diferència de les persones jurídiques corporatives de les unitàries
S'entén per corporació un conjunt de persones que tenen com a finalitat la unificació considerar la consecució d'objectius comuns, la realització d'activitats conjuntes. En aquest cas, l'associació de persones forma un subjecte independent de relacions jurídiques: una persona jurídica.
En la pràctica jurídica, al llarg del temps, s’ha desenvolupat una idea general sobre els tipus i la personalitat jurídica d’una persona jurídica.
El concepte que designa una entitat jurídica corporativa és conegut pels sistemes legislatius de tots els països desenvolupats.
Aquesta separació ajuda a resoldre de manera general no només l’estructura de gestió i la competència dels òrgans d’una organització comercial i sense ànim de lucre corporatiu, sinó també diverses relacions internes que causen controvèrsia en la pràctica jurídica (per exemple, decisions impugnants de reunions o d’altres òrgans col·legials, condicions que determinen la retirada participants, etc.).
Les entitats jurídiques unitàries inclouen les empreses comercials que no són propietàries de la propietat que se li assigna. Les corporacions es van assenyalar com a formes especials de formació de persones jurídiques i això va contribuir a la consolidació en el Codi de normes generals sobre l’estat de les empreses societàries i dels seus participants. He de dir que no hi ha regles generals similars relacionades amb les empreses unitàries del dret civil. En el dret civil rus, s’ha identificat un nou criteri de classificació per a la separació d’empreses corporatives, que es basen en l’adhesió de participants i organitzacions unitàries. Les organitzacions legals de tipus corporatiu són empreses que es basen en la participació dels participants.
Dels participants de la corporació, es forma l’òrgan principal de l’entitat jurídica: l’assemblea general. La participació a la corporació atorga als seus participants els drets i obligacions de membres corresponents respecte a l'entitat jurídica formada. En forma d’empresa corporativa, es poden crear empreses comercials i no comercials. Les corporacions inclouen totes les persones jurídiques comercials, a excepció de les empreses unitàries.
Les persones jurídiques unitàries són persones jurídiques els fundadors de les quals no es converteixen en els seus participants i no adquireixen els drets de membres.
Tipus de corporacions
A més, també es poden assignar a aquest tipus algunes organitzacions sense ànim de lucre:
- cooperatives de consum;
- organitzacions públiques;
- associacions (sindicats);
- col·laboracions de propietaris;
- Empreses cosacs inscrites al registre estatal corresponent
- comunitats indígenes.
A partir d’això, la concepció errònia que una cooperativa de consum pertany a persones jurídiques unitàries difícilment pot ser certa. Pel que fa a totes les organitzacions corporatives, incloses les empreses sense ànim de lucre, s’estableixen drets uniformes per als seus participants i les mateixes regles de gestió.Si els fundadors d'una persona jurídica no es fan membres, aquesta empresa pertany a persones jurídiques unitàries. La propietat garantida pel propietari no es transfereix a una empresa unitària. La propietat assignada a ell es considera indivisible. No es pot distribuir per dipòsits ni accions, ni tan sols entre els empleats de l’organització. Les empreses unitàries de tipus estatal i municipal segons la llista formen part de la categoria d'aquestes organitzacions.
Tipus d’institucions unitàries
Les persones jurídiques unitàries inclouen diversos tipus:
- fons públics, solidaris;
- institucions estatals (incloses acadèmies estatals de ciències), institucions municipals i privades (incloses públiques);
- organitzacions autònomes sense ànim de lucre;
- organitzacions religioses;
- empreses de dret públic.
Entitats jurídiques unitàries
Com ja hem apuntat anteriorment, les organitzacions la propietat de les quals no es pot dividir en parts pertanyen a persones jurídiques unitàries. La llista d’aquestes institucions, repetim, la poden presentar empreses estatals i municipals, diverses fundacions, organitzacions autònomes sense ànim de lucre, organitzacions religioses, així com empreses de dret públic. Manquen de tal cosa com a “afiliació”.
És possible la transformació?
Els especialistes han assenyalat des de fa temps que l’existència d’una forma jurídica com a empresa unitària és poc prometedora en termes de desenvolupament del dret civil. També estipulava la seva substitució gradual per un altre tipus d’organització comercial, incloses les empreses empresarials. També es nota que, en el futur, només haurien de romandre les institucions estatals federals en àmbits econòmics especialment importants per satisfer les necessitats de l’estat federal.
Però els legisladors no van fer canvis tan dràstics, deixant empreses unitàries tant de tipus estatal com municipal, dotant-les no del dret de gestió econòmica de la propietat, sinó del dret de gestió operativa o de gestió econòmica. Com s'ha esmentat anteriorment, les entitats jurídiques els fundadors de les quals no es converteixen en els seus membres són unitàries.
Entitats corporatives
L’òrgan suprem de la corporació en virtut del dret civil de la Federació Russa s’anomena assemblea general de participants. En algunes organitzacions sense ànim de lucre, on el nombre de participants supera el centenar de persones, l’òrgan suprem pot estar en forma de congrés, conferència o un altre òrgan col·legiat determinat per les seves cartes d’acord amb la llei.
Funcions del cos suprem
En qualsevol organització corporativa, l’òrgan suprem té en compte els problemes següents:
- determinació de les activitats principals de l'organització, així com l'adquisició i l'ús de la propietat
- aprovar i canviar la carta d'una organització corporativa;
- determinació de les regles d'admissió a la composició dels membres de la corporació i exclusió de la composició dels seus participants, excepte si aquestes regles es determinen per llei;
- la formació d’altres òrgans de l’empresa, així com la finalització anticipada dels seus poders;
- aprovació de l’informe anual i dels informes comptables (financers) de la corporació, si a la carta o d’acord amb la legislació de la Federació Russa aquests poders no es refereixen a la competència d’altres òrgans de l’organització;
- la presa de decisions sobre la creació per part dels participants de la corporació d’altres organitzacions legals, la participació de la corporació en altres persones jurídiques, la creació d’oficines i l’obertura d’oficines de representació de l’organització;
- la presa de decisions sobre la reorganització i liquidació de l'empresa, la formació de la composició de la comissió de liquidació, així com l'aprovació del balanç de liquidació;
- elecció de la comissió d'auditoria i nomenament d'auditors de la persona jurídica.
Pot un cos corporatiu suprem funcionar sol?
La competència del màxim òrgan col·legial pot ampliar-se per la legislació russa i la carta, i també hi poden incloure altres qüestions de la corporació. Les entitats societàries han de complir tota la normativa. Això és important, perquè abans d’això, les oportunitats per a la reunió d’accionistes corresponien estrictament al que s’especifica a les disposicions de la Llei Federal “de Societats Anònimes”. Era impossible sobrepassar els límits d’aquesta llei. A més de la formació d’una autoritat suprema a la corporació, també s’està produint la creació d’un òrgan executiu únic (representat pel director, director general, president, etc.).
I en el cas que el Codi civil, una altra llei o la carta de l'organització preveu la creació d'un òrgan col·legial (junta, direcció, etc.), es constitueix com a responsable davant el màxim òrgan de la corporació. Les persones jurídiques corporatives sovint també formen un consell que supervisa les activitats de tots aquests òrgans.
Altres condicions per a l'exercici de l'autoritat
Cal destacar un aspecte important: a la carta corporativa es poden proporcionar condicions especials per a l’atorgament dels poders de l’òrgan executiu a diversos ciutadans que puguin actuar junts, i també és possible crear diversos òrgans executius únics que puguin actuar sense coordinar les seves decisions entre ells. Aquest organisme pot estar representat tant per una persona com per una persona jurídica.
La introducció d’aquestes normes constitueix la base per a l’aparició d’un tipus especial de relacions entre els participants a la corporació. Aquestes relacions s’anomenen corporatives. Els especialistes consideren l’aparició de corporacions en si mateix com el desenvolupament de les disposicions generals de la nova edició de l’article dos del Codi civil de la Federació Russa. També és important el paràgraf 2 de l'article 65.1 del Codi civil de la Federació Russa, segons el qual els participants en una organització corporativa adquireixen drets i obligacions de membre respecte a una persona jurídica registrada.
Exclusions legals
Les úniques excepcions són casos indicats al Codi Civil de la Federació Russa. Aquests drets s'apliquen a:
- participació en la gestió d’una organització corporativa (a excepció de les associacions empresarials en què s’apliquen normes especials de gestió);
- l'obtenció d'informació sobre les activitats d'una persona jurídica, coneixements d'informes comptables i altres documents en el marc previst per les lleis civils i els documents constitutius;
- apel·lació de decisions dels òrgans de la corporació, l’aplicació de les quals comportarà conseqüències de dret civil;
- accions en nom de la corporació per reemborsar la corporació per danys;
- impugnant les transaccions legalment.
Els membres de la corporació també poden tenir altres drets previstos pels actes legislatius o per la carta.
Requisits d'adhesió corporativa
A més dels drets, els participants de la corporació també tenen funcions que inclouen:
- participació en la formació de la propietat;
- no divulgació d'informació confidencial sobre el treball de la corporació;
- participació en decisions estratègiques per a la corporació;
- la impossibilitat de realitzar accions dirigides deliberadament a causar danys als interessos corporatius;
Els membres de la corporació poden tenir altres funcions d'acord amb els documents legislatius i constitutius.
La personalitat jurídica de les persones jurídiques dels tipus considerats està determinada pel seu lloc en el sistema econòmic.