La reorganització en forma de transformació d’una societat anònima en una LLC és una mesura necessària per a aquelles persones jurídiques que no tinguin la capacitat de seguir procediments rellevants per a les seves activitats. Aquest article us ajudarà a comprendre com es pot dur a terme aquest procediment per etapes i què es farà. A més, en el material, considerarem instruccions pas a pas per a la reorganització d’AO a LLC.
AO i LLC: els principals punts de contacte
Una societat anònima (JSC) és una organització en la qual el capital autoritzat està dividit en un nombre determinat de valors o accions. Els participants d'una entitat econòmica o accionistes no són responsables de les obligacions de la companyia, per tant les seves possibles pèrdues financeres seran només dins del valor de les seves accions. La reorganització mixta d'AO i LLC es produeix segons les regles generals.
Es considera un procés complex i llarg, que té una mitjana d’almenys sis mesos. Amb una reorganització mixta, per regla general, es duen a terme qualsevol procés doble, respectivament, el procediment pot durar encara més temps.
Hi ha dues opcions per a la seva implementació:
- En forma de fusió. Com a resultat, es pot obtenir una nova estructura unificada independentment de quants participants hi hagués.
- En forma d’adhesió. Almenys dues organitzacions participen, per la qual cosa, una o una altra estructura és absorbida per una.
Tanmateix, considerem la forma de transformació següent.
Una societat de responsabilitat limitada (LLC) estableix una o més persones jurídiques o persones, i el seu capital autoritzat es divideix en accions. Els participants no són responsables d’obligacions i tampoc no tenen el risc de pèrdues en el marc del valor de les accions que posseeixen al capital autoritzat.
És possible reorganitzar AO en forma de spin-off de LLC
Sí, però, es tracta d’un procediment pas a pas complex. Primer cal registrar l’AO com a Companyia de Responsabilitat Limitada, separar i registrar una nova LLC, i després tornar a l’empresa de la qual va sortir la LLC, per fer la Companyia Anònima.
Però tornem al tema del nostre article.
Considereu el procediment per a la reorganització d’AO en LLC en cada etapa.
Etapa 1. Notificació que s'ha iniciat el procediment de conversió
Què cal fer al principi? Cal actuar d’acord amb un ordre determinat. Si es viola almenys un pas, les conseqüències poden ser molt greus.
El primer pas és prendre una decisió sobre l’assemblea general d’accionistes en què es planteja el tema de la transformació de la societat anònima. Es convoca un consell d’administració per a una reunió extraordinària, sempre que la Carta de l’organització no prevegi el contrari. Segons la llei de societats anònimes, es pot prescindir d’un consell d’administració si hi ha menys de cinquanta accionistes en una empresa. I amb la introducció del nou Codi civil de la Federació de Rússia, es permet prescindir de societats anònimes no públiques sense que això sigui en absolut. En els casos en què l’empresa no tingui consell d’administració, l’organisme o la persona que té dret a aquesta convocatòria es prescriu a la carta. Per regla general, el conseller delegat té aquesta autoritat. La decisió de reorganitzar la societat anònima a LLC ja s’ha pres.
Etapa 2. Recollida i preparació de documents
La segona etapa és força responsable.
En aquesta fase preparen els esborranys de documents, que haurien d’aprovar-se a l’assemblea general. Els accionistes tenen dret a estudiar-lo abans de la reunió. A més, es recomana que un projecte d’escriptura de transferència sigui aprovat pel Consell. Per tal de convertir fins l’1 de setembre de 2014tal document es requeria sense fallar, després que aquesta data per al registre estatal de la reorganització de l'AO en una empresa LLC, aquest requisit va ser cancel·lat. No obstant això, val la pena preparar-se per als estats financers. És important tenir en compte que a les lleis sobre societats anònimes, registre estatal d’entitats jurídiques i empresaris individuals, la informació sobre l’escriptura de transferència continua essent actual i, per tant, algunes inspeccions fiscals de les regions de Rússia continuen requerint l’acte i poden rebutjar el registre estatal si no hi és.
Etapa 3. L’avís que es convoca l’assemblea general
En aquest pas, informen sobre l'assemblea general d'accionistes, on es planteja el tema de la transformació de la societat anònima. Per a això, s'elabora una llista d'accionistes elegibles per participar-hi, segons el registre dels accionistes. Els accionistes són notificats per aquest esdeveniment per carta (normalment per correu certificat), tret que s’especifiqui el contrari a la carta, o bé la notificació es faci contra signatura. El més important és que la notificació hauria d’indicar tots els problemes importants necessaris per a la solució i transformació.
Segons el nou Codi civil, cal confirmar la composició de les persones que participen a la reunió. En les societats anònimes públiques, només el registrador està contractat en aquest registre d’accionistes, i també actua com a comissió comptable. Pel que fa a les societats anònimes no públiques, el registrador o el notari són responsables d’això i, en aquest cas, a diferència de les societats anònimes públiques, el registrador pot tenir les funcions d’una comissió d’aquest tipus o es dirigeixen al notari per aquest tema.
Etapa 4. Celebració de la reunió general
Es considera vàlid si hi ha accionistes que posseeixen valors i formen en conjunt més de la meitat dels vots de les accions de vot pendents de la companyia. La decisió de reorganitzar la societat anònima en una LLC s'ha de prendre per majoria, és a dir, ¾ dels vots dels accionistes que participen a la reunió. La decisió reflecteix certa informació sobre el procediment i les condicions per a la reorganització d'una AO en una LLC. El nom i l’adreça de la nova institució també s’hi troben. La decisió reflecteix el procediment d’intercanvi d’accions i accions, la carta de la LLC després de la reorganització de la societat anònima, l’elecció de candidats a òrgans de govern i, si es vol, l’escriptura de cessió.
Pas 5. Aprovació de l’acta de la reunió.
Després de l’assemblea general d’accionistes, s’aprova l’acta de la reunió. Inicialment, s’elabora un protocol en funció dels resultats de la votació. Aquesta funció la realitza la comissió de comptatge (o una persona que té aquesta funció encomanada). El protocol elaborat està signat pels membres de la comissió de comptatge (o per persones que exerceixen les seves funcions). Després d'aquest procediment, el protocol basat en els resultats de l'assemblea general està elaborat en dos exemplars, que han de signar el president i el secretari de la reunió. En els casos en què participa un notari, aquest es redacta en un document separat: es tracta d’un certificat de confirmació de la decisió i de la composició dels accionistes de l’organització presents.
Etapa 6. Notificació d’organismes estatals sobre la transformació d’una societat anònima
Un cop finalitzat el protocol, l’empresa ha de notificar a l’oficina fiscal l’inici del procés de reorganització de l’AO a LLC. Aquesta informació es produeix enviant a l’oficina fiscal un comunicat P12003, en el qual es constata la signatura del cap de la societat anònima. A més, l’original del protocol anterior s’adjunta a aquesta aplicació sense fallar. Després de la consideració del govern dels documents presentats, tres dies hàbils després, el cap de la societat anònima lliura una fitxa de registre que indica que s'ha iniciat el procediment per a la reorganització de l'AO a LLC.Avui no cal notificar al Fons de Pensions de Rússia, el Fons d’Assegurances Socials, sobre el procés, inclòs el servei d’impostos territorials, que té una empresa registrada.
Després de rebre el full de registre, s’inicia el procés d’espera que pot durar tres mesos. Aquestes regles permeten als creditors d'AO fer constar les seves reclamacions. Notificar els mitjans de comunicació en aquesta fase és opcional (és a dir, no és necessari).
No us oblideu de la UIF
Són importants les obligacions d’enviar informes a la UIF, que en aquest cas s’han de confirmar pel fet d’executar. Tanmateix, la legislació no defineix quin document admet. Segons la llei, si el sol·licitant no ha proporcionat confirmació de la presentació d’informes, les autoritats fiscals poden sol·licitar de manera independent aquestes dades a la UIF. Sovint, precisament a causa de la insatisfacció amb els documents justificatius proporcionats a la informació, el servei tributari pot denegar-se. També hi ha casos en què les autoritats fiscals sol·liciten la informació necessària a la UIF i reben una resposta que l’informe no hagi estat enviat per l’organització, tot i que de vegades això significa informar pels quals el termini legal no ha caducat.
Etapa 7. El procés de registre de LLC creat arran de la transformació
El següent pas més important és el procés de creació d’una LLC, que es forma arran de la reorganització d’AO. Com ja s’ha esmentat anteriorment, s’ha de presentar una sol·licitud a l’autoritat de registre en el formulari P12001, que ha de ser la signatura del sol·licitant, és a dir, el responsable de la societat anònima. La signatura del responsable de la declaració està certificada per un notari. Es produeix que l’aplicació s’envia electrònicament, amb una signatura electrònica qualificada millorada, i l’aplicació no està certificada. Aquest paquet de documents també inclou la Carta d’una societat de responsabilitat limitada per duplicat, un rebut per al pagament d’un deure estatal, que és de quatre mil rubles. Algunes inspeccions d’impostos requereixen la decisió de reorganitzar la societat anònima en una pròpia LLC, atès que aquest requisit i l’escriptura de cessió es van cancel·lar el 2011, però, aquests canvis no es van fer en la llei de societats anònimes, sobre el registre d’entitats jurídiques i empresaris individuals.
Quan un representant presenta documents al servei tributari, el poder està certificat obligatòriament a través d'un notari. També el gener del 2016, es va publicar un addendum que indica que es recomana donar el consentiment del propietari del local per trobar una LLC recentment organitzada en aquesta adreça.
Pas 8. Trobar un full de registre
Tan aviat com es realitza la recepció de la fitxa de registre de la baixa de la societat anònima, s'envia una notificació que s'ha canviat la informació relacionada amb l'emissió de títols en suports electrònics al Banc de Rússia. Completen amb una notificació, envien una còpia de la fitxa de registre del registre que finalitza l’activitat de la societat anònima, i també proporcionen una còpia de la decisió i un extracte del registre d’accionistes. Està interessat en informació del compte personal i en el bescanvi de les accions. El mateix dia, és important informar el registrador de la reorganització de l’empresa que va tenir lloc. Aquesta notificació l’envia la LLC recentment creada.
És possible reorganitzar AO en forma de spin-off de LLC? Sí, però, aquest és també un procediment pas a pas complex.
Informació de contrapartida
Després de la reorganització de la societat anònima en una societat de responsabilitat limitada, és important recordar que cal notificar als contractistes que s’ha canviat la forma jurídica, ja que en tots els documents, l’adreça de l’empresa indicarà l’anterior, així com els detalls relacionats, com ara com TIN, PPC, PSRN i altres.
És important demanar una impressió nova. Tot i que les persones jurídiques no han de tenir-ho ara, la inspecció fiscal pot no acceptar la declaració sense segell.
I també és important recordar que aquests canvis poden ser d’interès per a les autoritats supervisores, en particular el servei tributari, que realitza inspeccions in situ, independentment del calendari i els resultats de l’auditoria anterior, ja que l’auditoria és el dret de l’inspector d’impostos i no una obligació.
En conseqüència, el procediment de reorganització consta de diverses etapes que són importants a seguir per assolir la transformació desitjada, incloent el registre d’una nova LLC. Al mateix temps, és necessari informar sobre el nou estat de l’empresa, no només els organismes estatals, sinó també les contrapartides i els socis.
No és una qüestió senzilla, sinó que requereix una preparació acurada.