Formy reorganizace právnické osoby. Způsoby reorganizace podniku

Formy reorganizace právnické osoby zahrnují různé možnosti transakcí při rozdělení a fúzi společností. K těmto transakcím může dojít výhradně mezi dvěma nebo více právnickými osobami. Společnosti, které se rozhodnou pro reorganizaci, mají často různé motivy.

Definice

Reorganizace je proces ukončení existence právnických osob, ve kterém povinnosti a práva na společnost přecházejí na jiné právnické osoby. Reorganizace právnických osob se zaznamenává při registraci nově vytvořených právnických osob. Formy reorganizace právnické osoby: fúze, rozdělení, přistoupení, absorpce. Každá z forem má své vlastní nuance a rysy.

Sjednocení

Reorganizace sloučením znamená sloučení dvou nebo více společností do jedné, zatímco právní subjekty, které se sloučí do jedné nové společnosti, přestanou existovat a všechna jejich práva, jakož i povinnosti, jsou převedeny na nový objekt vyplývající z reorganizace.

V některých případech vyžaduje postup fúze povolení zvláštního státního orgánu, například při kombinaci společností, jejichž celková hodnota aktiv přesahuje 100 minimálních mezd.

Druhy obchodů

Fúze lze také rozdělit do užších odrůd:

• Fúze pro geografické rozšíření: kombinace společností, které vyrábějí produkty stejného typu a zároveň působí v různých regionech. Tato transakce poskytuje konkurenční výhody a další poptávku na zcela odlišných geografických trzích.
• Fúze za účelem rozšíření sortimentu je sdružením společností, které vyrábějí různé výrobky, ale přesto mají podobné vlastnosti. Takové transakce pomáhají rozšiřovat nabídku produktů, a proto zvyšují konkurenční výhodu výsledné struktury.
• Ve skutečnosti je fúzí konglomerátů sdružení společností z úplně nesouvisejících a nesouvisejících průmyslových odvětví.

Připojování

Reorganizace fúzí znamená skutečnost, že právní subjekt zaniklé společnosti je likvidován. Všechna práva a povinnosti likvidované společnosti jsou zcela převedeny na stávající organizaci. Během reorganizace přistoupením stávající právnická osoba žádným způsobem nemění svůj status, pouze se mění její charta. Nejčastěji je taková transakce prováděna mezi velkými a malými společnostmi.

Při registraci se provádějí následující akce:

• registr je zapsán do rejstříku o likvidaci právnické osoby, která je součástí jiné společnosti;
• změny jsou registrovány v USRLE společnosti, do které dochází ke sloučení;
• právnickým osobám jsou vydávány dokumenty se změnami těchto údajů;
• vydávají se dokumenty o likvidaci fúzující právnické osoby.

Zvýrazněte nebo rozdělte

Reorganizace ve formě oddělení znamená, že část je přidělena od právnické osoby, která je následně vytvořena jako nová právnická osoba. Původní právnická osoba, ze které byla část přidělena, nadále existuje v předchozím režimu. K reorganizaci ve formě oddělení dochází v okamžiku dokončení registrace nové právnické osoby.

Převod

Reorganizace transformací je transakcí, při které právnická osoba mění svou právní formu. V tomto případě je právnická osoba nejprve formálně zlikvidována a poté je vytvořena nová v jiném formátu.Reorganizace je oficiálně uznána jako dokončená v okamžiku, kdy státní orgán zaregistruje nově vytvořenou právnickou osobu. Je třeba si uvědomit, že ne vždy lze změnu právního modelu považovat za formu reorganizace: za takový případ se například nepovažuje LLC, která se stane OJSC.

Klasifikace obchodů

Existují různé znaky transakcí, ale odborníci nejčastěji identifikují čtyři největší skupiny klasifikačních znaků:

• podstata integrace společnosti;
• způsob platby a financování transakcí;
• účast na transakci 3 stranami;
• postoj všech účastníků k transakci.

Specialisté identifikují reorganizační transakce, které se liší v závislosti na povaze integračních procesů:

• Horizontální M&A je sdružení právnických osob zastoupených společnostmi stejného odvětví, které se zabývají výrobou podobných nebo zaměnitelných komoditních položek nebo které provádějí stejné výrobní fáze. Příklady horizontálních fúzí zahrnují Exxon a Mobil (1999), SBC Communications a Ameritech (1998) a NationsBank and Bank America (1998).
• M&A konglomerátní transakce - sdružení společností zastupujících různá průmyslová odvětví bez přítomnosti výrobní komunity. Jinými slovy, absorbující společnost nakupuje firmy v odvětvích, která nejsou vzájemně propojena. Sloučené společnosti se nezaměřují ani na jednotu, ani na technologické.

Motivy pro provádění transakcí

Motivy a způsoby reorganizace podniku se mohou u jednotlivých společností lišit. Při analýze a systematizaci světových zkušeností se rozlišují následující klíčové motivy trhu M&A:

• Získání synergického účinku. Základním důvodem restrukturalizace společnosti je touha dosáhnout a pokud možno posílit synergický účinek, jinými slovy, dosáhnout doplňkové účinnosti aktiv 2 nebo více společností, jejichž kombinovaný výsledek výrazně přesahuje součet výsledků jednotlivých kroků těchto společností.
• Diverzifikace výroby nebo jinými slovy schopnost společností využívat nadbytečné zdroje. Tento postup může pomoci stabilizovat tok příjmů, což je výhodné pro všechny strany trhu: zaměstnance společnosti, dodavatele, spotřebitele.
• Doplňkové zdroje. Společnosti s doplňkovými zdroji po fúzi budou mít vyšší hodnotu ve srovnání se součtem svých individuálních nákladů před fúzí, protože po transakci každá společnost získá chybějící komponentu a získá ji levnější než při samostatném vytvoření.
• Motiv monopolu. Fúze, zejména horizontálního typu, umožňuje výrobcům vypořádat se s cenovou konkurencí, avšak protimonopolní politika státu omezuje pokusy o sloučení právnických osob, pokud se odhalí jejich jasné záměry, spočívající v touze zvýšit ceny. Moderní historie zná případy, kdy společnost získala konkurenty a následně je uzavřela, protože je výhodnější je koupit a vyloučit cenovou konkurenci, protože pokles ceny pod hranici průměrných variabilních nákladů by vedl k významným ztrátám.
• Daňové motivy. Současné daňové zákony někdy stimulují transakce M&A. Společnosti mohou obdržet daňové škrty a někdy i daňové úlevy. Například vysoce výnosná společnost, která existuje pod tlakem vysokého daňového zatížení, dělá „jízdu na koni“ tím, že získá společnost, pro kterou jsou k dispozici daňové pobídky, a následně bude použita k vytvoření společnosti jako celku.
• Rozdíl v tržní ceně společnosti. Někdy je snazší koupit existující firmu, než začít budovat novou. Tato pozice je vhodná, pokud tržní ocenění nemovitého komplexu cílové společnosti je výrazně nižší než náklady na výměnu jejích aktiv.

Způsoby reorganizace

Společnosti si mohou vybrat jednu z forem reorganizace právnické osoby dobrovolně i povinně. Pokud je u dobrovolné organizace vše jasné, může být nucená reorganizace způsobena rozhodnutím soudu i státních orgánů. Společnost se také může vyhnout likvidaci, pokud využije reorganizace.

Bez ohledu na to, jakou formu reorganizace provedou právnické osoby, se transakce považuje za dokončenou v době registrace nové právnické osoby nebo změny dokumentů. Rovněž stojí za zmínku některá omezení. Transakce týkající se reorganizace společnosti lze provádět pouze mezi právnickými osobami. Forma reorganizace LLC do IP není možná, protože IP je považována za jednotlivce.