LLC je považována za požadovanou organizační formu. Tuto společnost může otevřít jedna osoba nebo několik osob. Za přítomnosti několika zakladatelů často vznikají různé neshody nebo spory mezi manažery. Existují případy, kdy jeden z vůdců různými způsoby porušuje požadavky charterové dokumentace nebo jinak poškozuje společnost. Za takových podmínek je vyžadováno vyloučení účastníka ze LLC. Tento postup lze provést dobrovolně nebo násilně.
Způsoby, jak opustit účastníka ze společnosti
Vyloučení účastníka LLC ze společnosti je složitý a specifický postup, který předpokládá, že podíl tohoto manažera je převeden na jiného účastníka nebo rovnoměrně rozdělen mezi všechny ostatní manažery. Při provádění tohoto postupu je třeba dodržovat zákonné i vnitřní předpisy.
Proces vyloučení účastníka ze společnosti LLC může být:
- dobrovolné, pokud se spoluvlastník společnosti samostatně rozhodne přestat se zabývat záležitostmi podniku, převede proto svůj podíl na jiného účastníka nebo na společnost jako celek, pro kterou správně sestaví prohlášení o odstoupení;
- donucovací, když rozhodnutí přijímají jiní účastníci, a musí to být závažné a přiměřené.
Společnosti, ve kterých je několik zakladatelů, se pravidelně setkávají s takovým problémem, když jeden manažer nechce dodržovat společnou strategii, a proto jeho jednání často poškozuje finanční situaci podniku. V tomto případě nemají manažeři jinou možnost než vyloučit účastníka ze LLC.
V zákoně je taková příležitost zajištěna ustanoveními federálního zákona č. 14 „On LLC“. Během nuceného procesu vystupují jako iniciátoři další účastníci podniku.
Vyloučení z počtu účastníků LLC vede ke skutečnosti, že osoba ztratí svoji část společnosti. Vedoucí se uchylují k této metodě, pouze pokud nemohou ovlivnit spoluzakladatele jinými metodami.
Je možné účastníka ze společnosti stáhnout bez souhlasu?
Je možné vyloučit účastníka ze LLC v soudním řízení i bez jeho souhlasu, ale musí to být opravdu dobré důvody. Kromě toho se berou v úvahu následující funkce:
- právo zapojit se do tohoto procesu je vyhrazeno výhradně účastníkům s 10% podílem ve společnosti;
- takové opatření je považováno za extrémní a provádí se výhradně soudem;
- dříve by měli účastníci podniku jednat na zřizovatele pokojnými prostředky, aby dosáhli kompromisu, proto by měl být důkaz takové komunikace předložen soudu jako potvrzení o použití příkazu v přípravném řízení;
- není-li důvod vyloučení významný, soud odmítne řízení vést.
Vyloučení účastníka z LLC bez soudu je možné pouze v případě, že odborník dobrovolně opustí organizaci. Musí si uvědomit, že taková akce z jeho strany přinese pozitivní výsledky pro každého spoluvlastníka podniku.
Důvody pro vyloučení
Důvody pro vyloučení účastníka ze společnosti LLC mohou být četné, ale obvykle jsou spojeny se skutečností, že zakladatel provádí určité činnosti, které způsobují nenapravitelné poškození samotné společnosti. Ostatní účastníci se nejčastěji uchylují k donucovacím opatřením, pokud existují důvody:
- systematicky zakladatel své povinnosti neplní, nebo jsou implementovány špatně;
- jsou zveřejněny důvěrné informace o práci podniku;
- ve stanovené lhůtě nebyl vyplacen podíl na základním kapitálu organizace;
- jsou přijímána opatření k vytvoření překážek při dosahování cílů společnosti;
- práce společnosti je blokována různými způsoby, v důsledku čehož společnost nemůže normálně fungovat.
Často nastává situace, kdy účastník, který musí být ze společnosti vyloučen, má více než 50% podílu. V takovém případě je jeho odstoupení od podniku možné v situaci, pokud je to stanoveno v charterových dokumentech společnosti.
Soudní praxe vyloučení účastníků LLC ze seznamu účastníků ukazuje, že tento postup je možný, pouze pokud mají jiní vedoucí pracovníci důkaz, že jednání občanů vede ke ztrátám společnosti.
Jaké kroky poškozují společnost?
Nejčastěji je požadováno vyloučení účastníka ze LLC, jsou-li zjištěny následující akce:
- účastník neplatí podíl ve společnosti nebo se neprovádějí pravidelné platby;
- je vytvořen protokol, na jehož základě je jmenován ředitel podniku;
- uskutečňují se důležité transakce, aniž by o nich informovaly ostatní zakladatele;
- Poskytuje protistranám nepravdivé informace o finanční situaci společnosti;
- nerentabilní transakce vedoucí ke vzniku ztrát;
- účastník se neúčastní valných hromad, proto ostatní manažeři nepřijímají důležitá rozhodnutí pro společnost.
V soudní praxi se vyskytly situace, kdy byl zakladatel vyloučen ze společnosti kvůli skutečnosti, že se pravidelně neúčastnil schůzí. To vedlo ke skutečnosti, že ostatní manažeři nemohli podnik řádně řídit. Podali žalobu, po které byly jejich požadavky uspokojeny.
Způsobit společnost tím, že dělá různé věci
Vyloučení účastníka LLC ze společnosti je možné, pokud existují důkazy od jiných zakladatelů, že jeho rozhodnutím a jednáním způsobuje společnosti určité škody. To vede ke konfliktům mezi vůdci a brání normální práci a rozvoji společnosti. Mezi nejčastější takové akce patří:
- poskytnutí plné moci ke správě nebo nakládání s majetkem pro občana, který prodával cennosti nebo podnikl jiná opatření, která vedla ke vzniku ztrát;
- šíření nepravdivých informací o tom, že společnost bude brzy uzavřena, což vedlo ke skutečnosti, že velcí zákazníci a protistrany začali spolupracovat s jinými organizacemi, zisk společnosti se proto výrazně snížil;
- úmyslné uvedení společnosti do konkurzu prostřednictvím různých akcí.
Zakladatel může podniknout další kroky ke zhoršení finanční situace společnosti. Než se tedy obrátíte na soud s vyloučením účastníka LLC, měli byste se poradit s právníkem, zda jsou jednání vedoucího nezákonná.
Hlasujte proti zájmům společnosti
Vyloučení jednoho zakladatele z účastníků LLC je často způsobeno tím, že na schůzích hlasuje proti rozhodnutím, která by mohla vést k rozvoji a zvýšení zisků. V tomto případě jedná proti zájmům celé společnosti. Typicky se takové hlasování provádí v procesu rozhodování o podpisu smlouvy o velké dodávce zboží.
Soudní praxe vyhoštění účastníků z LLC však ukazuje, že ne vždy je takový základ příležitostí k vyloučení osoby z řízení společnosti. Proto musí další manažeři skutečně prokázat, že společnost byla poškozena hlasováním konkrétního účastníka.
Podávání neoprávněných stížností státním orgánům
Často je třeba čelit skutečnosti, že jeden z účastníků systematicky zasílá stížnosti jiným orgánům nebo jiným společnostem státním orgánům, což se stává základem pro další inspekce a odpovědnost společnosti za porušení. V takovém případě se často rozhoduje o vyloučení účastníka LLC. Důvodem je skutečnost, že úmyslně způsobuje obtíže při běžném fungování společnosti.
Jsou-li stížnosti účastníka společnosti opodstatněné, podle výsledků auditu jsou skutečně odhalena různá porušení a problémy, soud argumenty žalobce nepřijme, protože jednání zakladatele je zaměřeno na dodržování zákona.
Soud musí pochopit důvody tohoto chování ze strany jednoho z vůdců společnosti. Často má opravdu dobrý důvod pro vypracování žádostí u různých vládních agentur. Prostřednictvím státních orgánů se snaží uplatnit svá práva, takže soud takové tvrzení nevyhovuje. Vyloučení účastníka LLC je povoleno, pouze pokud existují dobré důvody a důkazy o protiprávním jednání ze strany zakladatele.
Proces vyloučení člena ze společnosti
Vyloučení od účastníků LLC je poměrně dlouhý a konkrétní postup. Zřídka souhlasí zakladatel s dobrovolným odchodem ze společnosti, takže nejčastěji musíte použít pomoc soudu. I v tomto případě musí být dodržena správná posloupnost akcí:
- původně se na valné hromadě rozhodne o vyloučení účastníka z LLC;
- je správně vypracován a příslušné informace jsou rovněž uvedeny v zápisu ze schůze;
- poté je účastníkovi nabídnuta možnost dobrovolně opustit společnost;
- odmítne-li řízení provést pokojným způsobem, podá se u rozhodčího soudu žaloba;
- nárok tvoří pouze zakladatelé, jejichž podíl v organizaci přesahuje 10%;
- koná se soudní zasedání, kde jsou prověřovány důkazy a názory každé strany;
- pokud soud vyhoví nárokům, je účast jednoho vůdce ve společnosti ukončena;
- zakladatel ho zbavuje práv, která mu byla udělena při otevření organizace, nemůže se tedy nadále účastnit valných hromad a zaniká také závazky vůči společnosti;
- informace, že jeden z účastníků byl ze společnosti vyloučen, jsou převedeny do Sjednoceného státního rejstříku právnických osob, pro který je generováno prohlášení ve formě P14001, a je k němu připojeno soudní rozhodnutí;
- podíl vyloučeného účastníka se převádí na společnost, proto musí zřizovatelé zaplatit občanovi požadovanou částku finančních prostředků, kterou lze nahradit majetkem podniku, jehož hodnota je ekvivalentem přijaté akcie.
Poté do jednoho roku musí zbývající účastníci podniku rozhodnout, jak bude zbývající část rozdělena. Za tímto účelem může být převeden pouze na jednoho zakladatele nebo distribuován mezi všechny ostatní účastníky. Rovněž je často získávána třetí stranou, která se poté podílí na řízení společnosti.
Jakmile je rozhodnutí o akciích učiněno, musí společnost o tom do jednoho měsíce informovat finanční úřad, jinak se má za to, že akcie je stále ve vlastnictví organizace.
Pravidla pro prohlášení nároku
Pokud dojde k rozhodnutí o vyloučení účastníka LLC, musí společnost podniknout správné kroky k jeho provedení. Zakladatelé obvykle pokojně nechtějí dávat svůj podíl, proto se v každém případě musíte obrátit na soud a požádat o pomoc. Z tohoto důvodu je důležité správně vypracovat prohlášení o nároku na vyloučení účastníka ze společnosti LLC, pro které jsou zohledněna následující pravidla:
- u rozhodčího soudu je podána žaloba
- označuje název soudu;
- Nároky jsou poskytovány členům společnosti;
- důvod je předepsán pro vyloučení jednoho zakladatele ze společnosti;
- důkaz o správnosti žalobce se použije na pohledávku;
- dále je vyžadováno potvrzení, že byl učiněn pokus o vyřešení neshod v přípravném řízení, takže zakladateli byla nabídnuta možnost opustit společnost sama.
Před přijetím žaloby se soud musí ujistit, že žádost podává zakladatel, který má ve společnosti alespoň 10% podíl.
Důsledky vyloučení
Je třeba přísně vykonat soudní rozhodnutí o vyloučení účastníka ze společnosti LLC. Pro společnost to přináší pozitivní výsledek, protože zakladatel, který nechce nebo není schopen se tohoto procesu účastnit, je z řízení odstraněn. To umožňuje společnosti fungovat normálně. Zároveň však existují některé negativní důsledky, které zahrnují:
- finanční situace společnosti se může zhoršit, protože její podíl může být převeden na neoprávněné osoby, které nemají zájem o společnost vyvíjející se slibným směrem;
- protistrany a velcí partneři společnosti důvěřují méně, protože jejich zástupci mohli pracovat přímo s konkrétním zakladatelem, který byl ze společnosti vyloučen;
- v rámci společnosti může dojít ke konfliktům mezi zbývajícími účastníky nebo zaměstnanci;
- vyloučený účastník často nesouhlasí s tím, jaká platba mu byla přidělena za jeho podíl, což vede k pravidelným soudním sporům;
- neplánované kontroly mohou být prováděny federální daňovou službou a jinými státními orgány;
- vyloučený účastník často nesouhlasí s takovým soudním rozhodnutím, má proto právo na odvolání, které povede k opakovanému soudnímu jednání.
Proto je vhodné použít povinnou metodu vyloučení jakéhokoli účastníka z řízení pouze s důvěrou, že přínos z tohoto procesu bude opravdu významný. Můžete zkusit získat odpovědnějšího účastníka k řízení společnosti nebo se dohodnout jiným způsobem. Mírové řešení problému je často pro společnost považováno za nejoptimálnější.
Konflikty sdílení nákladů
Postup pro vyloučení účastníka ze LLC znamená, že po vydání soudního rozhodnutí je podíl zakladatele vrácen společnosti. Dostává částku peněz nebo majetku, jejichž hodnota se rovná hodnotě podílu.
Mezi zakladateli často dochází ke konfliktům ohledně hodnoty podílu. To vede k nutnosti znovu se obrátit na soud a pozvat nezávislého odhadce. Za tímto účelem je analyzována tržní hodnota akcií podobných společností, existující aktiva podniku a další parametry. Za těchto podmínek budou všechny sporné otázky řešeny výhradně soudem.
Když není možné vyloučit účastníka ze společnosti?
Existují určité situace, kdy je nemožné vyloučit zakladatele z organizace. Nebude to fungovat, ani když jde o soud. Tyto situace zahrnují:
- není možné stanovit příčinnou souvislost mezi jednáním nebo opomenutím účastníka a ztrátami nebo jinými negativními aspekty práce společnosti, proto ani soud nebude schopen prokázat, že se zakladatel provinil určitými problémy společnosti;
- nepřítomnost vůdce na schůzích je způsobena tím, že nebyl informován o jejich účasti, proto jednoduše nevěděl, kdy a kde se tato událost konala, protože systematické úniky z účasti na řízení společnosti lze prokázat pouze tehdy, pokud existuje potvrzení, že vůdce oznámení o schůzích;
- účastník zaplatil pouze určitou část podílu ve společnosti, a v tomto případě nezaplacená část jde jednoduše zpět do společnosti, ale to nemůže být základem pro jeho vyloučení ze společnosti.
Za těchto podmínek bude sám účastník schopen prokázat, že jeho vyloučení nebude legální. Nároky nejsou uspokojeny a zřizovatel může podat protinávrh, na jehož základě chce postavit spravedlnost ostatní vedoucí podniku.
Dobrovolný odchod
Účastníci si často uvědomují, že již nemohou spolupracovat, protože mezi nimi neustále vznikají konflikty. Za těchto podmínek může jeden ze zakladatelů souhlasit s dobrovolným odstoupením od LLC. Postup je považován za poměrně jednoduchý, ale měl by být správně navržen. Za tímto účelem jsou provedeny následující akce:
- na schůzi je přijato rozhodnutí o vystoupení jednoho účastníka ze společnosti;
- takové rozhodnutí a protokol jsou správně vypracovány;
- zřizovatel vyhotoví žádost o odstoupení od LLC, která je poté předána zaměstnancům Federální daňové služby spolu s dokumenty vytvořenými na zasedání;
- Dokumentace musí být předem podepsána generálním ředitelem organizace a musí být rovněž ověřena notářem;
- je stanovena výše náhrady za podíl účastníka, který odchází do důchodu, na které jsou obvykle přizváni nezávislí odhadci;
- je vyplacena požadovaná částka finančních prostředků, kterou lze nahradit majetkem, jehož hodnota se rovná ceně akcie;
- informace o odvolání účastníka jsou zapsány do registru.
Podíl vlastněný odcházejícím účastníkem zůstává ve společnosti. Ostatní zakladatelé se mohou samostatně rozhodnout, kam přesně budou směřovat. Nejčastěji je rozdělen mezi všechny účastníky na základě jejich podílu v organizaci. Takové rozhodnutí by mělo být správně učiněno na příštím zasedání. Kromě toho jsou informace do jednoho měsíce po vydání rozhodnutí předány finančnímu úřadu, jinak nebude mít rozdělení akcie právní sílu.
Závěr
Potřeba vyloučit člena společnosti ze společnosti může vzniknout z různých důvodů. Nejčastěji je to spojeno s různými činy nebo nečinností manažera, které vedou k určitým ztrátám pro společnost.
Postup odchodu ze společnosti LLC může být dobrovolný nebo povinný. V prvním případě se účastník samostatně rozhodne opustit svůj podíl ve společnosti. Za ni dostává optimální platbu v hotovosti. Pokud zakladatel nechce problémy řešit pokojně, je ze společnosti vyloučen soudem. Za tímto účelem musí žalobci mít důkaz, že to bylo jednání konkrétního zakladatele, které vedlo k negativním důsledkům pro společnost.