Počet otázek o skutečném podílu, kdy účastník opustí organizaci, byl v poslední době obrovský. To naznačuje zvýšený zájem o tuto problematiku, protože právě on se stává příčinou podnikových sporů. V tomto článku se budeme zabývat otázkami, které se vyskytují nejčastěji při posuzování podílu účastníka LLC, který má v úmyslu opustit organizaci.
Vystoupení účastníka z LLC s výplatou podílu
Každý zakladatel organizace má právo kdykoli podle svého osobního přání opustit složení zakladatelů LLC. V souladu s federálním zákonem č. 26 „On LLC“ musí být dodrženy určité požadavky, aby bylo možné zabránit výjezdu takového účastníka. Existují pouze dva základní požadavky:
1. Charta usazené LLC stanoví právo odstoupit zakladatele od jejího složení.
2. V okamžiku odstoupení účastníka od LLC by neměl být jediný. To znamená, že poté, co tento zakladatel opustí organizaci, musí ve svém složení zůstat alespoň jeden další zakladatel. V tomto případě je možné prodat podíl jediného akcionáře LLC třetí straně.
Zakladatel může společnost opustit tím, že mu to oznámí prostřednictvím žádosti o bezplatnou formu. Toto prohlášení potvrzuje, že účastník má v úmyslu opustit organizaci. V takovém případě se za datum zveřejnění považuje okamžik, kdy takové prohlášení obdržel ředitel organizace nebo představenstvo nebo jiná oprávněná osoba společnosti. Proč však potřebujeme odhad podílu účastníka LLC? Více o tom později.
Případy vyloučení ze zakladatelů
Zakladatel organizace může být ze svých zakladatelů vyloučen v následujících situacích:
• Pokud spoluzakladatel hlasoval proti uzavření transakce obzvláště významného významu a poté zbývající členové společnosti požadovali jeho stažení.
• Pokud je rozhodnutí o vyloučení zřizovatele učiněno na valné hromadě zakladatelů této organizace.
• Pokud zakladatel zemřel. V takovém případě mohou jeho dědici požadovat výplatu dlužné akcie.
Existují i další důvody stanovené zákonem. Současně je organizace povinna splatit splatný podíl bez ohledu na důvody, pro které zakladatel opustil zakladatele organizace. Organizace je takovou povinností pověřena od okamžiku, kdy na ni přešel podíl odcházejícího účastníka. Rovněž je vyžadován souhlas účastníků LLC s prodejem akcie.
Stojí za povšimnutí, že společnost nemá zákonné právo na výplatu podílu kvůli odstoupenému účastníkovi, pokud v okamžiku výstupu společnost prochází procesem prohlášení konkurzu. To znamená, že má známky platební neschopnosti.
Jak se provádí hodnocení podílu v některém z LLC účastníků? Pojďme na to.
Způsoby, jak opustit společnost a proces distribuce akcií
Jak probíhá proces státní registrace změn?
V případě, že jeden ze svých zakladatelů opustí společnost, dojde ke změně informací o organizaci, která podléhá registraci. Povinnost podat změny příslušným orgánům nese přímo samotná společnost, a nikoli účastník, který odstoupil od LLC. Konkrétněji by společnost měla předat registračním orgánům informace o tom, že došlo k prodeji podílu účastníka LLC a jeho stažení ze společnosti. Tyto informace by měly být předloženy ve formě žádosti ve formě P14001.Tato povinnost společnosti je stanovena v zákoně a je upravena federálním zákonem č. 14, jeho článkem 31.1.
Existují různé způsoby, jak se zřizovat zakladatel společnosti a následná distribuce jejího podílu. Organizace je však povinna rozhodnout o nakládání s akciemi do jednoho roku od okamžiku, kdy účastník odešel. Pokud k tomu nedojde, mělo by se úměrně k tomuto podílu snížit základní kapitál organizace. Měl by být proveden výpočet podílu účastníků LLC.
Jak mohu spravovat svůj podíl?
Společnost může disponovat podílem účastníka, který opustil LLC, několika způsoby, například:
- Proveďte její rozdělení mezi ostatní účastníky, a to ve výši úměrné jejich vlastním podílům.
- Proveďte prodej podílu v LLC účastníkovi (jakékoli) společnosti.
- Pokud to umožňuje charta organizace, je možné prodat podíl stávajícího účastníka třetí straně, která není součástí LLC.
- Poskytnutí podílu účastníkovi LLC.
Dává
Dárek je odcizení majetku. Podíl na základním kapitálu společnosti LLC se převádí na základě dárkové smlouvy, přičemž jednou stranou je zakladatel nebo účastník společnosti, který provádí bezplatný převod. V tomto případě bude dárcem. Druhá strana je považována za hotového, nového vlastníka části nemovitosti.
Dárce má právo dát svůj podíl jednomu účastníkovi LLC a může jej dokonce distribuovat mezi členy společnosti. Pro dokončení takové transakce není vyžadován souhlas ostatních účastníků, ale charta může stanovit jiná pravidla.
Třetí strana může být udělena pouze v případech, které nejsou zakázány smlouvou o založení společnosti LLC. V častých případech však dokument předepisuje povinný souhlas členů společnosti s takovým darováním charterového podílu třetí straně. Účastníci tak využívají předkupní právo na nákup části určené k darování třetí straně, takže nový akcionář nevznikne bez touhy ostatních zakladatelů LLC.
Dárková smlouva musí být sepsána v souladu s regulačními předpisy, tj. V souladu s jejich požadavky. Jeho platnost je potvrzena uvedením konkrétní předmět a večírky.
Mechanismus výpočtu skutečné hodnoty akcie
DSD, která patří k zakladateli LLC, je tou částí aktiv, která je úměrná samotné akciím. Taková definice DSD je uvedena v článku 23 zákona č. 14. V souladu s touto definicí lze říci, že vzorec pro výpočet má následující podobu:
DSD = ChA / 100 * RDU;
to znamená, že pro výpočet DDD je nutné vydělit částku čistých aktiv stovkou a vynásobit velikostí akcie vlastněné zakladatelem.
Takový pojem jako čistá aktiva podniku je velmi důležitým ukazatelem charakterizujícím finanční a ekonomickou stabilitu organizace na trhu. Postup pro stanovení NA je stanoven zákonem a zaznamenán v příslušných regulačních aktech. V souladu s tímto postupem jsou PA delta, která vzniká mezi aktivy podniků a jejich závazky. To je součástí postupu pro posuzování podílu účastníka LLC.
Výpočet nákladů Cha
Mechanismus výpočtu nákladů na soukromý kapitál poskytuje ministerstvo financí, ale pouze ve vztahu k akciovým společnostem. Ale s ohledem na skutečnost, že účetní závěrka LLC je sestavena podle podobných zásad, je zavedený postup použitelný také na LLC. Ministerstvo financí nemá námitky proti takové praxi, která je zakotvena v jeho oficiálním dopise.
V souladu se zavedeným postupem má vzorec pro výpočet NA následující podobu:
PA = (celková částka třetí části rozvahy) + (očekávaný výnos příštích období) - (dluh zřizovatelů ve formě příspěvků na základní kapitál).
Je třeba poznamenat, že organizace nemá povinnost platit náklady na akcii, když účastník opustí LLC, pokud je ChA organizace na záporné úrovni.
Ve skutečnosti je jediným dokumentem, na jehož základě se vypočítává DSD, účetní závěrka organizace. Ukazatele nákladů, které se berou jako základ pro výpočet DSD, by měly být převzaty z rozvahy nebo přesněji z odpovídajících řádků.
Další postup výpočtu
Kromě toho existuje další objednávka. Je založeno na potřebě zohlednit tržní hodnotu aktiv podniku při výpočtu velikosti podílu účastníka LLC, který odstoupí z organizace. Tato objednávka často způsobuje firemní spory, které ovlivňují výpočet DSD.
V souladu s odstavcem 16 usnesení č. 90/14 má zřizovatel, který opouští LLC a nesouhlasí s výpočty při určování hodnoty svého podílu, plné právo odvolat se k platnosti těchto výpočtů odvoláním k rozhodčímu soudu. Je však důležité pochopit, že pro takové ošetření je nezbytné mít odpovídající důkazní základnu. V tomto případě soud zváží zákonnost výpočtů, které provedla organizace, a přijme příslušné rozhodnutí. V tomto případě je důkazní základna určena zástupci nezávislé odborné zkoušky.
Ocenění tržního podílu
Je vhodné samostatně zvážit jiný postup výpočtu DSD, když zakladatel opustí organizaci, což je založeno na zohlednění tržní hodnoty aktiv podniku. Tento přístup se odráží ve stávající soudní praxi, což potvrzují příslušné regulační akty. Vláda je přesvědčena, že tento přístup je s ohledem na tržní hodnotu plně v souladu se zásadami spravedlnosti.
Jinými slovy, hodnota podílu účastníka LLC je hodnota zásob, která se odráží v rozvaze podniku. Při zohlednění tržní hodnoty se však aktiva organizace počítají na základě jejich ocenění v odpovídajícím tržním segmentu.
Je logické, že se hodnota aktiv podniku, například jeho majetku, dopravy nebo půdy, může v průběhu času měnit. Většina podniků, které chtějí při platbě daně z nemovitostí ušetřit peníze, se však snaží nezobrazovat skutečnou hodnotu aktiv, které vlastní, například hodnotu nemovitostí uvedenou v rozvaze podniku. Pokud zkreslená rozvaha odráží skutečnou hodnotu dlouhodobého majetku, nepochybně to negativně ovlivní zakladatele, kteří opouštějí LLC, a jejich zájmy.
Zákonné účetní předpisy vyžadují, aby účetní závěrka účetní jednotky prováděla obchodní činnosti, které obsahují spolehlivé informace o její finanční situaci. Je-li tento požadavek splněn, bude hodnota aktiv v rozvaze plně odpovídat jejich hodnotě na trhu.
Akce na nespokojenost účastníka
Je důležité, aby organizace pochopily, že účastník nespokojený s hodnocením podílu v LLC má plné právo, zakotvené v zákoně, odvolat se k soudům s požadavkem přepočítat DSD s ohledem na tržní hodnotu aktiv jeho organizace. A v tomto případě existuje velká šance, že případ vyhraje. Pokud tedy zakladatel opouštějící organizaci vyžaduje platbu podílu vypočítaného s ohledem na tržní hodnotu, je lepší se s ním setkat a přepočítat. To znamená, že byste neměli čekat na soudní rozhodnutí, které vynucuje povinnost provést tento druh platby. Tím se vyhnete dalším nákladům spojeným se soudním sporem.Kromě toho, pokud zakladatel, který odejde z organizace, zpochybní DSD a obdrží kladné soudní rozhodnutí, získá také právo podat žalobu na úrok, který společnost obdržela nezákonným použitím finančních prostředků jiných lidí. Toto právo je upraveno osmnáctým odstavcem usnesení č. 90/14.
Vyplacení podílu účastníkovi LLC
Dalším důvodem, který může způsobit firemní spory, je DSD aktiv podniku, která se neodrážejí v rozvaze tohoto podniku, ale jsou vlastněna a použita v rámci svých obchodních činností. Takové situace jsou rovněž stanoveny zákonem a zakotveny v příslušných předpisech. V souladu se stanoviskem rozhodčího soudu, pokud podnik používá nemovitost a z takového užívání profituje, pak by se při výpočtu DSD zřizovatele, který opouští LLC, měla zohlednit také tržní hodnota takových aktiv, která nejsou zahrnuta v rozvaze. Důkazní základ, který potvrzuje tržní hodnotu těchto aktiv, jak bylo uvedeno výše, je názor znalce, který provádí nezávislé posouzení soudním rozhodnutím.
Stojí za povšimnutí, že ani při zapojení nezávislého odborníka a provádění výpočtů na základě jeho odhadů nelze vyloučit možnost sporů. I v tomto případě má zúčastněná strana právo napadnout výsledky kontroly.
Výskyt obrácené situace není vyloučen. Předpokládejme, že aktivum v nelikvidním stavu je uvedeno v rozvaze podniku, jehož tržní hodnota je podle odborných odhadů neuvěřitelně vysoká. Společnost tak může být na pokraji bankrotu po zaplacení akcie společnosti LLC. Její aktuální tržní hodnoty.
Takový nesoulad v právních předpisech může být v některých případech přínosem pro třetí strany, které mají v úmyslu podnik převzít. Tato praxe se nazývá raider capture. Stejně tak je možné vyloučit konkurenční podnik.
Abychom shrnuli všechny výše uvedené informace, je důležité si uvědomit, že při registraci LLC je lepší zpočátku regulovat takové záležitosti a odrážet je v chartě podniku. Při neexistenci legislativně zavedeného postupu pro výpočet DSD odcházejícího zřizovatele s přihlédnutím k tržní hodnotě založené na nezávislém přezkumu by charta měla odrážet:
• postup pro výpočet DSD;
• časové období, během kterého má být akcie vyplacena;
• období, která mají být použita při výpočtu DSD.
To v budoucnu umožní vyhnout se mnoha podnikovým sporům a konfliktním situacím.
Po ukončení jsme zkontrolovali darování a prodej podílu LLC členovi společnosti. Doufáme, že tyto informace jsou užitečné.