Každý občan určitě slyšel o existenci tzv. Akciových společností. Co jsou to asociace, jaké jsou? Odpověď na tuto otázku nejlépe poskytne číslo 208-FZ „Akciové společnosti“.
Obecná ustanovení zákona
Zákon č. 208-ФЗ „O akciových společnostech“ stanoví základní ustanovení o založení, reorganizaci a likvidaci dotyčných sdružení. Návrh zákona upravuje právní postavení akcionářů, jejich povinnosti a pravomoci. Působností tohoto zákona jsou všechny akciové organizace nacházející se na území Ruské federace.
Co je akciová společnost obecně? Zvažovaný zákon naznačuje, že obchodní organizace, jejichž hlavní města jsou rozdělena mezi účastníky společnosti, nesou taková jména. Všichni akcionáři jsou povinni nést odpovědnost za možná rizika. Vládní úřady zároveň nenesou žádnou odpovědnost za závazky akciové společnosti a naopak.
O vytváření společnosti
Články 8 a 9 č. 208-FZ „O akciových společnostech“ stanoví postup pro založení dotyčné organizace. Společnost tak může být vytvořena dvěma hlavními způsoby: buď od nuly, nebo reorganizací příslušné právnické osoby. Reorganizace může být jiná: ve formě fúze, rozdělení, transformace, spin-off atd. Společnost musí podléhat povinné státní registraci.
Aby akciová společnost mohla začít fungovat, je nutné zaregistrovat souhlas všech stávajících zakladatelů. Registrace souhlasu se provádí na zakládajícím shromáždění přímým hlasováním. Společnost musí zřídit auditora. Je nutné uzavřít písemnou dohodu o tom, jaký druh základního kapitálu bude mít společnost, jaký druh akcií bude, zda budou moci zasáhnout zahraniční investoři atd.
Zřízení dotčené organizace tedy není rychlým postupem. Č. 208-FZ „Akciové společnosti“ zakládá poměrně velké množství pravidel a požadavků na postup pro vytvoření organizace.
O reorganizaci společnosti
Lze snadno uhodnout, že proces reorganizace akciové společnosti bude ještě komplikovanější, delší a složitější než běžná instituce. V tomto případě č. 208-ФЗ „O akciových společnostech“ stanoví ustanovení, že vytváření majetku společností vytvořených v procesu reorganizace by mělo být provedeno pouze na náklady majetku těch podniků, které mají vliv pouze na proces reorganizace. Společnost je stále považována za reorganizovanou až po dokončení procesu státní registrace. V tomto případě musí být vytvořená organizace zapsána do zvláštního registru.
Druhá kapitola projednávaného návrhu zákona podrobně popisuje, co představuje sloučení společností, rozdělení, oddělení a transformace. Není těžké přesně odhadnout, jak se tyto procesy vytvářejí. Akciová společnost je vytvořena buď složením několika organizací, nebo naopak oddělením od nějakého systému.
K likvidaci akciové společnosti
Pokud chtějí zakladatelé společnosti zlikvidovat celou organizaci, budou muset jednat v přísném souladu s federálním zákonem č. 208-FZ o akciových společnostech. V tomto normativním aktu se uvádí:
- společnost by měla být likvidována na dobrovolném a právním základě pouze soudním příkazem;
- představenstvo je povinno vytvořit likvidační komisi, u které by byla předložena emise likvidace společnosti;
- od okamžiku, kdy byla vytvořena odpovídající provize, by jí všechny funkce přešly;
- byla to likvidační komise, která by postupovala u soudu.
Akciová společnost často vytváří sám stát. V tomto případě by vytvořená likvidační komise zahrnovala zástupce majetkové komise nebo osobu z místní správy.
O schváleném kapitálu
Základní kapitál je nejdůležitějším prvkem každé akciové společnosti - lze říci i její jádro. Co říká zákon N 208-ФЗ „O akciových společnostech“ o schváleném kapitálu?
První a nejdůležitější věc - základní kapitál by se měl vždy skládat z nominální hodnoty akcií společnosti. Téměř vždy společnosti vkládají běžné a preferované akcie. Jejich nominální hodnota by měla být stejná. Jakmile je společnost založena, měly by být všechny dostupné akcie rozděleny mezi zakladatele.
Dalším důležitým bodem je, že hodnota upřednostňovaných akcií by neměla přesáhnout 25 procent základního kapitálu. Zákon také mluví o zlomkových podílech. Měly by být shrnuty tak, aby odrážely v chartě celkový počet vložených akcií.
O akcionářské dohodě
Druhým nejdůležitějším prvkem po každém schváleném základním kapitálu je tzv. Akcionářská dohoda. To je ve skutečnosti celá organizace. Článek 32.1 FZ-208 „O akciových společnostech“ (ve znění změn z roku 2016) zní následovně:
- Akcionářská dohoda je dohoda o výkonu práv certifikovaných akciemi. Akcionáři se zavazují, že budou vykonávat práva zakotvená v listině, ověřená stávajícími akciemi, nebo naopak, zdržet se výkonu svých práv.
Akcionářská dohoda musí být písemná. Dokument musí obsahovat podpisy všech stávajících akcionářů a zakladatelů. Zde by mělo samotné oznámení o souhlasu obsahovat:
- název společnosti;
- křestní jméno a příjmení;
- všechna nezbytná data a data;
- počet akcií jakéhokoli poskytnutého typu.
V případě neplnění povinností (nebo špatného plnění) mohou být akcionáři předmětem občanskoprávní odpovědnosti.
O setkání akcionářů
Podle N-208 spolkového zákona „Akciové společnosti“ musí akcionáři pravidelně pořádat schůze. K čemu to je? Článek 47 tohoto zákona stanoví:
- Výroční schůzka stanoví řešení otázek týkajících se volby představenstva, výboru pro audit, schválení auditorů, jakož i řešení některých dalších problémů souvisejících s působností společnosti.
- Ruská centrální banka může čas od času požadovat mimořádná zasedání.
Článek 48 stanoví pravomoc valné hromady akcionářů. Zde je třeba zdůraznit otázky:
- o reorganizaci společnosti;
- o změnách a dodatcích k chartě;
- o likvidaci společnosti;
- o stanovení složení ředitelů;
- o stanovení množství a hodnoty akcií a práv;
- zvýšení nebo snížení základního kapitálu;
- o výplatě dividend;
- o schvalování výročních zpráv a prohlášení;
- rozdělení zisku;
- o nabývání akcií, jakož i jejich konsolidaci nebo rozdělení;
- o schvalování interních dokumentů;
- o řešení mnoha dalších otázek a problémů, které se týkaly kompetence akciové společnosti.
O představenstvu
Každá akciová společnost má představenstvo. K čemu to je? Jaká je jeho kompetence? Odpovědi na tyto otázky poskytují články 64 a 65 zákona č. 208--„O akciových společnostech“ (poslední revize z roku 2016).
Stručně řečeno, za řízení společnosti odpovídá představenstvo. Do působnosti rady patří následující problémy a problémy:
- o svolání výročních a dodatečných burzovních shromáždění;
- o stanovení prioritních oblastí společnosti;
- o schválení akcionářských programů;
- o stanovení data sestavení seznamu osob, které mají možnost účastnit se skladových schůzek;
- zvýšení nebo snížení základního kapitálu;
- o umístění dalších akcií;
- o stanovení ceny majetku společnosti;
- doporučení týkající se výše odměn, dividend atd .;
- o používání rezervních fondů atd.
Dá se říci, že představenstvo povoluje všechny základní funkce akciové společnosti. Samostatně stojí za to vyzdvihnout hlavní nabídky. Co je to a proč jsou potřeba?
O ekonomice akciových společností
Kapitola 12 spolkového zákona 208 o „akciových společnostech“ (články 85–87) je věnována finančním a ekonomickým činnostem akciových společností a jejich kontrole. Pro kontrolu kvality ve společnostech je vybrán auditor nebo zvláštní auditorská komise. Působnost této komise zahrnuje každoroční audit finančních a ekonomických činností společnosti. Inspekce mohou být předčasné, pokud si to šéf přeje. Auditoři mají právo požadovat veškerou nezbytnou dokumentaci. K pravomocem komise patří mimo jiné požadavek svolat mimořádná zasedání. Auditor společnosti také sleduje obchodní aktivity organizace.
Auditoři i auditoři jsou povinni vyvodit závěry na základě výsledků inspekcí. Přesnost poskytnutých údajů musí být potvrzena; informace o skutečnostech porušení jsou zpravidla přijímány vedením akciové společnosti.
Vykazování akciových společností
Důležitým prvkem v činnosti akciových společností je podávání zpráv. Podle kapitoly 13 uvažovaného spolkového zákona jsou následující osoby povinny předkládat zprávy o výsledcích provedené práce:
- účetní - na základě výsledků finanční činnosti společnosti;
- od vedoucích společností se požaduje, aby akcionářům poskytovali veškeré nezbytné informace;
- přidružené subjekty (schopné ovlivňovat činnost právnických nebo fyzických osob) musí poskytovat informace svému vedení.
Podávání zpráv o činnosti akciových společností je velmi důležité. Ve skutečnosti je na tom celá organizace postavena.
O významných obchodech
208-FZ „O akciových společnostech (ve znění novely z roku 2016) se uvádí, že hlavní transakce se vztahují na transakce, které jdou nad rámec běžných obchodních činností a které mají následující charakteristiky:
- souvislost s nabytím nebo vyřazením majetku - přímo nebo nepřímo, jehož zůstatek je alespoň 25% zůstatku všech aktiv společnosti;
- existuje povinnost převést majetek pro dočasné užívání na třetí stranu (za podmínek stanovení stejné účetní hodnoty).
Zvažovaný federální zákon uvádí, že hlavní transakce nemohou být uzavřeny následujícími společnostmi:
- ve kterých 100% akcií vlastní jedna osoba;
- ve kterých vznikají reorganizační vztahy;
- kteří se připravují na likvidaci a odpovídající provize již byla vytvořena;
- podléhají jiným podmínkám.