Im Jahr 2009 wurde das Konzept der "Aktiengesellschaftsvereinbarung" auf der Ebene der Gesetzgebung eingeführt. Es wird als eine Art Zivilrechtstransaktion interpretiert, die individuelle Rechte und Pflichten der Gründer, insbesondere deren Umsetzung, vorsehen kann. Die Bedingungen der Vereinbarung sind nur für diejenigen verbindlich, die sie unterzeichnet haben.
Charter und Vereinbarung
Ein Vertrag enthält in der Regel Vereinbarungen, die in der Charta nicht vorgeschrieben werden können und vor allem einen zusätzlichen Schutz des Unternehmens vor Eingriffen Dritter zum Ziel haben. Beispielsweise kann das Dokument eine schrittweise Unternehmensführung vorsehen, um mögliche Risiken zu minimieren. Die Vereinbarung ermöglicht es Ihnen, interne Probleme zu lösen, die auftreten und in Zukunft auftreten können. Das Hauptziel beim Erstellen eines Dokuments besteht darin, Konflikte zu vermeiden.
Besonderheiten
Die Aktiengesellschaftsvereinbarung verfolgt zwei konzeptionelle Ansätze:
- "Backstage" Einfach ausgedrückt, was die Mitglieder der Gesellschaft vereinbart haben, ist für den Rest nicht zugänglich. Die Beschränkung gilt nur für diejenigen Aktiengesellschaften, die den Prospekt registrieren, jedoch nur in Bezug auf die Tatsache, dass es erforderlich ist, alle Aktionäre über die Unterzeichnung des Vertrages zu informieren und Fragen im Zusammenhang mit dem Abstimmungsverfahren auf der Hauptversammlung bekannt zu geben.
- Vereinbarung mehr gefragt bei Unternehmen mit der Form von LLC und CJSC. Es ist problematisch, eine Vereinbarung über eine Aktiengesellschaft zu schließen, da die Tätigkeit eines öffentlichen Unternehmens durch viele Peremptionsgesetze geregelt ist und daher die Vertragsfreiheit der Parteien eingeschränkt ist.
Dokumentinhalt
Die Bedingungen der Aktionärsvereinbarung sind im Gesetz 14-FZ geregelt, jedoch nur teilweise. Beispielsweise kann ein Dokument ein bestimmtes Abstimmungsverfahren festlegen oder festlegen, wie der Verkauf von Aktien in Zukunft erfolgen soll, oder die Bedingungen festlegen, unter denen der Verkauf von Wertpapieren nicht möglich ist.
Arten von Vereinbarungen
Je nach Art der Teilnehmer wird der Aktienvertrag in folgende Arten unterteilt:
- Vereinbarung zwischen Minderheitsaktionären. Ein Geschäft kann erst abgeschlossen werden, wenn eine tatsächliche Möglichkeit besteht, Einfluss auf die Geschäftsführung des Unternehmens zu nehmen.
- Die Transaktion zwischen Co-Investoren. Die Vereinbarung zielt darauf ab, unfreundliche Dritte an dem Projekt zu hindern und das Unternehmen zu schützen und eine effektive Geschäftsführung zu gewährleisten.
- Mehrheitsvereinbarung. Es besteht darin, einen Kontrollblock zwischen privaten Händlern zu bilden, die einen Konsens über die Managementmethode und die Entwicklungsstrategie des Unternehmens erzielt haben.
Wer kann Vertragspartei sein?
Die Vertragsparteien können sowohl alle Anteilseigner als auch deren Einzelteile sein. Werden Dokumente nur zwischen einer bestimmten Anzahl von Teilnehmern unterzeichnet, so betreffen alle Vereinbarungen genau diese Anteile am genehmigten Kapital. Alle im Vertrag festgelegten Rechte und Pflichten beziehen sich ausschließlich auf die Parteien der Transaktion. Das Gesetz sieht keine Beschränkungen der Anzahl der Vertragsparteien vor.
In keinem Fall darf ein mit der Gesellschaft nicht verbundener Dritter an der Aktionärsvereinbarung teilnehmen.
Die Gesellschaft selbst kann Partei der Aktionärsvereinbarung sein, insbesondere wenn sie eigene Aktien besitzt. Auf der Ebene der Rechtsakte gibt es kein direktes Verbot. Es sei jedoch daran erinnert, dass die Gesellschaft eine Reihe von Beschränkungen der Rechte aufweist. Zum Beispiel kann es nicht an der Abstimmung teilnehmen, Dividenden erhalten, daher gibt es praktisch keine Gründe für die Teilnahme von JSC an der Vereinbarung.
Der Vertragsschluss kann erfolgen, wenn er Bestimmungen über die Führung des Unternehmens, die Beseitigung von Wettbewerbern und andere Probleme enthält, die ohne die Beteiligung des Unternehmens selbst nicht gelöst werden können.
Standardvereinbarungsklauseln
Wenn die Aktiengesellschaftsvereinbarung in der Phase der Schaffung der Unternehmensorganisation geschlossen wird, sollte das Dokument die folgenden Punkte regeln:
- weitere Investitionen;
- strategische Entwicklung;
- Wahlbedingungen;
- das Verfahren für die Ernennung und Genehmigung von Kandidaten für Leitungsgremien;
- Gewinnverteilung;
- das Verfahren für einen oder mehrere Teilnehmer, um das Unternehmen zu verlassen;
- B. das Verfahren für die Veräußerung von Anteilen, können Sie die Möglichkeit einschränken, diese an Wettbewerber zu verkaufen.
- Bedingungen für die Liquidation oder Umstrukturierung der Gesellschaft;
- das Verfahren für die Aufteilung des Eigentums nach der Liquidation des Unternehmens.
Eine Vereinbarung kann auch unterzeichnet werden, nachdem das Unternehmen geöffnet ist und erfolgreich operiert.
Vereinbarung Schutz
Die Aktiengesellschaftsvereinbarung einer offenen Aktiengesellschaft ist ein zivilrechtlicher Vertrag und unterliegt daher allen im Zivilrecht geltenden Bestimmungen zum Schutz der berechtigten Interessen der Parteien und ihrer Rechte. Daher ist es möglich, Haftungsmaßnahmen bei Nichterfüllung bestimmter Pflichten bis hin zum gerichtlichen Rechtsschutz anzuwenden.
Es ist jedoch zu beachten, dass für ihn die Vereinbarung im Vertrag nicht bindend ist, wenn der Aktienblock an einen Dritten übertragen wird.
Folgen von Vertragsverletzungen
Sofern der Aktienvertrag der Aktiengesellschaft eine Haftung vorsieht, werden bei Pflichtverletzungen selbstverständlich Maßnahmen ergriffen. Wenn der Vertrag beispielsweise vorsieht, dass der Aktionär nicht berechtigt ist, seine Aktien an ein konkurrierendes Unternehmen zu verkaufen, sind die übrigen Teilnehmer berechtigt, die Übertragung von Rechten an den Aktien selbst zu verlangen. Obwohl auf der Ebene des Gesetzes 14-ФЗ keine Konsequenzen für diejenigen vorgesehen sind, die gegen die Bestimmungen des Vertrags verstoßen haben, legt das Gesetz 208-ФЗ die möglichen Konsequenzen solcher Handlungen direkt fest:
- Entschädigung für vom Schuldigen verursachte Verluste;
- Zahlung von Strafen, die von den Parteien in fester Form vereinbart werden können oder nach bestimmten Regeln ernannt werden.
Die Gesellschaft selbst kann nicht durch Vereinbarung zur Rechenschaft gezogen werden.
Sie sollten sich auch darüber im Klaren sein, dass das Gesetz nicht die Fähigkeit vorsieht, eine Partei einer Aktionärsvereinbarung zur Erfüllung von Sachverpflichtungen zu zwingen. Daher wird es selbst vor Gericht ziemlich problematisch sein, eine der Vertragsparteien zu zwingen, etwas zu tun, das in der Vereinbarung vorgeschrieben ist. Wenn beispielsweise ein Teilnehmer an einem Vertrag nicht an der im Dokument festgelegten Hauptversammlung abstimmt, kann sein Vorgehen nur im Status eines Aktionärs, nicht jedoch der Vertragsparteien gerichtlich angefochten werden.
Einverständniserklärung
Informationen über den Abschluss eines Gesellschaftervertrages einer Aktiengesellschaft müssen beim Unternehmen selbst eingehen. Das Unternehmen sollte informiert werden, muss sich jedoch nicht über den Inhalt des Vertrags informieren.
Beispiel für einen Benachrichtigungstext
Aktionäre, die, unabhängig von ihrer Rechtsform, Verträge unterzeichnet haben, müssen dies der Gesellschaft offiziell mitteilen. Eine beispielhafte Benachrichtigung ist unten angegeben.
An den Leiter der PJSC "Aktionär"
Name, Adresse
Über den Abschluss einer Aktionärsvereinbarung
Basierend auf p.p. ... Kunst ... Des Gesetzes ... .., informieren wir PJSC "Aktionär" über den Abschluss ... Datum ... der Aktionärsvereinbarung Nr. ... ..
Vertragspartner sind:
1) CJSC "Shareholder1" (Registrierungsdaten und Ort der Registrierung).
2) LLC "Shareholder2" (Registrierungsdaten und Ort der Registrierung ".
3) Person - Name, Passdaten und Ort der Registrierung.
Aktionärsvereinbarung Nr. .... Datum .... Wirksamwerden am ... (Datum ..)
Mustervertrag
Die Muster-Aktionärsvereinbarung sollte alle im Geschäftsvorgang akzeptierten Einzelheiten enthalten, da es sich bei dem Vertrag um einen zivilrechtlichen Vorgang handelt.
Aktionärsvereinbarung
Ort und Datum der Zusammenstellung
CJSC "Shareholder1" (Registrierungsdaten und Ort der Registrierung);
LLC "Shareholder2" (Registrierungsdaten und Ort der Registrierung ";
physische Person - Name, Passdaten und Ort der Registrierung
schloss diese Vereinbarung über die Regelung der Rechte und Pflichten der Aktionäre von PJSC "Aktionär", im Folgenden als PJSC bezeichnet
1. Pflichten der Parteien
1.1. Die Vertragsparteien, deren Rechte durch Anteile an der PJSC bestätigt werden, verpflichten sich:
- bei der Abstimmung über das Thema ……… .. wie folgt abstimmen ………;
- enthalten sich in folgenden Fällen der Stimme ... ....
1.2. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, ihre Rechte in der folgenden Reihenfolge auszuüben:
- Aktien nur zu einem Preis kaufen ... ..;
- es unterlassen, Aktien an folgende Personen zu veräußern ...
1.3. Die Parteien sind verpflichtet, ihre folgenden Maßnahmen zu koordinieren:
- Wenn eine Entscheidung über den Zusammenschluss getroffen wurde, informieren Sie die anderen Parteien rechtzeitig ....... ..;
- Wenn eine Entscheidung getroffen wurde, die PAO zu liquidieren, gehen Sie in der folgenden Reihenfolge vor ....
1.4. Die Vertragsparteien verpflichten sich, die folgenden finanziellen Kosten zu tragen:
2. Aktionärsrechte:
2.1. Aktionäre haben Anspruch auf Dividenden;
2.2. nach der Liquidation der PJSC, um einen Teil des Eigentums zu erhalten.
3. Möglichkeiten zur Sicherung von Verpflichtungen:
3.1. Wenn eine der Vertragsparteien ihren Verpflichtungen teilweise nicht nachkommt, ist sie zur Zahlung einer Geldbuße von ... verpflichtet.
4. Höhere Gewalt.
5. Streitbeilegungsverfahren.
6. Schlussbestimmungen.
7. Gültigkeit.
Unterschriften und Angaben zu den Parteien
Im Allgemeinen sieht ein Beispiel für eine Aktionärsvereinbarung also so aus. Auf der Ebene der geltenden Rechtsvorschriften gibt es natürlich keine Einschränkungen für die in der Vereinbarung enthaltenen Punkte, vorausgesetzt, dass alle Normen eingehalten werden.