Das Zivilrecht der Russischen Föderation unterteilt seit 2014 gewerbliche und nichtgewerbliche Unternehmen in Unternehmens- und Einheitsunternehmen. In diesem Artikel beschreiben wir, was für einheitliche juristische Personen gilt. Wie unterscheiden sich Unternehmen von ihnen? Darüber weiter.
Unterschied zwischen juristischen Personen einer Gesellschaft und einer Einheit
Unter einer Gesellschaft wird eine Gruppe von Personen verstanden, deren Vereinigungszweck das Erreichen gemeinsamer Ziele, die Durchführung gemeinsamer Aktivitäten ist. In diesem Fall bildet die Personenvereinigung einen eigenständigen Gegenstand der Rechtsbeziehungen - eine juristische Person.
In der Rechtspraxis hat sich im Laufe der Zeit eine allgemeine Vorstellung über die Arten und die Rechtspersönlichkeit einer Rechtsperson entwickelt.
Das Konzept der Benennung einer juristischen Person einer Gesellschaft ist den Rechtssystemen aller Industrieländer bekannt.
Diese Trennung trägt dazu bei, nicht nur die Führungsstruktur und die Zuständigkeit der Organe einer kommerziellen und gemeinnützigen Unternehmensorganisation allgemein aufzulösen, sondern auch eine Reihe interner Beziehungen, die in der Rechtspraxis zu Kontroversen führen (z. B. Anfechtung von Versammlungsentscheidungen oder anderen kollegialen Gremien, Bedingungen, die den Rücktritt bestimmen) Teilnehmer usw.).
Zu den einheitlichen juristischen Personen zählen Handelsunternehmen, die nicht Eigentümer des ihnen übertragenen Eigentums sind. Kapitalgesellschaften wurden als besondere Formen der Bildung von juristischen Personen herausgestellt, und dies trug zur Festigung der allgemeinen Vorschriften über den Status von Kapitalgesellschaften selbst und ihrer Teilnehmer im Bürgerlichen Gesetzbuch bei. Ich muss sagen, dass es im Zivilrecht keine ähnlichen allgemeinen Regeln für einheitliche Unternehmen gibt. Im russischen Zivilrecht wurde ein neues Klassifizierungskriterium für die Trennung von Unternehmen festgelegt, das auf der Mitgliedschaft von Teilnehmern und einheitlichen Organisationen beruht. Juristische Organisationen vom Typ Unternehmen sind Unternehmen, die auf der Mitgliedschaft von Teilnehmern beruhen.
Aus den Teilnehmern der Gesellschaft wird das Hauptorgan der juristischen Person gebildet - die Hauptversammlung. Die Beteiligung an der Gesellschaft gibt ihren Teilnehmern die entsprechenden Mitgliedschaftsrechte und -pflichten in Bezug auf die gebildete juristische Person. In Form eines Unternehmens können sowohl gewerbliche als auch nichtgewerbliche Unternehmen gegründet werden. Zu den Kapitalgesellschaften zählen alle juristischen Personen des Handels mit Ausnahme von Unternehmenseinheiten.
Einheitliche juristische Personen sind juristische Personen, deren Gründer nicht zu ihren Teilnehmern werden und an ihnen keine Mitgliedschaftsrechte erwerben.
Arten von Unternehmen
Darüber hinaus können auch einige gemeinnützige Organisationen diesem Typ zugeordnet werden:
- Verbrauchergenossenschaften;
- öffentliche Organisationen;
- Verbände (Gewerkschaften);
- Partnerschaften von Immobilienbesitzern;
- Kosakenfirmen eingetragen im entsprechenden Staatsregister;
- indigene Gemeinschaften.
Auf dieser Grundlage kann der Irrtum, dass eine Verbrauchergenossenschaft einheitlichen juristischen Personen angehört, kaum zutreffen. In Bezug auf alle Unternehmensorganisationen, einschließlich gemeinnütziger Organisationen, werden einheitliche Rechte für ihre Teilnehmer und dieselben Verwaltungsregeln festgelegt.Werden die Gründer einer juristischen Person nicht Mitglied, so gehört dieses Unternehmen zu einheitlichen juristischen Personen. Das Eigentum an dem vom Eigentümer gesicherten Eigentum geht nicht auf ein einheitliches Unternehmen über. Das ihm übertragene Eigentum gilt als unteilbar. Es kann nicht durch Einlagen oder Aktien verteilt werden, auch nicht zwischen Mitarbeitern der Organisation. Einheitliche Unternehmen des Staats- und Gemeindetyps gemäß der Liste fallen in die Kategorie solcher Organisationen.
Arten von einheitlichen Institutionen
Einheitliche juristische Personen umfassen verschiedene Arten:
- öffentliche, gemeinnützige und andere Stiftungen;
- staatliche Institutionen (einschließlich staatlicher Akademien der Wissenschaften), kommunale und private (einschließlich öffentliche) Institutionen;
- autonome gemeinnützige Organisationen;
- religiöse Organisationen;
- Unternehmen des öffentlichen Rechts.
Einheitliche juristische Personen
Wie oben bereits erwähnt, gehören Organisationen, deren Eigentum nicht in Teile geteilt werden kann, einheitlichen Rechtspersonen. Wir wiederholen, dass die Liste solcher Institutionen von staatlichen und kommunalen Unternehmen, verschiedenen Stiftungen, autonomen gemeinnützigen Organisationen, religiösen Organisationen sowie öffentlich-rechtlichen Unternehmen vorgelegt werden kann. Ihnen fehlt so etwas wie eine „Mitgliedschaft“.
Ist eine Transformation möglich?
Fachleute haben lange festgestellt, dass die Existenz einer solchen Rechtsform als einheitliches Unternehmen für die Entwicklung des Zivilrechts wenig erfolgversprechend ist. Es legte auch fest, dass es schrittweise durch eine andere Art von Handelsorganisation, einschließlich Geschäftsunternehmen, ersetzt werden sollte. Es wird auch darauf hingewiesen, dass in Zukunft nur noch staatseigene Einrichtungen in besonders wichtigen Wirtschaftsbereichen verbleiben sollten, um die Bedürfnisse des Bundeslandes zu befriedigen.
Der Gesetzgeber hat jedoch keine derart drastischen Änderungen vorgenommen, indem er sowohl staatliche als auch kommunale einheitliche Unternehmen beließ und ihnen nicht das Recht auf wirtschaftliche Verwaltung des Eigentums, sondern das Recht auf operative Verwaltung oder wirtschaftliche Verwaltung einräumte. Wie oben erwähnt, sind juristische Personen, deren Gründer nicht ihre Mitglieder werden, einheitlich.
Juristische Personen
Das oberste Organ der Gesellschaft nach dem Zivilrecht der Russischen Föderation ist die Generalversammlung der Teilnehmer. In einigen gemeinnützigen Organisationen, in denen die Teilnehmerzahl mehr als einhundert Personen beträgt, kann das oberste Organ in Form eines Kongresses, einer Konferenz oder eines anderen kollegialen Organs bestehen, das von ihren Satzungen in Übereinstimmung mit dem Gesetz festgelegt wird.
Funktionen des höchsten Körpers
In jeder Unternehmensorganisation berücksichtigt das oberste Organ die folgenden Punkte:
- Ermittlung der Haupttätigkeiten der Organisation sowie des Erwerbs und der Nutzung von Immobilien;
- Genehmigung und Änderung der Satzung einer Unternehmensorganisation;
- Festlegung der Regeln für die Aufnahme in die Zusammensetzung der Mitglieder der Gesellschaft und Ausschluss aus der Zusammensetzung ihrer Teilnehmer, sofern diese Regeln nicht gesetzlich festgelegt sind;
- die Bildung anderer Körperschaften des Unternehmens sowie die vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;
- Genehmigung des Jahresberichts und der Buchführung (Finanzberichte) der Gesellschaft, wenn diese Befugnisse in der Satzung oder in Übereinstimmung mit den Rechtsvorschriften der Russischen Föderation nicht auf die Zuständigkeit anderer Organe der Organisation übertragen sind;
- Entscheidungen über die Gründung anderer juristischer Organisationen durch die Teilnehmer der Vereinigung, die Beteiligung der Vereinigung an anderen juristischen Personen, die Gründung von Zweigniederlassungen und die Eröffnung von Repräsentanzen der Vereinigung;
- Entscheidungen über die Reorganisation und Liquidation des Unternehmens, die Bildung der Zusammensetzung der Liquidationskommission sowie die Genehmigung der Liquidationsbilanz;
- Wahl der Prüfungskommission und Bestellung der Abschlussprüfer der juristischen Person.
Kann eine oberste Körperschaft allein funktionieren?
Die Zuständigkeit des höchsten kollegialen Organs kann durch die russische Gesetzgebung und die Satzung erweitert werden, und andere Fragen der Gesellschaft können ebenfalls in die Satzung aufgenommen werden. Unternehmen müssen alle Vorschriften einhalten. Dies ist insofern wichtig, als die Möglichkeiten der Aktionärsversammlung zuvor genau den Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Aktiengesellschaft entsprachen. Es war unmöglich, die Grenzen dieses Gesetzes zu überschreiten. Neben der Bildung einer obersten Instanz in der Gesellschaft findet auch die Schaffung eines einzigen Exekutivorgans (vertreten durch den Direktor, den Generaldirektor, den Vorsitzenden usw.) statt.
Und für den Fall, dass das Bürgerliche Gesetzbuch, ein anderes Gesetz oder die Satzung der Organisation die Schaffung eines kollegialen Organs (Vorstand, Direktion usw.) vorsieht, wird dieses dem höchsten Organ der Gesellschaft gegenüber zur Rechenschaft gezogen. Körperschaften bilden häufig auch einen Rat, der die Aktivitäten aller dieser Gremien überwacht.
Sonstige Bedingungen für die Ausübung von Befugnissen
Ein wichtiger Punkt ist zu beachten: In der Unternehmenscharta können besondere Bedingungen vorgesehen werden, um mehreren Bürgern die Befugnisse des Leitungsorgans zu übertragen, die gemeinsam handeln können, und es ist auch möglich, mehrere alleinige Leitungsorgane zu schaffen, die handeln können, ohne ihre Entscheidungen untereinander zu koordinieren. Ein solches Organ kann sowohl von einer natürlichen als auch von einer juristischen Person vertreten werden.
Die Einführung dieser Regeln bildet die Grundlage für die Entstehung einer besonderen Art von Beziehungen zwischen den Teilnehmern des Unternehmens. Diese Beziehungen werden Corporate genannt. Die Entstehung von Kapitalgesellschaften an sich wird von Fachleuten als Weiterentwicklung der allgemeinen Bestimmungen der neuen Ausgabe von Artikel 2 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation angesehen. Wichtig ist auch Artikel 65.1 Absatz 2 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation, wonach Teilnehmer an einer Unternehmensorganisation Rechte und Pflichten in Bezug auf die Mitgliedschaft gegenüber einer eingetragenen juristischen Person erwerben.
Rechtliche Ausschlüsse
Die einzigen Ausnahmen sind Fälle, die im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation angegeben sind. Diese Rechte gelten für:
- Beteiligung an der Leitung einer Unternehmensorganisation (mit Ausnahme von Geschäftspartnerschaften, in denen besondere Regeln für die Geschäftsführung gelten);
- Einholung von Informationen über die Tätigkeiten einer juristischen Person, Kenntnisnahme von Rechnungslegungsberichten und anderen Dokumenten im Rahmen der zivilrechtlichen Bestimmungen und Gründungsdokumente;
- Berufung gegen Entscheidungen von Körperschaften der Gesellschaft, deren Anwendung zu zivilrechtlichen Konsequenzen führen wird;
- Maßnahmen im Namen der Gesellschaft, um der Gesellschaft Schadenersatz zu leisten;
- Transaktionen legal anfechten.
Mitglieder der Gesellschaft können auch mit anderen Rechten ausgestattet werden, die in Gesetzgebungsakten oder der Satzung vorgesehen sind.
Anforderungen an die Unternehmensmitgliedschaft
Neben den Rechten sind die Unternehmensteilnehmer auch mit folgenden Pflichten betraut:
- Beteiligung an der Vermögensbildung;
- Nichtoffenlegung vertraulicher Informationen über die Arbeit des Unternehmens;
- Teilnahme an strategischen Entscheidungen für das Unternehmen;
- die Unmöglichkeit, Handlungen durchzuführen, die gezielt darauf abzielen, den Unternehmensinteressen Schaden zuzufügen;
Die Mitglieder der Gesellschaft können gemäß den gesetzlichen und konstituierenden Dokumenten mit anderen Pflichten betraut werden.
Die Rechtspersönlichkeit der Rechtspersonen der betrachteten Typen wird durch ihren Platz im Wirtschaftssystem bestimmt.