Das russische Recht sieht eine breite Palette von Rechtsformen für die Geschäftstätigkeit vor. Unter denen, die traditionell bei Unternehmern beliebt sind - OJSC, JSC. Es ist auch üblich, Aktivitäten im Status des geistigen Eigentums durchzuführen. Gleichzeitig enthält das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation Bestimmungen, die es russischen Geschäftsleuten ermöglichen, durch die Gründung von Partnerschaften Handel zu treiben. Von diesem Typ Rechtsform Es gibt zwei Arten von Unternehmen: Partnerschaften sind voll und begrenzt. Was ist die Besonderheit jeder der genannten Arten von Organisationen? Was sind die Vorteile einer Geschäftstätigkeit in einem angemessenen Rechtsstatus?
Das Wesen der Rechtsform
Das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation definiert eine Vollpartnerschaft als eine Unternehmensvereinigung, deren Gründer gemäß der unterzeichneten Vereinbarung unternehmerische Tätigkeiten ausüben und die persönliche Verantwortung für entstehende Verpflichtungen tragen. Ein Bürger kann nur Teil einer Partnerschaft der fraglichen Art sein.
Diese Rechtsform beinhaltet Schaffung einer juristischen Person. Eine vollständige Partnerschaft muss daher einen offiziellen Namen haben. Aber es kann auf verschiedene Arten ausgedrückt werden. Die erste Option: Ein Name, der aussieht wie eine Auflistung der Namen aller Gründer. Die zweite Option: eine Angabe der Namen der Haupt- oder mehrerer Schlüsselteilnehmer sowie des Ausdrucks „und Firma“.
Die Nuancen des Institutionenprozesses
Auf der Grundlage eines von allen Teilnehmern unterzeichneten Gesellschaftsvertrags wird eine wirtschaftliche Partnerschaft geschlossen. Dieses Dokument muss die in Artikel 52 des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation festgelegten Kriterien erfüllen. Um eine Partnerschaft zu gründen, muss Aktienkapital gebildet werden - in gewisser Weise analog zum Gründungskapital, das bei der Registrierung einer LLC oder JSC erforderlich ist. Gleichzeitig sind die Anforderungen an den Mindestbetrag des Eigenkapitals in der russischen Gesetzgebung nicht festgelegt.
Vertrag und Kapital
Im Gegensatz zu LLCs und AOs ist zur Gründung einer Organisation keine Charta erforderlich. Das heißt, eine vollständige Partnerschaftsvereinbarung ist das einzige Dokument, das zur Registrierung eines Unternehmens des entsprechenden Typs erforderlich ist. In der Satzung sind die Anteile der einzelnen Gesellschafter am Grundkapital anzugeben. Außerdem gibt es feste Bestimmungen, die die Besonderheiten des gemeinsamen Geschäfts, die Rechte und Pflichten der einzelnen Teilnehmer, das Verfahren für die Verteilung der Einnahmen usw. widerspiegeln.
Das Kapital einer vollständigen Personengesellschaft ist in Anteile unterteilt, die, wie bereits erwähnt, in der Satzung festgelegt sind. In der Regel bestimmen die auf der Ebene der Verteilung der Anteile festgelegten Anteile die folgende Formel zur Personifizierung der Einnahmen und Verluste der Organisation. Andere Grundsätze können sich jedoch im Vertrag widerspiegeln.
Jeder der Gründer muss mindestens die Hälfte seiner Verpflichtungen zur Bildung eines angemessenen Unternehmensfinanzfonds erfüllen, bis die Organisation registriert ist. Der Rest - in den vom Vertrag festgelegten Zeitrahmen. Nimmt einer der Partner nicht rechtzeitig am Grundkapital teil, ist er zur Zahlung von Strafzinsen verpflichtet. Eine allgemeine Partnerschaft kann nicht nur von Einzelpersonen, sondern auch von Organisationen geschlossen werden.
Die Struktur des Gesellschaftsvertrags
Berücksichtigen Sie die Strukturmerkmale des Gesellschaftsvertrags. Welche Bestimmungen sollten darin enthalten sein?
Eine Mustervorlage für die jeweilige Vereinbarung kann folgende Punkte enthalten:
- der offizielle Name der Organisation;
- Firmensitz Adresse;
- partnerschaftliche Geschäftsführung;
- Bedingungen hinsichtlich der Größe und Struktur des Grundkapitals der Organisation;
- Angaben zu Größe und Modalitäten der Änderung der Anteile der Vollpartner am Kapital der Organisation;
- Bedingungen, die Größe, Struktur, Bedingungen sowie das Verfahren für zusätzliche Investitionen der Vollpartner und Haftungsmechanismen für die Verweigerung der Einhaltung der einschlägigen Anforderungen widerspiegeln;
- Angaben zum Gesamtbetrag der Investitionsbeiträge zum Unternehmen.
Die Satzung muss daher Bestimmungen enthalten, die widerspiegeln, dass sich die Teilnehmer verpflichten, die Organisation als juristische Person zu registrieren, das Verfahren für die gemeinsame Geschäftsführung festzulegen, Bedingungen für Investitionen zu schaffen und Eigentum zu übertragen.
Es ist zu beachten, dass in der entsprechenden Vereinbarung auch die Bedingungen für die Aufteilung der Einnahmen auf die Partner sowie das Verfahren für die Teilnehmer festgelegt sind, um die Organisationsstruktur zu verlassen.
Die Rechte der Teilnehmer an einer vollständigen Partnerschaft
Lassen Sie uns überlegen, welche Rechte für Teilnehmer an einer vollständigen Partnerschaft vom russischen Recht garantiert werden. Unter den Schlüsseln:
- Einnahmen, die proportional zum Anteil am Grundkapital der Organisation berechnet werden;
- Teilnahme an der Geschäftstätigkeit, Führung der Geschäfte des Unternehmens;
- Beschaffung der erforderlichen Informationen über die Ergebnisse der Organisation, Kenntnisnahme des Jahresabschlusses und anderer Unterlagen im Zusammenhang mit den Tätigkeiten des Unternehmens;
- Teilnahme an der Verteilung der Einnahmen.
Auch Vollpartnern wird das Recht eingeräumt, das Unternehmen frei zu verlassen.
Pflichten der Teilnehmer an einer Vollpartnerschaft
Im Gegenzug sollten volle Kameraden bereit sein, eine Reihe von Aufgaben zu erfüllen. Unter den wichtigsten:
- Aufwendungen verursachen, die proportional zum Wert des Anteils am Grundkapital sind;
- gemäß den in der Satzung festgelegten Bedingungen Geld in das Kapital der Gesellschaft einzahlen;
- Vertraulichkeit in Bezug auf Geschäftsprozesse und Geschäftsgeheimnisse.
Es ist anzumerken, dass in vielen Vollpartnerschaften die Satzung eine Bestimmung enthält, wonach die Teilnehmer der Organisation nicht berechtigt sind, in eigenem Namen Geschäfte zu tätigen, die das Wesentliche des Geschäfts, das das Hauptgeschäft des Unternehmens darstellt, wiederholen.
Berücksichtigen Sie die Besonderheiten der gemeinsamen Geschäftstätigkeit von Unternehmen mit dem entsprechenden rechtlichen Status.
Gemeinsame Geschäftsführung
Eine vollständige Partnerschaft setzt voraus, dass jeder ihrer Gründer die gleiche Anzahl von Stimmen bei Sitzungen hat, sofern im Vertrag nichts anderes festgelegt ist. Jedes Mitglied des Unternehmens hat das Recht, geschäftsbezogene Unterlagen einzusehen. Jede Person unter den Gründern kann im Namen der gesamten Partnerschaft Aktivitäten ausführen, sofern in der Satzung nichts anderes festgelegt ist. Es ist jedoch durchaus möglich, dass das betreffende Dokument nur eine gemeinsame Geschäftstätigkeit zulässt. In diesem Fall ist für den Abschluss von Geschäften die Zustimmung aller Gründer erforderlich.
Umsatzverteilung
Wenn ein auf der Grundlage einer solchen Rechtsform als Vollgesellschaft gegründetes Unternehmen einen Gewinn erzielt, wird er unter den Gründern der Organisation entsprechend dem Anteil aller am Grundkapital verteilt, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist.
Ebenso werden Geschäftsverluste verteilt. Liegt der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft unter der Höhe des Grundkapitals, so unterliegt der Gewinn nicht der Aufteilung auf die Gesellschafter.
Verantwortung
Die Haftung der Teilnehmer an einer Vollpartnerschaft ist subsidiär. Die Gründer der Firma sind für die möglichen Verpflichtungen der Organisation mit ihrem Eigentum verantwortlich.Umfasst die Partnerschaft außerdem einen neuen Unternehmer, der nicht in der Gründerliste aufgeführt ist, sollte er bereit sein, einen Teil der bestehenden Verpflichtungen zu übernehmen, die der Organisation im Verhältnis zu seinem Anteil am Grundkapital entstanden sind.
Lässt das Eigentum einer Vollgesellschaft aufgrund unzureichenden Volumens die Schulden der Organisation nicht zu, müssen die Gründer die entsprechenden Verpflichtungen auf Kosten des persönlichen Eigentums im Verhältnis der Anteile am Grundkapital ersetzen.
Austritt aus der Partnerschaft
Jeder Teilnehmer an der Partnerschaft hat das Recht, sich durch Abgabe einer Erklärung von der Organisation zurückzuziehen. Dies muss jedoch 6 Monate vor dem geplanten Ausstieg aus dem Geschäft erfolgen. Kollegen können jedoch aus gutem Grund zulassen, dass eine Person die Organisation vorzeitig verlässt. Ein Teilnehmer, der aus der Gesellschaft ausgetreten ist, erhält einen Anteil am Vermögen der Gesellschaft in Höhe des für ihn im Verhältnis zum Grundkapital festgelegten Betrags, sofern der Vertrag keine anderen Bedingungen enthält.
Die Zahlung erfolgt in bar (oder bei Vereinbarung in Form von Sachleistungen). Die Höhe der Zahlungen richtet sich nach den Bilanzkennzahlen zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Gleichzeitig steigt der Anteil anderer Partner an der Partnerschaft. Jeder Gründer der Organisation kann seinen Anteil am Gemeinschaftskapital auf andere Kollegen oder sogar Dritte übertragen, jedoch nur mit Zustimmung der anderen Unternehmer.
Die Besonderheiten von Kommanditgesellschaften
Das russische Recht erlaubt solche Rechtsformen der Geschäftstätigkeit als Voll- und Kommanditgesellschaften. Das Hauptmerkmal des ersteren: subsidiäre Haftung aller Teilnehmer. In der Struktur von Organisationen der begrenzten Kategorie, auch Partnerschaften zum Glauben genannt, können wiederum Themen mit einem besonderen Status vorhanden sein. Wir sprechen von Einleger-Kommandanten. Diese Personen haften nur im Rahmen ihrer Beiträge.
So in der Komposition Partnerschaften im Glauben Es gibt zwei Teilnehmergruppen. Erstens sind dies vollwertige Partner, die eine Schlüsselrolle im Geschäft spielen. Zweitens sind dies Investoren, die zählen, in Geschäftspartner investiert haben, Einnahmen erzielen oder sich zum Ziel gesetzt haben, ihnen bei der Geschäftsentwicklung zu helfen. Es ist zu bemerken, dass die Kommandeure, die Beträge als Teil von Einzahlungen an das Unternehmen überweisen, diese als Eigentum der Organisation formalisieren. Daher wird davon ausgegangen, dass sie dem Unternehmen voll und ganz vertrauen. Dies bestimmt in der Tat den Namen des entsprechenden Organisationstyps, der sich wie "Partnerschaft im Glauben" anhört. Sobald der Einleger den erforderlichen Anlagebetrag eingegangen ist, wird ihm eine Bescheinigung ausgestellt, die diese Aktion bestätigt.
Unabhängig vom Status der Organisation - Kommanditgesellschaft oder Vollgesellschaft - ist die Beschreibung des rechtlichen Status der Unternehmensgründer praktisch identisch. Die Verantwortungsmechanismen sind ähnlich, mit der Ausnahme, dass sie in Partnerschaften im Glauben eine leicht verringerte Schuldenlast aufgrund zusätzlicher Investitionen von Investoren übernehmen können. Wenn die Kommandanten ihre Beiträge auf die vorgeschriebene Weise zurückziehen, verwandelt sich in diesem Fall die Glaubenspartnerschaft in eine vollwertige Partnerschaft. Solange jedoch Beiträge von Kommanditisten in der Kapitalstruktur der Organisation vorhanden sind, wird die Partnerschaft entsprechend bezeichnet. Nämlich: In seinem Firmennamen sollen die Namen aller Gründer sowie die Wendung "Kommanditgesellschaft" stehen.
Anlegerrechte
Welche Rechte haben Kommandanten? Erstens können sie damit rechnen, einen Teil der Einnahmen der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrem Anteil am Grundkapital zu erhalten. Kommandanten haben auch das Recht, das Geschäft frei zu verlassen - jedoch erst zum Ende des Geschäftsjahres. Anleger können ihren Anteil auch an andere Geschäftsteilnehmer der Partnerschaft oder an Dritte übertragen.Die Zustimmung der Firmengründer ist nicht erforderlich. Trotz der Tatsache, dass die Kommandeure keine wichtigen geschäftlichen Entscheidungen treffen können, haben sie das Recht, sich mit der Finanzdokumentation des Unternehmens vertraut zu machen.
In Bezug auf einen Aspekt wie die Haftung für Verpflichtungen sollte eine Vollpartnerschaft bereit sein, Beiträge an die Partner bei der Liquidation des Unternehmens zu zahlen. Allerdings nicht vorrangig, sondern erst, nachdem die Gründer mit anderen Gläubigern abgerechnet haben.
Liquidation
Die in Betracht gezogene Geschäftsform kann gerichtlich oder aufgrund einer Entscheidung der Gründer liquidiert werden. Verbleibt nur ein Teilnehmer in der Partnerschaft, kann er die Organisation anschließend in eine andere Rechtsform umwandeln.
Warum werden Partnerschaften gegründet?
Was ist die Nachfrage nach Unternehmen in einer solchen Rechtsform wie der vollständigen Partnerschaft? Die Merkmale von Unternehmen, die im Rahmen dieses Status tätig sind, deuten darauf hin, dass alle ihre Teilnehmer bereit sind, Tätigkeiten durchzuführen, die dem gegenseitigen Vertrauen unterliegen. Sie sollten verstehen, dass im Falle einer fehlgeschlagenen Transaktion jeder haftbar ist. Eine solche Geschäftsform als Vollpartnerschaft ist in der Regel typisch für Familienunternehmen.
Was die Standardformen von Geschäftsbeziehungen anbelangt, so ist eine vollständige Partnerschaft nicht die am meisten nachgefragte Rechtsform, wenn Partner und Gegenparteien im Allgemeinen keine Verwandten sind und nicht an gemeinsame ideologische Werte gebunden sind. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass die Haftung einer Vollpartnerschaft für Verpflichtungen keine festen Grenzen hat.
