Ein Vertrag kommt zwischen den Teilnehmern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zustande. Jede dieser natürlichen oder juristischen Personen leistet einen spezifischen Beitrag. Das aus den Aktien der Aktionäre gebildete genehmigte Kapital ist Eigentum der LLC. Im Gegenzug sind die Teilnehmer des Unternehmens mit Eigentumsrechten und der Möglichkeit ausgestattet, Dividenden aus Gewinnen zu erhalten.
Das Eigentum am genehmigten Kapital ist Gegenstand zivilrechtlicher Beziehungen und kann daher auf jede für seinen Eigentümer bequeme Weise veräußert werden. Die häufigste Option zur Veräußerung einer Aktie ist der Verkauf. Dies wird im Artikel besprochen.
Warum einen Anteil verkaufen?
Der Grund für den Verkauf einer Aktie an einen zweiten Teilnehmer an einer LLC oder an einen Dritten kann ein alltäglicher Verlust des Interesses an einer bestimmten Art von Geschäft sein. Möglicherweise sind zwischen den Aktionären Meinungsverschiedenheiten aufgetreten, die nicht beigelegt werden können, sodass es nur einen Ausweg gibt - den Verkauf des Anteils. Es gibt Situationen, in denen Eigentümer eines Unternehmens beschließen, die Anzahl der Gründer zu verringern.
Wer kann einen Anteil veräußern?
Die Gesetzgebung schreibt eindeutig eine Liste von Personen vor, die einen Anteil an einer LLC veräußern können:
- direkt an die Gesellschaft selbst;
- an Dritte: juristische oder physische Personen mit dem Status eines einzelnen Unternehmers.
Sie können den Anteil an den zweiten Teilnehmer der LLC verkaufen. Auf der Ebene der aufsichtsrechtlichen Vorschriften bestehen für eine solche Transaktion in der Regel keine Beschränkungen. Die Gründer selbst haben jedoch das Recht, den Personenkreis auf örtliche Handlungen, dh die Charta, zu beschränken.
Stufen der Veräußerung von Anteilen
Vor Abfassung eines Kaufvertrages ist es erforderlich, die gesetzlichen Normen einzuhalten, nämlich das Prioritätsrecht aller Beteiligten am Unternehmen zu erfüllen, wenn es mehr als zwei von ihnen gibt. In diesem Fall ist der Aktionär, der den Anteil an den zweiten Teilnehmer der LLC verkaufen möchte, verpflichtet, allen anderen Kollegen ein Angebot zu unterbreiten. Es muss die Größe der Aktie und die Kosten angeben, zu denen die Veräußerung durchgeführt wird. Alle Aktionäre, die dieses Angebot erhalten haben, müssen innerhalb von 30 Tagen eine Entscheidung treffen.
Der Verkäufer muss dem Unternehmen selbst auch ein Angebot unterbreiten, dh auch ein Angebot senden. Für seine Prüfung erhält das Unternehmen 30 Tage. Wenn in einem Monat nur negative Antworten eingegangen sind, können wir mit dem Verkauf des Anteils fortfahren. Hat mindestens einer der Aktionäre oder die Gesellschaft selbst nicht geantwortet, ist es besser, ein erneutes Angebot zu unterbreiten, da sonst der Kaufvertrag der Aktie von ihnen gerichtlich angefochten werden kann.
Wenn der Verkauf an einen der Teilnehmer des Unternehmens erfolgt, kann das Angebot nicht gesendet werden, sondern um dieses Problem auf einer Hauptversammlung zu lösen.
Die erste Phase - Vertragserstellung und Notarbesuch
Der Verkauf einer Aktie an den zweiten Teilnehmer der LLC erfolgt in einer von einem Notar beglaubigten schriftlichen Vereinbarung. Der Verkäufer sollte sich darauf vorbereiten, sein Büro zu besuchen und die folgenden Dokumente mitzubringen:
- Auszug aus der Liste aller Personen, die an der LLC teilnehmen;
- Verweigerung des Kaufs durch die Aktionäre, wenn die Transaktion mit einem Dritten stattfindet;
- eine Bescheinigung der LLC selbst, aus der hervorgeht, dass keine Aktie erworben wird;
- eine Bescheinigung, aus der hervorgeht, dass der gesamte Betrag des genehmigten Kapitals eingezahlt wurde;
- die Zustimmung der Ehegatten des Verkäufers und des Käufers, wenn die Parteien ledig sind, wird eine entsprechende Erklärung an Ort und Stelle erstellt;
- der Kaufvertrag;
- Empfangsbescheinigungen oder andere dokumentarische Zahlungsnachweise, die im Rahmen des Kaufvertrags ausgestellt wurden;
- Auszug aus dem Register;
- juristische Dokumente des Unternehmens, Registrierungserklärung, Steuerregistrierung, Bestellung eines Leiters und so weiter;
- Die Vertragsparteien müssen über Dokumente verfügen, die ihre Identität nachweisen.
Bevor Sie zum Notar gehen, bringen Sie ihm am besten Unterlagen zur Einarbeitung und Klärung der vollständigen Liste.
Die zweite Stufe ist die Benachrichtigung des Bundessteuerdienstes
Der Verkauf einer Aktie an den zweiten Gesellschafter der LLC und infolgedessen eine Änderung der Zusammensetzung der Anteilseigner erfordern eine Klärung dieser Informationen mit den Steuerbehörden. Laut Gesetz muss der Notar den Bundessteuerdienst über eine Umbesetzung der Teilnehmer informieren, es ist jedoch besser, diese Informationen zu überprüfen. Notare sind in der Regel sehr beschäftigt und sehr "vergessliche" Menschen. Die Steuerverwaltung muss die eingereichten Unterlagen innerhalb von 5 Tagen prüfen.
Die dritte Stufe - Auszug aus der Registrierung
Jetzt muss die Geschäftsführung der GmbH einen neuen erweiterten Auszug aus dem Register erhalten, der die Änderung der Zusammensetzung der Teilnehmer bestätigt. Danach kann der Entfremdungsvorgang in der Regel als abgeschlossen betrachtet werden.
Letzte Etappe
Normalerweise gilt der Verkauf einer Aktie an den zweiten Gründer der LLC nicht für Gegenparteien. Es wird jedoch empfohlen, die Bedingungen aller Verträge zu überprüfen, möglicherweise besteht ein Vorbehalt dazu. Stellen Sie sicher, dass Sie die Zusammensetzung der Gründer ändern, und benachrichtigen Sie die Bank, bei der die LLC vertreten ist.
Die Rolle eines Notars in einem Geschäft
Seit 2016 ist der Verkauf einer Aktie an den Zweitinhaber einer GmbH ausschließlich unter Beteiligung eines Notars möglich. Dieser Spezialist muss die Rechtmäßigkeit der Veräußerung der Aktie überprüfen. Der Notar hat zu überwachen, wie gut der Vertrag abgeschlossen ist und ob er dem Gesetz entspricht. Er präzisiert auch die Informationen, die das Verfahren zur Erfüllung des Bezugsrechts der LLC-Teilnehmer bestätigen. Der Notar muss bei den Ehepartnern des Käufers und Verkäufers die Zustimmung zur Durchführung des Geschäfts einholen oder sicherstellen, dass sie keine „zweite Hälfte“ haben.
Der Notar ist verpflichtet, dem Bundessteuerdienst innerhalb von 3 Tagen mitzuteilen, dass sich die Zusammensetzung der Gründer einer bestimmten GmbH geändert hat.
Steuerzahlung
Wenn sich herausstellte, dass der Anteil an den zweiten Teilnehmer der LLC verkauft wurde, bedeutete dies, dass der Verkäufer Einnahmen erhielt. Jeder Gewinn unterliegt der Meldepflicht und der Zahlung der entsprechenden Steuer.
Für Einzelpersonen gelten folgende Preise:
- Wenn die gebietsansässige Partei gebietsansässig war, müssen Sie 13% zahlen. Dies gilt auch für einzelne Unternehmer.
- Ausländer zahlen 30%.
In einigen Fällen müssen Sie möglicherweise keine Steuern zahlen, wenn sich die veräußerte Aktie seit mehr als fünf Jahren im Besitz des Verkäufers befindet oder der Preis des Vertrags dem Verkaufswert entspricht.
Einzelunternehmer mit einem vereinfachten Steuersystem sind verpflichtet, 15% des Umsatzes zu zahlen, wenn sie den Anteil des genehmigten Kapitals der LLC an den zweiten Teilnehmer verkaufen.
Im nächsten Jahr, das nach dem Verkauf der Aktie erfolgt, ist eine Meldung in Form einer Einkommensteuer von 3 Personen bis zum 30. April erforderlich. Sie müssen die Steuer vor dem 15. Juli bezahlen. Die Nichteinhaltung der gesetzlichen Bestimmungen hat die Verhängung von Sanktionen zur Folge.
Voraussetzungen für den Kaufvertrag
Das endgültige Schicksal des veräußerten Anteils hängt weitgehend von der Richtigkeit des Vertrags ab. Der Vertrag muss eindeutig Folgendes enthalten:
- vollständige und aktuelle Daten des Unternehmens, dessen Anteil verkauft wird;
- Vertragsgegenstand, Größe der Aktie und deren Wert;
- Sonderbedingungen, die die Transaktion begleiten;
- Fristen sind sowohl für die Zahlung als auch für die tatsächliche Veräußerung des Eigentums zwingend vorgeschrieben;
- Pflichten der Parteien, ihre Rechte.
- mögliche Konsequenzen, die die Parteien der Transaktion betreffen können;
- Welche Maßnahmen müssen ergriffen werden, wenn eine der Parteien gegen die Bestimmungen des Vertrags verstößt?
Besondere Vertragsbedingungen
Es gibt eine andere Möglichkeit, den Anteil an den zweiten Teilnehmer der LLC zu verkaufen - dies ist eine Entfremdung mit dem Recht zu kaufen. Zum Beispiel möchte der Inhaber einer Aktie, der sich zum Verkauf entschlossen hat, seine Rechte in 12 Monaten wiederherstellen. Eine solche Bedingung ist im Vertrag vorgesehen.In einem Jahr erhöht sich natürlich der Wert der Aktie, wie in der Vereinbarung festgelegt. Eine Vereinbarung über das Recht zum weiteren Rückkauf ist völlig legal. Eine solche Bedingung ist in der Regel gegeben, wenn einer der Gründer vorübergehend finanzielle Schwierigkeiten hat und dringend Geld benötigt, aber sein Recht auf ein Unternehmen nicht gänzlich verlieren will.
Besondere Bedingungen sind der Teilverkauf einer Aktie. Normalerweise sind sie nicht unteilbar. Wenn Sie möchten, können Sie Ihre Rechte daher nur teilweise verkaufen. In diesem Fall kann der Käufer nicht nur einer sein. Das Veräußerungsverfahren ist dasselbe wie das Verfahren für den Verkauf von Aktien an den zweiten Teilnehmer der LLC. Wenn es mehrere Käufer gibt, muss jeder alle Phasen separat durchlaufen. In der Regel wird das Verkaufsverfahren komplett geändert, wenn nur ein Teilnehmer zu 100% an der Gesellschaft beteiligt ist, diese aber nicht verkaufen möchte.
Aktienbewertung
Aktionäre haben die Möglichkeit, sich an einen unabhängigen Experten zu wenden und den Wert ihrer Aktie zu bewerten. Sie können dies jedoch selbst tun. Für die Berechnungen benötigen Sie den Preis des gesamten Nettovermögens des Unternehmens und die Größe des genehmigten Kapitals. Die Differenz zwischen diesen Werten ist der tatsächliche Wert des gesamten Unternehmens. Um Ihr Teil zu berechnen, müssen Sie diesen Unterschied mit der Größe Ihres eigenen Anteils in Prozent multiplizieren.