LLC - μία από τις πιο εύκολες νομικές μορφές μιας νομικής οντότητας. Όμως, λόγω της ύπαρξης αντικρουόμενης νομοθετικής ρύθμισης των δραστηριοτήτων, οι ιδρυτές αντιμετωπίζουν πολλά προβλήματα. Ένα από αυτά είναι η κατανομή του μεριδίου της LLC στην εκκαθάριση ή στην αναδιοργάνωση της επιχείρησης.
Πώληση σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας
Η διαδικασία αυτή διεξάγεται χωρίς να τροποποιηθούν τα έγγραφα ναύλωσης. Αλλά το πιστοποιητικό πώλησης θα πρέπει να πιστοποιηθεί. Πρώτα πρέπει να ενημερώσετε όλους τους συμμετέχοντες στην LLC. Σύμφωνα με το νόμο, έχουν δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μετοχών. Αλλά εάν η διαδικασία εκκαθάρισης βρίσκεται σε εξέλιξη, τότε αυτό το στοιχείο δεν ενδιαφέρει.
Το επόμενο βήμα είναι να συγκεντρώσετε όλα τα έγγραφα για τη συναλλαγή. Πρώτα απ 'όλα - η συμφωνία για την ίδρυση της εταιρείας, η οποία περιγράφει το πραγματικό μερίδιο του συμμετέχοντα LLC. Εάν ο ιδρυτής ήταν παντρεμένος κατά τη στιγμή της αγοράς, τότε θα απαιτείται η συγκατάθεση του (των) συζύγου (-ων) για την επιχείρηση (ή συμβολαιογραφικού εγγράφου διαζυγίου). Θα πρέπει επίσης να παρέχετε πληροφορίες σχετικά με τον αγοραστή και συμβολαιογραφική άρνηση όλων των συμμετεχόντων από το προληπτικό δικαίωμα απόκτησης περιουσιακών στοιχείων. Η τελευταία παράγραφος είναι απαραίτητη για τη διαδικασία εκκαθάρισης. Όλα αυτά τα έγγραφα θα πρέπει να παρέχονται σε έναν συμβολαιογράφο, ο οποίος θα τα πιστοποιεί, και στη συνέχεια θα τα διαβιβάσει στη φορολογική αρχή για την δημόσια διεύθυνση. Ο χρόνος εγγραφής της συναλλαγής είναι ένα μήνα.
Εάν οι μετοχές των συμμετεχόντων στην LLC πωλούνται ως αποτέλεσμα της εκκαθάρισης, τότε δεν απαιτείται η παρουσία συμβολαιογράφου κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Ο αγοραστής μπορεί να καταχωρίσει ανεξάρτητα όλες τις αλλαγές. Αρχικά, ένα νέο μέλος της εταιρείας πρέπει να γράψει μια αίτηση συμμετοχής. Στη συνέχεια, συμβάλλετε στο εγκεκριμένο κεφάλαιο (εντός 10-15 ημερών). Παράλληλα, μπορείτε να εκτελέσετε τη διαδικασία για Αλλαγή CEO σε ένα νέο πρόσωπο. Στο επόμενο στάδιο, όλα τα πρώην μέλη της LLC πρέπει να γράψουν αίτηση για έξοδο από την εταιρεία, βάσει της οποίας γίνεται η ανακατανομή των μετοχών υπέρ των υπολοίπων προσώπων. Η διαδικασία πρέπει να καταχωρηθεί εντός 10-15 ημερών.
Ποια επιλογή μπορείτε να επιλέξετε;
Όλα εξαρτώνται από το σκοπό της νέας εγγραφής. Εάν η εταιρεία εκκαθαριστεί, τότε η συναλλαγή μπορεί να ολοκληρωθεί χωρίς συμβολαιογράφο. Η διαδικασία θα χρειαστεί λιγότερο χρόνο. Δεν χρειάζεται να συλλέξετε μια μεγάλη δέσμη εγγράφων. Αυτή η επιλογή είναι ιδιαίτερα αποτελεσματική αν το αφήνουν όλα τα μέλη της κοινότητας ταυτόχρονα. Σε άλλες περιπτώσεις, το γεγονός της μεταβίβασης της κυριότητας είναι καλύτερο συμβολαιογραφικό.
Αναδιοργάνωση με ένταξη
Στην πραγματικότητα, η διαδικασία αυτή περιλαμβάνει ένα ορισμένο σχήμα αλληλεπίδρασης διαδόχων μεταξύ διαφόρων υφιστάμενων νομικών οντοτήτων. Ταυτόχρονα, ο συνδεδεμένος οργανισμός παύει να λειτουργεί και εκκαθαρίζεται, ενώ ο άλλος συνεχίζει να λειτουργεί με νέα δικαιώματα και υποχρεώσεις. Η διαδικασία αυτή συμβάλλει στην "ενοποίηση της επιχείρησης" - για να ενώσει πολλές θυγατρικές. Ωστόσο, η συγχώνευση και η συγχώνευση συνεπάγεται διαδικασία εκκαθάρισης ακολουθούμενη από τη διαίρεση των περιουσιακών στοιχείων.
Εντολή εξόδου μέλους
Ο συνιδιοκτήτης γράφει επιστολή παραίτησης από την LLC στον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Από την ημέρα αυτή, το μέρος του ενεργητικού μεταφέρεται αυτόματα στην εταιρεία. Μετά από αυτό, η εταιρεία θα πρέπει:
1. Εντός τριών μηνών, για να καταβάλει στον αποχωρούντα συμμετέχοντα την αγοραία αξία του μεριδίου του στην LLC, η οποία υπολογίζεται από τον τύπο:
DC = NS / UK x ChA, όπου:
DC - τιμή αγοράς.
NS - ονομαστική αξία των περιουσιακών στοιχείων.
Ηνωμένο Βασίλειο - εγκεκριμένο κεφάλαιο.
ChA - καθαρά περιουσιακά στοιχεία.
2. Εντός 12 μηνών, βρείτε τον "κάτοχο" για τα περιουσιακά στοιχεία του αποσυρόμενου συμμετέχοντα:
- να διανέμουν μετοχές LLC μεταξύ των υπολοίπων συμμετεχόντων.
- να τα πωλούν σε συνιδιοκτήτες επιχειρήσεων ή σε τρίτους, εκτός εάν απαγορεύεται από την ναύλωση.
Εάν δεν ληφθεί απόφαση εντός ενός έτους, τότε πρέπει να επιστραφεί μέρος των περιουσιακών στοιχείων του πρώτου συνιδιοκτήτη και να μειωθεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Είναι πιο σκόπιμο να διανέμετε περιουσιακά στοιχεία μέσα σε ένα μήνα μετά την αποχώρηση του συμμετέχοντα, προκειμένου να καταφέρετε να καταχωρήσετε ένα νέο. Εάν σύμφωνα με τα αποτελέσματα της συναλλαγής το μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της LLC του συμμετέχοντα είναι 20% ή περισσότερο, τότε αυτές οι πληροφορίες πρέπει να δημοσιεύονται στο Vestnik (άρθρο 6 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14).
Εγγραφή συναλλαγών
Μέσα σε ένα μήνα μετά την αποχώρηση του συμμετέχοντα, είναι απαραίτητο να γίνουν οι αντίστοιχες αλλαγές στο μητρώο κρατικών φορέων. Για να το κάνετε αυτό, δώστε τα ακόλουθα έγγραφα:
- Δήλωση της LLC (έντυπο P14001).
- Έγγραφα που επιβεβαιώνουν το γεγονός της μεταβίβασης μέρους των περιουσιακών στοιχείων στην εταιρεία.
- Πρωτόκολλο σχετικά με την απόσυρση του συμμετέχοντα και την κατανομή της μετοχής του.
Όταν συμπληρώνετε την εφαρμογή P14001, πρέπει να καθορίσετε:
- όλες οι αλλαγές που συνέβησαν στην εταιρεία μετά την έξοδο του ατόμου, δηλαδή να αντανακλά το μέρος του ενεργητικού που μεταφέρθηκε για πρώτη φορά στην LLC.
- το μέγεθος του μεριδίου του συμμετέχοντος (σε ποσοστό) ·
- ονομαστική αξία των περιουσιακών στοιχείων ενός συνταξιούχου μέλους.
Μια τέτοια δέσμη εγγράφων υποβάλλεται εάν το μερίδιο του αποσυρόμενου συμμετέχοντος ανακατανέμεται αμέσως μεταξύ των ιδρυτών. Αν αυτό δεν είναι εφικτό, τότε η διαδικασία τεντώνεται σε δύο στάδια. Πρώτον, καταρτίζεται η έξοδος του συμμετέχοντα και, στη συνέχεια, η ανακατανομή των μετοχών.
Περιουσιακά στοιχεία που ανήκουν στην LLC
Κατά τη διάρκεια της ζωής του οργανισμού, προκύπτουν καταστάσεις όταν είναι απαραίτητο να διανεμηθούν οι μετοχές LLC μεταξύ των συμμετεχόντων. Για παράδειγμα, ως αποτέλεσμα της πώλησης μέρους του ενεργητικού σε τρίτο, αύξηση του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Πολλές συγκρούσεις προκύπτουν κατά τη διαδικασία εκκαθάρισης του οργανισμού. Οι ιδρυτές προσπαθούν να βρουν νόμιμους τρόπους να εγκαταλείψουν την LLC πριν από τη διαδικασία.
Σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο 312, μέρος των περιουσιακών στοιχείων που ανήκει στην εταιρεία δεν λαμβάνεται υπόψη κατά τον προσδιορισμό των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας. Η κατανομή της μετοχής LLC θα πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός ενός έτους από την αποχώρηση του συμμετέχοντος. Επιπλέον, όλοι οι ιδρυτές λαμβάνουν το μέρος τους, σύμφωνα με τη συνεισφορά τους στο κεφάλαιο. Εάν ο Χάρτης απαγορεύει την κατανομή των περιουσιακών στοιχείων μεταξύ τρίτων, τότε πρέπει να διανέμονται μεταξύ των ιδρυτών και στη συνέχεια, εάν χρειάζεται, να πωλούνται στα μέρη σε οργανισμούς.
Αυτές οι διαδικασίες πρέπει να αντικατοπτρίζονται στο κρατικό μητρώο εντός τριών μηνών από την πραγματική ημερομηνία αλλαγής.
Εγγραφή συναλλαγής στην Ουκρανία
Η αποξένωση της μετοχής LLC θα πρέπει να καθοριστεί με συμφωνία και όχι με απόφαση της συνάντησης των συμμετεχόντων. Μόνο ο αγοραστής και ο πωλητής πρέπει να υπογράψουν τα έγγραφα. Μέχρι πρόσφατα, η διαδικασία αυτή ολοκληρώθηκε χωρίς σύμβαση. Οι μετοχές δημιουργήθηκαν κατά τη συνεδρίαση των ιδρυτών και μεταφέρθηκαν στο νέο συμμετέχοντα με βάση την αίτησή του. Τώρα, η αποξένωση της μετοχής της LLC, είτε πρόκειται για πώληση, εκχώρηση είτε για μεταβίβαση, είναι δυνατή μόνο βάσει συμφωνίας. Αν και ο νόμος δεν προβλέπει την υποχρεωτική επικύρωση εγγράφου, στην πράξη οι ιδρυτές το εκτελούν συχνά.
Δεξιά στιγμή μετάβασης
Ο νόμος θέσπισε δύο εντελώς διαφορετικές προσεγγίσεις για τον καθορισμό της νομικής φύσης των εταιρικών δικαιωμάτων. Ο Αστικός Κώδικας περιγράφει ένα δικαίωμα ιδιοκτησίας σε ένα μερίδιο στο κεφάλαιο που μπορεί να αποξενωθεί και ένα προσωπικό δικαίωμα συμμετοχής. Δηλαδή, μετά την αγορά των περιουσιακών στοιχείων, ένα τρίτο μέρος δεν γίνεται αυτόματα ιδρυτής. Πρέπει να γίνει αποδεκτή από άλλα μέλη της LLC. Στην πράξη, συμβαίνει συχνά ότι κατά τη διάρκεια της ψηφοφορίας οι συμμετέχοντες μπλοκάρουν τον "νεοφερμένο", αν και κατέχει το μεγαλύτερο μέρος της περιουσίας.
Ο εμπορικός κώδικας ορίζει ότι το εταιρικό δίκαιο μεταβιβάζεται στον αγοραστή κατά τη στιγμή της σύναψης της σύμβασης και δεν εξαρτάται από άλλους συμμετέχοντες. Η ερμηνεία αυτή αντικατοπτρίζεται στις δικαστικές αποφάσεις. Αυτή η θεωρία είναι πολύ ελκυστική για τα νέα μέλη της LLC, αλλά φέρνει πολλούς κινδύνους για την ίδια την κοινωνία. Τρίτα μέρη ενδέχεται να διεισδύσουν στην οργάνωση πέρα από τη βούληση των ιδρυτών. Αλλά μπορείτε ακόμα να ελέγξετε τους συμμετέχοντες.Για να γίνει αυτό, είναι απαραίτητο να προβλεφθεί στο Χάρτη η απαγόρευση της αποξένωσης των μετοχών σε τρίτους.
Είναι δυνατή η δωρεάν διανομή μετοχών
Art. Σύμφωνα με το άρθρο 24 του ομοσπονδιακού νόμου "On LLC", η πράξη αυτή επιτρέπεται μόνο εάν ο προηγούμενος ιδιοκτήτης εταιρικών δικαιωμάτων έχει καταβάλει το ποσό αυτό. Δηλαδή, ο πρώην συμμετέχων είτε συνεισέφερε στο ταμείο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο είτε αντιστάθμισε το μερίδιο με άλλο τρόπο. Αν αυτό δεν συμβεί, τα περιουσιακά στοιχεία πρέπει να προσφέρονται προς πώληση. Υπάρχει ένας εναλλακτικός τρόπος. Τα περιουσιακά στοιχεία μπορούν να διανεμηθούν δωρεάν, αυξάνοντας το εγκεκριμένο κεφάλαιο σε βάρος των περιουσιακών στοιχείων της ίδιας της εταιρείας. Ως αποτέλεσμα, όλοι οι συμμετέχοντες αυξάνονται ονομαστική αξία μετοχές χωρίς εισφορές μετρητών (άρθρο 18 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14).
Συμπέρασμα
Αν κάποιος από τους ιδρυτές αποφάσισε να εγκαταλείψει την εταιρεία, τότε ένα μέρος των περιουσιακών του στοιχείων θα πρέπει να διανεμηθεί, δηλαδή να εξαργυρωθεί. Η οργάνωση λαμβάνει ένα έτος για την κατάρτιση εγγράφων. Εάν υπάρξει παραίτηση από τη μετοχή LLC από άλλους συμμετέχοντες, τότε μετά από 12 μήνες πρέπει να καταβληθεί από τα περιουσιακά στοιχεία της ίδιας της εταιρείας.
