La ley rusa prevé una amplia gama de formas legales de hacer negocios. Entre los que tradicionalmente son populares entre los empresarios: OJSC, JSC. También es común realizar actividades en el estado de la propiedad intelectual. Al mismo tiempo, el Código Civil de la Federación de Rusia contiene disposiciones que permiten a los empresarios rusos participar en actividades comerciales mediante el establecimiento de asociaciones. De este tipo forma legal Hay dos tipos de negocios: las asociaciones son completas y limitadas. ¿Cuál es la especificidad de cada uno de los tipos de organizaciones señalados? ¿Cuáles son los beneficios de hacer negocios en un estado legal apropiado?
La esencia de la forma legal.
El Código Civil de la Federación Rusa define una asociación plena como una asociación empresarial, cuyos fundadores, de acuerdo con el acuerdo firmado, llevan a cabo actividades empresariales y tienen la responsabilidad personal de las obligaciones derivadas. Un ciudadano puede ser parte de una sola sociedad del tipo en cuestión.
Esta forma legal de negocio implica creación de una entidad jurídica. Una asociación completa, por lo tanto, debe tener un nombre oficial. Pero se puede expresar de diferentes maneras. La primera opción: un nombre que parece una lista de los nombres de todos los fundadores. La segunda opción: una indicación de los nombres de los principales o varios participantes clave, así como la frase "y compañía".
Los matices del proceso institucional.
Se crea una asociación económica plena sobre la base de un memorando de asociación firmado por todos los participantes. Este documento debe cumplir con los criterios definidos en el Artículo 52 del Código Civil de la Federación Rusa. Para establecer una sociedad, será necesario formar un capital social, de alguna manera un análogo del capital chárter, que es necesario al registrar una LLC o JSC. Al mismo tiempo, los requisitos relativos a la cantidad mínima de capital social no están establecidos en la legislación rusa.
Contrato y capital
A diferencia de las LLC y AO, no se necesita una carta para establecer una organización. Es decir, un acuerdo de asociación completo es el único documento que se necesita para registrar una empresa del tipo correspondiente. El memorando de asociación incluirá las acciones de cada socio en el capital social. Además, existen disposiciones fijas que reflejan las características específicas del negocio conjunto, los derechos y obligaciones de cada uno de los participantes, el procedimiento para la distribución de ingresos, etc.
El capital de una sociedad plena se divide en proporciones que, como señalamos anteriormente, se determinan en el memorando de asociación. Como regla general, esas proporciones que se establecen en el nivel de distribución de acciones determinan la siguiente fórmula para personificar los ingresos y pérdidas de la organización, pero otros principios pueden reflejarse en el contrato.
Cada uno de los fundadores debe cumplir al menos la mitad de sus obligaciones para formar un fondo financiero corporativo apropiado para cuando la organización esté registrada. El resto: en los plazos determinados por el contrato. Si uno de los socios no hace su parte del capital social a tiempo, estará obligado a pagar intereses de penalización. Una sociedad general puede ser establecida no solo por un individuo, sino también por organizaciones.
La estructura del memorándum de asociación.
Considere las características de la estructura del memorando de asociación para asociaciones. ¿Qué disposiciones deberían estar presentes en él?
Una plantilla modelo para el acuerdo relevante puede incluir los siguientes puntos:
- el nombre oficial de la organización;
- dirección de ubicación de la empresa;
- procedimiento de gestión empresarial de sociedades;
- condiciones relacionadas con el tamaño y la estructura del capital social de la organización;
- información sobre el tamaño y los métodos para cambiar las acciones de socios completos en el capital de la organización;
- condiciones que reflejan el tamaño, la estructura, los términos, así como el procedimiento para realizar inversiones adicionales por parte de socios completos y mecanismos de responsabilidad por negarse a cumplir con los requisitos pertinentes;
- información sobre el monto total de las contribuciones de inversión al negocio.
Por lo tanto, el memorando de asociación debe contener disposiciones que reflejen el hecho de que los participantes se comprometen a registrar la organización como una entidad legal, determinar el procedimiento para la gestión comercial conjunta, crear las condiciones para las inversiones, la transferencia de bienes.
Cabe señalar que según el acuerdo correspondiente, las condiciones para la distribución de los ingresos entre los socios también son fijas, así como el procedimiento para que los participantes abandonen la estructura de la organización.
Derechos de asociación
Consideremos qué derechos para los participantes en una asociación completa están garantizados por la ley rusa. Entre la clave:
- recibo de ingresos, que se calcula en proporción a la participación en el capital social de la organización;
- participación en hacer negocios, gestionar los asuntos de la empresa;
- obtener la información necesaria sobre los resultados de la organización, familiarizarse con los estados financieros y otros documentos relacionados con las actividades de la empresa;
- participación en la distribución de ingresos.
Además, a los socios de pleno derecho se les asigna el derecho de abandonar libremente la empresa.
Obligaciones de los participantes en una asociación plena.
A su vez, los camaradas completos deben estar preparados para cumplir una serie de tareas. Entre los principales:
- incurrir en gastos que sean proporcionales al valor de la acción en el capital social;
- contribuir con dinero al capital de la empresa de acuerdo con las condiciones especificadas en el memorando de asociación;
- Mantener la confidencialidad con respecto a los procesos comerciales, secretos comerciales.
Cabe señalar que en muchas asociaciones completas, el memorándum de asociación contiene una disposición de que los participantes de la organización no tienen derecho a realizar transacciones en su propio nombre que repitan la esencia del negocio, que es el negocio principal de la empresa.
Considere los detalles de negocios conjuntos en empresas con el estatus legal apropiado.
Gestión comercial conjunta
Una asociación completa supone que cada uno de sus fundadores tiene el mismo número de votos utilizados en las reuniones, a menos que se especifique lo contrario en el contrato. Cada miembro de la empresa tiene derecho a estudiar la documentación relacionada con los negocios. Además, cualquier persona de entre los fundadores puede realizar actividades en nombre de toda la sociedad, a menos que se especifique lo contrario en el memorando de asociación. Pero es muy posible que el documento relevante permita solo la realización conjunta de negocios. En este caso, para la conclusión de las transacciones, es necesario el consentimiento de todos los fundadores.
Distribución de ingresos
Si una empresa creada sobre la base de una forma legal como una asociación completa obtiene ganancias, entonces se distribuye entre los fundadores de la organización de acuerdo con la participación de todos en el capital social, a menos que se especifique lo contrario en el contrato.
Del mismo modo, las pérdidas comerciales se distribuyen. Si el valor de los activos netos de la empresa es inferior al tamaño del capital social, la ganancia no está sujeta a distribución entre los participantes en la sociedad.
Responsabilidad
La responsabilidad de los participantes en una sociedad plena es subsidiaria. Los fundadores de la empresa son responsables de las posibles obligaciones de la organización con sus bienes.Además, si la asociación incluye un nuevo empresario que no figuraba en la lista de los fundadores, entonces debería estar listo para asumir parte de las obligaciones existentes que surgieron para la organización en proporción a su participación en el capital social.
Si la propiedad de una sociedad plena no permite, debido a volúmenes insuficientes, pagar las deudas de la organización, entonces los fundadores deben compensar las obligaciones correspondientes a expensas de la propiedad personal en proporción a las acciones del capital social.
Salida de la sociedad
Cualquier participante en la sociedad tiene derecho a retirarse de la organización escribiendo una declaración. Pero debe hacerlo 6 meses antes de la salida prevista del negocio. Sin embargo, por una buena razón, los colegas pueden permitir que una persona abandone la organización antes de lo previsto. A un participante que se haya retirado de la sociedad se le pagará una parte de la propiedad de la compañía en proporción a la establecida para él en relación con el capital social, si el acuerdo no contiene otras condiciones.
El pago se realiza en efectivo (o, si se llega a un acuerdo, en especie). El monto de los pagos está determinado por los indicadores del balance en el momento en que una persona abandona el negocio. Al mismo tiempo, las acciones de otros participantes en la asociación están aumentando. Cada fundador de la organización puede transferir su participación en el capital social a otros colegas o incluso a terceros, pero solo con el consentimiento de los otros empresarios.
Los detalles de las sociedades limitadas
La ley rusa permite tales formas legales de hacer negocios como sociedades completas y limitadas. El principal atributo de la primera: responsabilidad subsidiaria de todos los participantes. A su vez, en la estructura de organizaciones de la categoría limitada, también llamadas asociaciones de fe, pueden estar presentes sujetos con un estatus especial. Estamos hablando de depositantes-comandos. Estas personas son responsables solo dentro de los límites de sus contribuciones.
Así, en la composición asociaciones en la fe Hay dos grupos de participantes. En primer lugar, se trata de socios completos que desempeñan un papel clave en los negocios. En segundo lugar, se trata de inversores que cuentan, que han invertido en socios comerciales, reciben ingresos o se establecen como una meta para ayudarlos a desarrollar negocios. Cabe señalar que los comandos, transfiriendo cantidades a la empresa como parte de los depósitos, los formalizan en la propiedad de la organización. Por lo tanto, se supone que confían plenamente en la empresa. Esto, de hecho, determina el nombre del tipo de organización correspondiente, que suena como "asociación en la fe". Tan pronto como el depositante realiza el monto de inversión necesario, se le emite un certificado confirmando esta acción.
Independientemente de cuál sea el estado de la organización: sociedad limitada o sociedad total, la descripción del estado legal de los fundadores de la empresa es prácticamente la misma. Los mecanismos de responsabilidad son similares, excepto que en las asociaciones de fe, pueden asumir una carga de deuda ligeramente reducida debido a inversiones adicionales de los inversores. Si los comandantes retiran sus contribuciones de la manera prescrita, entonces en este caso la sociedad de fe se transforma en una sociedad completa. Pero mientras las contribuciones de los socios limitados estén presentes en la estructura de capital de la organización, la asociación se llama en consecuencia. A saber: en el nombre de su empresa deben estar los nombres de todos los fundadores, así como la frase "sociedad limitada".
Derechos del inversor
¿Qué derechos tienen los comandos? En primer lugar, pueden esperar recibir parte de los ingresos de la compañía en relación con su participación en el capital social. Además, los comandos tienen el derecho de abandonar libremente el negocio, pero solo al final del año financiero. Los inversores también pueden transferir su participación a otros participantes comerciales en la sociedad oa terceros.No se requiere el consentimiento de los fundadores de la empresa. A pesar de que los comandos no pueden tomar decisiones clave en los negocios, tienen derecho a familiarizarse con la documentación financiera de la empresa.
Con respecto a un aspecto como la responsabilidad por las obligaciones, una sociedad completa debe estar lista para pagar contribuciones a los socios en la liquidación de la empresa. Sin embargo, no es una cuestión prioritaria, sino solo después de que los fundadores liquiden cuentas con otros acreedores.
Liquidación
La forma de negocio considerada puede liquidarse en los tribunales o en virtud de una decisión tomada por los fundadores. Si solo queda un participante en la sociedad, entonces puede transformar la organización en otra forma legal de hacer negocios.
¿Por qué se crean asociaciones?
¿Cuál es la demanda de negocios en una forma tan legal como una asociación completa? Las características de las empresas que operan en el marco de este estado sugieren que todos sus participantes están listos para realizar actividades sujetas a plena confianza mutua. Deben entender que en caso de una transacción fallida, todos serán responsables. Como regla general, una forma de negocio como la asociación plena es típica de las empresas familiares.
En cuanto a las formas estándar de relaciones en los negocios, cuando los socios y las contrapartes en el caso general no son parientes y no están obligados por algunos valores ideológicos comunes, la asociación plena no es la forma legal más demandada. Esto se debe principalmente al hecho de que la responsabilidad de una sociedad plena por obligaciones no tiene límites fijos.
