Venäjän laissa säädetään laajasta joukosta liiketoiminnan laillisia muotoja. Niistä, jotka ovat perinteisesti suosittuja yrittäjien keskuudessa - OJSC, JSC. On myös yleistä harjoittaa toimia immateriaalioikeuden tilassa. Samanaikaisesti Venäjän federaation siviililaki sisältää säännöksiä, jotka sallivat venäläisten liikemiesten harjoittaa kaupallista toimintaa perustamalla kumppanuuksia. Tämän tyyppinen oikeudellinen muoto Yrityksiä on kahta tyyppiä: kumppanuudet ovat täysiä ja rajoitettuja. Mikä on kunkin mainitun tyyppisten organisaatioiden erityisyys? Mitä hyötyä on liiketoiminnasta asianmukaisessa oikeudellisessa tilassa?
Oikeudellisen muodon ydin
Venäjän federaation siviililaki määrittelee täysimääräisen kumppanuuden yritysyhdistykseksi, jonka perustajat allekirjoitetun sopimuksen mukaan harjoittavat yrittäjyyttä ja kantavat henkilökohtaisen vastuun syntyvistä velvoitteista. Kansalainen voi olla osa vain yhtä kyseisen tyyppistä kumppanuutta.
Tähän liiketoiminnan lailliseen muotoon sisältyy oikeushenkilön perustaminen. Täydellä kumppanuudella on siis oltava virallinen nimi. Mutta se voidaan ilmaista eri tavoin. Ensimmäinen vaihtoehto: nimi, joka näyttää luettelolta kaikkien perustajien nimistä. Toinen vaihtoehto: maininta tärkeimpien tai useiden keskeisten osallistujien nimistä sekä lause ”ja yritys”.
Institutionaalisen prosessin vivahteet
Taloudellinen täysipainoinen kumppanuus luodaan kaikkien osallistujien allekirjoittaman yhdistymispöytäkirjan perusteella. Tämän asiakirjan on täytettävä Venäjän federaation siviililain 52 artiklassa määritellyt perusteet. Kumppanuuden perustamiseksi on välttämätöntä muodostaa osakepääoma - jollain tapaa peruskirjapääoman analogi, mikä on välttämätöntä rekisteröitäessä LLC tai JSC. Samanaikaisesti oman pääoman vähimmäismäärää koskevia vaatimuksia ei ole vahvistettu Venäjän lainsäädännössä.
Sopimus ja pääoma
Toisin kuin LLC ja AO, peruskirjaa ei tarvita organisaation perustamiseksi. Toisin sanoen täysimääräinen kumppanuussopimus on ainoa asiakirja, jota tarvitaan vastaavan tyyppisen yrityksen rekisteröimiseksi. Yhtiöjärjestykseen on sisällytettävä kunkin osakkeenomistajan osakkeet osakepääomasta. Lisäksi on olemassa kiinteitä säännöksiä, jotka heijastavat yhteisen liiketoiminnan erityispiirteitä, kunkin osallistujan oikeuksia ja velvollisuuksia, tulojen jakamismenettelyä jne.
Täyden kumppanuuden pääoma on jaettu osuuksiin, jotka, kuten edellä huomautimme, määritetään yhtiöjärjestyksessä. Osakkeiden jakelutasolle asetetut mittasuhteet määräävät pääsääntöisesti seuraavan kaavan organisaation tulojen ja tappioiden yksilöimiseksi, mutta muut periaatteet voivat heijastua sopimukseen.
Jokaisen perustajan on täytettävä vähintään puolet velvollisuudestaan muodostaa sopiva yritysrahasto organisaation rekisteröintihetkeen mennessä. Loput - sopimuksen määräajassa. Jos yksi osapuolista ei tee osuuttaan osakepääomasta ajoissa, sen on maksettava viivästyskorko. Paitsi yksityishenkilö, myös organisaatiot voivat perustaa yhtiöyhtiön.
Yhtiöjärjestyksen rakenne
Harkitse kumppanuussuhteen perustamispöytäkirjan rakenteen piirteitä. Mitä säännöksiä siinä tulisi olla?
Asiaankuuluvan sopimuksen malli voi sisältää seuraavat kohdat:
- organisaation virallinen nimi;
- yrityksen sijaintiosoite;
- kumppanuuden liikkeenjohdon menettely;
- organisaation osakepääoman kokoa ja rakennetta koskevat ehdot;
- tiedot täysimääräisten kumppaneiden osuuksien suuruudesta ja menetelmistä organisaation pääomassa;
- ehdot, jotka heijastavat kokoa, rakennetta, ehtoja, sekä menettely täysimääräisten kumppaneiden lisäinvestointien tekemiseksi ja vastuujärjestelmät asiaankuuluvien vaatimusten noudattamatta jättämisen suhteen;
- tiedot liiketoiminnan sijoitusmaksujen kokonaismäärästä.
Yhtiöjärjestyksen on siten sisällettävä säännöksiä, jotka heijastavat sitä tosiasiaa, että osallistujat sitoutuvat rekisteröimään organisaation oikeushenkilöksi, määrittelemään yhteisen liikkeenjohdon menettelyn, luomaan edellytykset sijoituksille ja omaisuuden siirroille.
On huomattava, että asiaa koskevassa sopimuksessa vahvistetaan myös tulojen jakamisen ehdot kumppaneiden välillä sekä menettely, jolla osallistujat poistuvat organisaatiorakenteesta.
Osallistujien oikeudet täysimääräisessä kumppanuudessa
Tarkastellaan, mitkä täysimääräisen kumppanuuden osallistujien oikeudet taataan Venäjän lailla. Keskeisiä avaimia:
- tulojen saaminen, joka lasketaan suhteessa organisaation osakepääoman osuuteen;
- osallistuminen liiketoimintaan, yrityksen asioiden hoitaminen;
- hankkia tarvittavat tiedot organisaation tuloksista, tutustua tilinpäätökseen ja muihin yrityksen toimintaan liittyviin asiakirjoihin;
- osallistuminen tulojen jakamiseen.
Lisäksi täysimääräisillä kumppaneilla on oikeus vapaasti poistua yrityksestä.
Täydellisessä kumppanuudessa osallistujien velvollisuudet
Täysitovereiden tulee puolestaan olla valmiita suorittamaan useita tehtäviä. Tärkeimmistä:
- aiheutuvat kustannukset, jotka ovat verrannollisia osakkeen arvoon osakepääomaan;
- maksaa rahaa yhtiön pääomaan yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen ehtojen mukaisesti;
- ylläpitää liiketoimintaprosessien ja liikesalaisuuksien luottamuksellisuutta.
Voidaan huomata, että monissa täysimääräisissä kumppanuuksissa yhtiöjärjestys sisältää määräyksen, jonka mukaan organisaation jäsenillä ei ole oikeutta tehdä omaan lukuunsa liiketoimia, jotka toistavat liiketoiminnan ydin, joka on yrityksen pääasiallinen liiketoiminta.
Harkitse yhteisen liiketoiminnan erityispiirteitä yrityksissä, joilla on asianmukainen juridinen asema.
Yhteinen liikkeenjohto
Täydellinen kumppanuus edellyttää, että jokaisella perustajistaan on yhtä suuri määrä kokouksissa käytettyä ääntä, jollei sopimuksessa toisin määrätä. Jokaisella yhtiön jäsenellä on oikeus tutkia yritystoimintaa koskevia asiakirjoja. Kuka tahansa perustajien keskuudessa oleva henkilö voi harjoittaa toimintaa koko parisuhteen puolesta, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Mutta on täysin mahdollista, että asiaa koskeva asiakirja sallii vain yhteisen liiketoiminnan. Tällöin kauppojen tekemiseksi tarvitaan kaikkien perustajien suostumus.
Tulojen jakautuminen
Jos yritys, joka on perustettu sellaisen oikeudellisen muodon perusteella, joka on täysi henkilöyhtiö, tuottaa voittoa, se jaetaan organisaation perustajien kesken sen mukaan, mikä on kaikkien osuus osakepääomasta, ellei sopimuksessa toisin määrätä.
Samoin liiketoiminnan tappiot jakautuvat. Jos yhtiön nettovarallisuuden arvo on pienempi kuin osakepääoman koko, voittoa ei jaeta kumppanuuden osapuolten kesken.
vastuu
Täyden kumppanuuden osallistujien vastuu on toissijainen. Yrityksen perustajat ovat vastuussa organisaation mahdollisista velvoitteista omaisuudelleen.Lisäksi, jos kumppanuuteen kuuluu uusi yrittäjä, jota ei ole mainittu perustajissa, hänen tulisi olla valmis ottamaan osa organisaatiolle syntyneistä nykyisistä velvoitteista suhteessa hänen osuuteensa osakepääomasta.
Jos täysimääräisen osakkuuden omaisuus ei salli riittämättömien määrien vuoksi maksaa organisaation velkoja, perustajien on korvattava vastaavat velvoitteet henkilökohtaisen omaisuuden kustannuksella suhteessa osakepääoman osakkeisiin.
Poistu kumppanuudesta
Jokaisella kumppanuuden osapuolella on oikeus vetäytyä organisaatiosta kirjoittamalla lausunto. Mutta sinun on tehtävä tämä 6 kuukautta ennen suunniteltua poistumista yrityksestä. Hyvästä syystä kollegat voivat kuitenkin antaa henkilön poistua organisaatiosta etuajassa. Kumppanuudesta vetäytyneelle osallistujalle maksetaan osuus yhtiön omaisuudesta suhteessa hänelle osakepääomaan suhteessa vahvistettuun omaisuuteen, jos sopimus ei sisällä muita ehtoja.
Maksu suoritetaan käteisellä (tai jos sopimukseen päästään, luontoissuorituksina). Maksujen määrä määräytyy tase-indikaattorien perusteella, kun henkilö jättää yrityksen. Samanaikaisesti muiden kumppanuuteen osallistuvien osuus on kasvussa. Jokainen organisaation perustaja voi siirtää osuutensa yhteisestä pääomasta muille kollegoille tai jopa kolmansille osapuolille, mutta vain muiden yrittäjien suostumuksella.
Osakeyhtiöiden erityispiirteet
Venäjän laki sallii sellaiset lailliset liiketaloudelliset muodot kuin täysivaltaiset ja rajalliset osuuskunnat. Entisen pääominaisuus: kaikkien osallistujien tytäryhtiövastuu. Rajoitetun luokan organisaatioiden rakenteessa, jota kutsutaan myös uskoyhteistyöksi, puolestaan voi olla läsnä erityisasemaa omaavia henkilöitä. Puhumme tallettajien komentajaista. Nämä henkilöt ovat vastuussa vain maksuosuuksiensa rajoissa.
Siten koostumuksessa kumppanuudet uskossa Osallistujia on kaksi. Ensinnäkin nämä ovat täysimääräisiä kumppaneita, joilla on avainasemassa liiketoiminnassa. Toiseksi nämä ovat sijoittajia, jotka laskevat, kun ovat sijoittaneet liikekumppaneihin, saavat tuloja tai asettavat tavoitteeksi auttaa heitä kehittämään liiketoimintaa. Voidaan huomata, että komentajat, jotka siirtävät määrät liiketoimintaan osana talletuksia, virallistavat ne organisaation omistukseen. Siksi oletetaan, että he luottavat kokonaan yritykseen. Tämä itse asiassa määrittelee vastaavan tyyppisen organisaation nimen, joka kuulostaa "kumppanuudella uskossa". Heti kun tallettaja on suorittanut tarvittavan sijoitussumman, hänelle annetaan todistus, joka vahvistaa tämän toimenpiteen.
Riippumatta siitä, mikä organisaation asema on - kommandiittiyhtiö tai täysjäsenyhtiö, kuvaus yrityksen perustajien oikeudellisesta asemasta on käytännössä sama. Vastuumekanismit ovat samankaltaiset, paitsi että uskovissa parisuhteissa ne voivat ottaa hieman pienemmän velkataakan sijoittajien lisäinvestointien takia. Jos komentajat vetävät osuutensa määrätyllä tavalla, silloin uskonkumppanuus muuttuu täydeksi parisuhteeksi. Mutta niin kauan kuin rajoitettujen kumppaneiden osuus on läsnä organisaation pääomarakenteessa, kumppanuutta kutsutaan vastaavasti. Nimittäin: hänen yrityksensä nimessä tulisi olla kaikkien perustajien nimet, samoin kuin ilmaus "kommandiittiyhtiö".
Sijoittajien oikeudet
Mitä oikeuksia komentajalla on? Ensinnäkin he voivat odottaa saavansa osan yhtiön tuloista suhteessa osakeosuuteensa osakepääomassa. Myös komentajalla on oikeus vapaasti poistua yrityksestä - mutta vasta tilikauden lopussa. Sijoittajat voivat myös siirtää osuutensa muille kumppanuuden liiketoiminnan osallistujille tai kolmansille osapuolille.Yhtiön perustajien suostumusta ei vaadita. Huolimatta siitä, että komentajat eivät voi tehdä keskeisiä päätöksiä liiketoiminnassa, heillä on oikeus tutustua yrityksen taloudellisiin asiakirjoihin.
Tällaisesta näkökulmasta, kuten vastuu velvollisuuksista, täysimääräisen kumppanuuden tulisi olla valmis maksamaan osuuksia osakkuusyhtiöille yrityksen selvitystilassa. Ei kuitenkaan ensisijaisesti, mutta vasta sen jälkeen, kun perustajat ovat selvittäneet tilit muiden velkojien kanssa.
eliminointi
Tarkasteltu liiketoiminnan muoto voidaan selvittää tuomioistuimessa tai perustajien tekemällä päätöksellä. Jos kumppanuuteen jää vain yksi osallistuja, hän voi myöhemmin muuttaa organisaation toiseen lailliseen liiketoiminnan muotoon.
Miksi kumppanuuksia luodaan?
Mikä on liiketoiminnan kysyntä sellaisessa oikeudellisessa muodossa kuin täysi kumppanuus? Tämän aseman puitteissa toimivien yritysten ominaispiirteet viittaavat siihen, että kaikki sen osallistujat ovat valmiita harjoittamaan toimintaa täydellisen keskinäisen luottamuksen alaisena. Heidän tulisi ymmärtää, että epäonnistuneen kaupan tapauksessa kaikki ovat vastuussa. Sellainen liiketoiminnan muoto kuin täysimääräinen kumppanuus on yleensä tyypillinen perheyrityksille.
Mitä tulee liikesuhteiden tavanomaisiin muotoihin, kun kumppanit ja vastapuolet eivät yleensä ole sukulaisia eikä heitä sido jotkin yhteiset ideologiset arvot, täysi parisuhde ei ole vaadituin oikeudellinen muoto. Tämä johtuu pääasiassa siitä, että täysimääräisen kumppanuuden vastuulla velvoitteista ei ole vahvistettuja rajoja.
