Yrityksen uudelleenorganisointi voi tapahtua monin tavoin, mukaan lukien LLC: n sulautuminen LLC: ksi. Tähän menetelmään liittyy kuitenkin tiettyjä riskejä, mukaan lukien tytäryritysvastuu, joten ainakin yhden yrityksen suurista velkavelvoitteista johtuen tätä menettelyä pidetään sopimattomana.
Lainsäädäntö
Kaikki LLC: n uudelleenorganisointimenettelyt on määritelty laissa nro 14-FZ. Sulautumisen pääasiallinen tarkoitus on, että sulautunut oikeushenkilö menettää asemansa ja lakkaa olemasta voimassa. Ja kaikki osakkuusyhtiön velvoitteet ja oikeudet siirtyvät yhtiölle, josta on tullut siirronsaaja.
Menettelyn edut
LLC: n uudelleenorganisoinnilla sulautumisen muodossa on useita etuja. Menettely ei vaadi yrityksiä hankkimaan sertifikaatteja FSS: ltä ja PFR: ltä, mikä vahvistaisi täyden maksun rahastoille. Muissa uudelleenorganisointitapauksissa tällainen todistus vaaditaan, ennen kuin sen myöntäminen suoritetaan vähintään kahden kuukauden ajan.
Siellä on pieniä ja taloudellisia säästöjä. Sulautumisesta joudut maksamaan 4 tuhatta ruplaa valtionmaksua, ja liittyessään vain 1,5 tuhatta ruplaa.
Saneeraus muodostaa liittymisen LLC: ksi LLC: ään käytetään usein tapauksissa, joissa velkojen maksaminen ei ole mahdollista. Sitten velallisyritys siirtää kiinteistönsä tosiasiallisesti velkojalle, ja tällaista prosessia voidaan pitää vaihtoehtona selvitystilaan, koska on melko vaikea sulkea yritys velallisella. Vaikka tämä ei ole täysin totta, on käytännössä mahdotonta todistaa tällaisen liittymisen lainvastaisuutta.
Ensimmäinen vaihe - valmistelu ja osakkeenomistajien kokoukset
Aluksi LLC: n liittymisprosessin aloittamiseksi LLC: hen on välttämätöntä pitää yhtiökokous jokaisessa yrityksessä erikseen.
Tytäryritys on velvollinen ilmoittamaan pöytäkirjassaan kaikki oikeudet, jotka siirretään sille LLC: lle, johon se liittyy, ja ilmoittamaan myös, että tällä organisaatiolla on oikeus ilmoittaa veroviranomaisille tulevasta sulautumisesta.
Seuraavaksi olisi laadittava ja hyväksyttävä liittymissopimus. Asiakirjassa on eriteltävä kaikki ehdot ja avainkohdat siitä, minkä kokoinen pääoma on sulautumisen jälkeen. On myös suositeltavaa määrätä, kuka vastaa kaikista menettelyn hallinnollisista kuluista ja kuka johtaa koko prosessia.
Toinen vaihe - ilmoittaminen kaikille asianomaisille osapuolille
Ensinnäkin sinun tulee ilmoittaa veroviranomaisille, että LLC on liittynyt LLC: ään. Tällaiselle viestille annetaan muoto C-09-4.
Verohallinnossa, jossa yrityksen alkuperäinen rekisteröinti tapahtui, sen on toimitettava uusi hakemus (lomake P12001). On ymmärrettävä, että verotarkastuslaitoksen työntekijöillä on oikeus pyytää mitä tahansa asiakirjoja sekä yrityksestä että toiselta.
Hakemusten jättövaiheessa veropalvelu sovittaa kunkin laadittavan LLC: n kanssa osoittaen verovelkojen puuttumisen tai olemassaolon.
On tärkeätä muistaa: jos kahdella LLC: llä on vähintään 3 miljardia ruplaa varoja, joudut myös ottamaan yhteyttä monopolien vastaiseen komiteaan luvan saamiseksi.
Jokaisen yrityksen on lähetettävä useita asiakirjoja Venäjän eläkerahastolle:
- luettelo vakuutetuista työntekijöistä;
- tiedot siitä, kuinka paljon vakuutusmaksuja maksettiin, onko kyseessä yli- tai ylijäämiä.
Jokaisen yrityksen on ymmärrettävä, että koko maksutietokanta on käytettävissä sulautuva yhtiö ei siirry luovutuksensaajalle.
Jos asiakirjat toimitetaan kokonaisuudessaan, kirjallisesti kolme päivää myöhemmin hakijan on saatava käsissään todistus, joka antaa hänelle mahdollisuuden aloittaa LLC: n uudelleenorganisointi liittymällä.
Saatuaan todistuksen viiden päivän kuluessa on ilmoitettava kaikille velkojille kirjallisella viestillä. Älä unohda budjetin ulkopuolisia varoja, joista tulisi myös ilmoittaa. Julkaisut on koottava ja julkaistava ”Valtion rekisteröintitiedotteessa”: ensimmäinen heti todistuksen vastaanottamisen jälkeen ja toinen kuukautta myöhemmin.
Kolmas vaihe on inventaario
Itse asiassa tätä prosessia voidaan kutsua edes inventaarioksi, mutta kokonaiseksi auditoinniksi. Meidän on tarkistettava ehdottomasti kaikkien arvojen olemassaolo, jopa ne, joita ei ole kirjattu taseeseen, tilin saldot. Tarkistetaan myös velvoitteet, joita ei noudateta velkojille ja valtion virastoille. Sinun on tarkistettava kirjanpidossa ja rahoitusselvityksessä olevien tietojen oikeellisuus. Se selventää myös vaatimuksia, varastotiloja ja kirjanpidon oikeellisuutta.
Vaihto-omaisuuteen kohdistetaan myös arvoja, jotka eivät kuulu LLC: n omistusoikeuteen, nimittäin ne, jotka on vuokrattu vuokrattavaksi säilyttämistä tai käsittelyä varten. Inventaation päätarkoitus on varmistaa kiinteistöjen saatavuus olemassa olevien asiakirjojen kanssa.
Inventaation tulosten mukaan molempien yritysten edustajien on laadittava säädös ja vahvistettava se.
Neljäs vaihe - rekisteröinti
Kun olet valmistunut ja allekirjoittanut kaikki yllä olevat asiakirjat, voit siirtyä seuraavaan vaiheeseen vaiheittaiset ohjeet liittymiseksi LLC: ään, nimittäin muutosten rekisteröinti. Rekisteröinnin suorittaa veroviranomainen. Sinun on kerättävä seuraava paketti asiakirjoja:
- päätökset tervehdyttämismenettelyn hyväksymisestä;
- molempien LLC: n yhteinen päätös;
- sulautuva LLC: n selvityshakemus (muoto P16003);
- yhtiökokouksen pöytäkirja;
- sovellus P14001-muodossa, joka osoittaa muutokset;
- aineellisten ja muiden arvojen hyväksymisasiakirja;
- hakemus Р13001-muodossa, joka korostaa uusien otsikkoasiakirjojen hyväksymiskysymyksiä;
- liittymissopimus;
- peruskirjan uusi painos;
- vahvistus siitä, että kaikille velkojille ja asianomaisille osapuolille on ilmoitettu päätöksestä;
- valtion veronmaksun vastaanottaminen.
Jos asiakirjapakkaus täyttää normatiivisten säädösten vaatimukset, hakijalle myönnetään viiden päivän kuluessa uusi ote rekisteristä, peruskirjasta ja rekisteröintitodistus.
Sopimuksen liittymisestä LLC: ään
Tämä on perustava asiakirja, joka määrittelee molempien yritysten oikeudet ja velvollisuudet, joiden perusvaatimukset on määritelty FZ-14: ssä. Sopimus on pakollisesti hyväksyttävä kunkin yhtiön yhtiökokouksessa. Itse asiassa tämä on yleinen siviilioikeudellinen liiketoimi, sillä on luonteeltaan organisatorinen ja menettelytapa ilman omistusoikeuksien muodostumista. Tällainen sopimus ei ole charter-asiakirja, mutta se voi sisältää tietoja peruskirjan muutoksista.
Tässä asiakirjassa kokousten päivämäärät, asiakirjojen jättäminen rekisteröintiä varten ja muut rekisteröintiin liittyvät asiat ovat pakollisia. Muun sopimuksen on täytettävä kaikki tällaisia asiakirjoja koskevat vaatimukset, toisin sanoen sopimuksen aihe, osapuolten yksityiskohdat, osakkeiden luovutusjärjestys, kahden yhtiön yhtiökokous, tiedot perinnöstä.
Vaatimukset molempien LLC: n yhtiökokoukselle
Tällainen kokous pidetään inventaarion jälkeen ja ennen asiakirjojen toimittamista rekisteröintiä varten. Osakkeenomistajien koollekutsumismenettely ja kokouksen säännöt eivät poikkea toisistaan, jos kokous pidetään samassa yrityksessä. Tällaisen edustajakokouksen tärkeimmät määräykset olisi vahvistettava liittymissopimuksessa.On suositeltavaa noudattaa päätösvaltaisuutta ja ilmoittaa kokouksen omistajille selvästi voimassa olevan lainsäädännön vaatimuksista.
Tässä kokouksessa osakkeenomistajien on hyväksyttävä peruskirjan uusi versio ja valittava hallintoelimet, jotka voidaan valita enemmän kuin ¾ äänellä. Ja hyväksymään peruskirjan tarvitaan 2/3 äänimäärästä.
Median julkaisu
Ilmoita velkojille valtion rekisteröintitiedotteessa aloitetusta tervehdyttämismenettelystä heti vastaavan merkinnän tekemisen jälkeen USRLE: ssa. Toissijainen ilmoitus toimitetaan kuukaudessa.
Yhdessäkään LLC: n jäseneksi liittymisohjeessa ei ole määräaikaa, jonka kuluessa yrityksen on jätettävä rekisteröinti muutoksista toiminnan lopettamiseksi ilmoituksen jälkeen. Harjoittavat lakimiehet tarjoavat kaksi ratkaisua ongelmaan. Voit lähettää asiakirjat liittovaltion verovirastolle heti toisen tiedotteen jälkeen tiedotusvälineissä, koska käytännössä kaikki lain vaatimukset täyttyvät. Tämä lausunto perustuu siviililain 60 artiklaan, jonka mukaan velkojien esittämät vaatimukset eivät ole peruste saneerausmenettelyn päättämiselle. Toinen lausunto perustuu samaan artiklaan, jonka mukaan kaikki velkojien vaatimukset on täytettävä ennen saneerausmenettelyn päättymistä. Asiasta ei ole oikeuskäytäntöä, ei ole virallisia selityksiä. Siksi vaikeuksien välttämiseksi on edelleen suositeltavaa odottaa 30 päivää toisen ilmoituksen julkaisemisesta tiedotusvälineissä. Lisäksi ei ole vastuuta saneerausmenettelyn saattamisesta päätökseen 30 päivän kuluttua viimeisestä julkaisemisesta, vaikka velkojat eivät olisi onnistuneet hakemaan asiaa.
AO LLC: n kanssa
Lainsäädännössä säädetään mahdollisuudesta toteuttaa sekaorganisaatioita, esimerkiksi sulautumisjärjestelyjen sulauttaminen osakeyhtiöiksi. Tässä tapauksessa tavallisen ja sekoitetun yhdistämisen menettelyssä ei ole erityisiä eroja.
Ja vielä yksi tärkeä seikka: jos LLC jostain syystä päätti peruuttaa jo aloitetun menettelyn, sinun tulee ottaa yhteyttä veroviranomaisiin ja jättää hakemus muodossa P12003.