2014. szeptember 1-jén hatályba lépett az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének néhány módosítása. A részvénytársaságokat két típusra osztották, annak az elvnek megfelelően, hogy a szervezetek bizonyos tulajdonságokkal rendelkezzenek. Az első típus nyilvános részvénytársaságok. Az ilyen szervezetek nyitottabbak. A második típus nem nyilvános részvénytársaságok, zártabbak, ám ezekben az irányítási rendszer kevésbé szigorú. A szokásos rövidítések helyett újak jelentek meg, mint például a NAO és a PAO. A nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságokról ebben a cikkben olvashat bővebben.
Nyilvános részvénytársaság
Ez azoknak a vállalkozásoknak a neve, amelyek részvényeivel az értékpapírokra vonatkozó jogszabályoknak megfelelően nyilvános kereskedelem folyik. Ez lehet a tőzsdei hozzáférés, a jövedelemszerzés céljából történő kibocsátás, stb. A részvénytársaság nyilvánosságát az is meghatározhatja, hogy a charter dokumentumok kimondják, hogy a szervezet valamilyen formában nyitott. Az ilyen cégek ellenőrzése szigorúbb, mivel azok befolyásolhatják harmadik felek érdekeit, mivel a polgárok megvásárolhatják e szervezetek részvényeit. Például egy ötfős felügyelő bizottságnak jelen kell lennie szabályozó testületként. Azt is meg kell jegyezni, hogy minden egyesül részvénytársaságok (OJSC), új jogszabályok alapján nyilvánosságra kerülnek. Ezenkívül az új jogalkotási változások biztosítják a PJSC által kibocsátott értékpapírok tulajdonosaival kapcsolatos adatok nyitottságát és átláthatóságát. Számos további árnyalattal és újításokkal is rendelkeznek, például egy társaságot nyilvánosnak kell tekinteni, feltéve hogy a résztvevőinek száma meghaladja az ötszázat. További információkért lásd az első bekezdést. 66.3. Cikk Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve.
Nem nyilvános részvénytársaság
Ez egy olyan vállalkozás, amelynek tagjai szigorúan meg vannak határozva, ezekre a személyekre vonatkozó információkat a szervezet létrehozásakor rögzítik. Az innováció lehetővé teszi a szervezet alapszabályának helyesbítését és módosítását, az irányító testületek kialakítását, az igazgatótanács és a részvényesek találkozójának befolyásolását különféle kérdésekben szavazás útján. Az összes CJSC-t, valamint néhány LLC-t most nem nyilvánosnak hívják.
Fontos megjegyezni, hogy a nem nyilvános részvénytársaság által birtokolt értékpapírok tulajdonosaival szemben alacsonyabb kötelezettségek merülnek fel. A befektetõkkel szembeni felelõsség kisebb, mint a nyílt szervezeteknél. Ennek oka az a tény, hogy egy nem nyilvános részvénytársaságnak korlátozott számú értékpapír-tulajdonos van, amelyet a törvényi dokumentumok szigorúan korlátoznak. Egyszerűbben fogalmazva: a résztvevőket először figyelmeztetik az összes kockázatra és esetleges veszteségre. Az ilyen társaságokban részvényeket gyakran nem bocsátanak ki, és ezek a vállalkozások részben a privatizáció eredményei vagy egy sajátos irányítási modell eredménye, amelynek megosztott részvétele a felelősség átruházása.
A terminológia változásai a törvénynek megfelelően
Mint fentebb említettük, az OJSC-nek nevezett összes vállalkozást ma nyilvános részvénytársaságoknak nevezik. A változások más jogi formákra is vonatkoznak. A CJSC nem nyilvános részvénytársaság. Az utóbbi tartalmaz néhány LLC-t, de a szükséges szolgáltatások rendelkezésre állásától függően.
Ezenkívül a jogszabályok frissítése előtt létrehozott valamennyi vállalkozásnak nem szabad átengedni az új nyilvántartásba vételi eljáráson. Ez a szabály csak akkor érvényes, ha nincs szükség a regisztrációs adatok kiigazítására. Például a társaságok áthelyezése másik irodába vagy a tevékenység típusának megváltoztatása alapjául szolgálhat a jogi forma megváltozása. Meg kell jegyezni, hogy szükség esetén a chartát az új jogszabályokkal összhangban meg kell változtatnia. A nevek új rövidítéseit illetően a nem nyilvános részvénytársaság rövidített formában - NAO, nyilvános - PJSC.
Információ az értékpapírok tulajdonosairól
Nyilvános és nem nyilvános társaságok esetében a részvényesek nyilvántartását független, illetékes szervezetnek kell vezetnie. Ellenkező esetben fennáll annak a kockázata, hogy bírságot kap, és további ellenőrzéseket von maga után a társaságnál. Ez a szabály 2013 októberében jelent meg. Az a nyilvántartó társaság kiválasztása, amely vezetni fogja a részvényesek nyilvántartását, nagyon felelősségteljes döntés. Mielőtt elfogadná, győződjön meg arról, hogy a vállalkozás, amelyre bízza ezt a feladatot, meglehetősen lelkiismeretes, jó tapasztalattal rendelkezik ezen a területen, és hosszú ideje dolgozik. Ellenkező esetben különféle problémák és további peres eljárások veszélye áll fenn. Azt is javasoljuk, hogy vizsgálja meg hasonló vállalatok ügyfeleit. Minél komolyabbak ezek a cégek, annál jobb az Ön számára. Az ülések döntéseit a társaságnak fel kell vennie a nyilvántartásba, amely vállalja felelősségét magatartásáért.
Névleges tőke
Ez az értékpapírok kibocsátásával létrehozott vállalkozást jelenti. Ezeket felhatalmazottnak vagy részvénytőkének is nevezik, mivel méretüket a szervezet alapszabálya határozza meg. Ez a résztvevők által a társaság charter tevékenységeinek biztosításához befektetett összeg. Ezen alapok méretét euróban rögzítették alapító dokumentumok szervezetek az alkalmazandó törvényeknek megfelelően. A polgári törvénykönyv alapján a saját tőke a hitelezők fizetőképességét garantáló alapok legkisebb összege. A törvény előírja a névleges tőke növelésének lehetőségét. Ez akkor lehetséges, ha a résztvevők legalább kétharmada szavaz egy ilyen döntés mellett, és az egyedi esetekre előírt törvények betartása mellett. Alapként a tőke hozzájárulhat az ingatlanhoz mind készpénz formájában, mind természetben ekvivalens formájában, például ingatlan formájában. A pénzeszközök más formában vagy tulajdonosi formában történő letétbe helyezése esetén azokat független vizsgálat alapján értékelik.
A NAO alapokmánya
Nem nyilvános részvénytársaság létrehozásakor különféle papírokkal és kitöltött űrlapokkal kell rendelkeznie. A nem nyilvános részvénytársaság alapszabálya kulcsfontosságú dokumentum. Minden információt tartalmaz a szervezetről, elmondja annak vagyonáról, résztvevőiről és jogairól, az alapuló vállalkozás tevékenységeiről stb. Problémák és viták esetén a Charta támogató dokumentum lesz a bírósági eljárások során. Ezért úgy kell megfogalmazni, hogy ne legyenek hiányosságok és hiányosságok, amelyeket a szervezet ellen bíróságon lehet alkalmazni. A Charta elkészítésekor javasoljuk, hogy alaposan tanulmányozza az összes olyan jogalkotási aktust, amelyek valamilyen módon kapcsolódnak a szervezet tevékenységéhez, vagy vegye fel a kapcsolatot az ezen a területen tapasztalattal rendelkező vagy az ilyen dokumentumok kidolgozására szakosodott ügyvédekkel.
PJSC alapokmány
Az ilyen vállalkozások alapszabálya sok szempontból hasonló egy nem nyilvános részvénytársaság hasonló dokumentumához. Kivétel az, hogy kijelentenie kell, hogy a szervezet nyitott. Például a részvények kibocsátásának, a forgalomnak, a tőzsdékhez való hozzáférésnek a módját meghatározzák, az osztalékfizetési politikát előírják.Rendelkezhet továbbá más értékpapírok forgalomba hozatalának és kibocsátásának módjáról is, de lehetővé kell tenni az ilyen váltók részvényekké konvertálását. Általában véve a nyilvános részvénytársaság Alapszabályát még felelősebben kell kidolgozni, mint a NAO esetében. Ennek oka a részvényesekkel szemben fennálló nagy felelősség és kötelezettségek, amelyek valójában mindenki lehet. Tehát a PJSC esetében sokkal nagyobb a különféle magánszemélyek, jogi személyek és kormányzati képviselők igényeinek kockázata. A dokumentáció kidolgozása felelősségteljes megközelítést és szakemberek munkáját igényli.
NAO alaptőke
a alaptőke létrehozása az ezt alátámasztó jogi aktusok az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a 208 „A részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény lesz.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve szerint ezek közé tartoznak azok a szervezetek, amelyekben a névleges tőkét tetszőleges számú értékpapírra osztják. A társaság tagjai nem viselhetnek veszteségeket vagy kötelezettségeket, amelyek meghaladják a saját értékpapírjaik értékét.
Ebben az esetben, ha egy nem nyilvános részvénytársaság alaptőkéjét veszik figyelembe, az értékpapírokat nem szabad nyíltan forgalomba hozni. A birtokos tulajdonában lévő számlák részesedését törvényi dokumentumokkal korlátozhatják. A szavazatok száma, amelyet egy értékpapír-tulajdonosnak adható, szintén feltüntethető. Ebben az esetben a részvénytársaság minimális alaptőkéjének legalább száz minimálbérnek (minimálbér) meg kell egyeznie.
Nyilvános részvénytársaság alaptőkéje
A PAO-val szemben az előző esethez hasonló szabályok vonatkoznak. A legfontosabb jogi aktusok az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a 208. sz. Szövetségi törvény „A részvénytársaságokról” legutóbbi felülvizsgálatai lesznek.
Egy nyilvános társaság alaptőkéje a tulajdonosok által a kibocsátás időpontjában bekerülési értéken beszerzett részvényekből áll. Névérték az értékpapíroknak azonosaknak kell lenniük. Ugyanúgy, mint a részvényesek jogai, amelyeknek egyenlőeknek kell lenniük. Az alaptőke mérete a jelenlegi piaci helyzetnek megfelelően növekedhet vagy csökkenhet. Ennek oka további értékpapírok kibocsátása vagy a nagy részvényesek részvényeinek visszavásárlása. Az alaptőkének legalább 1000 minimálbért tartalmaznia kell.
PAO résztvevők
Ebben az esetben a résztvevők a társaság minden részvényesei. Az Oroszországi Föderáció bármely 18 éves életévét betöltő állampolgára lehet PAO résztvevő. A részvényesek nem viselnek jogi és anyagi felelősséget a társaság cselekedeteiről, hanem csak bizonyos jogaik vannak. Például részt vehetnek a közgyűlésen és szavazhatnak. Az értékpapír-tulajdonosok egyetlen lehetséges vesztesége a részvények vagy az osztalékok értékéhez kapcsolódik.
NAO résztvevők
Az ilyen típusú szervezetekben a tagság rendje eltér a PAO-tól. Csak nem nyilvános részvénytársaság résztvevői lesznek alapítók. Ennek oka az ilyen cégek szabályozási jellemzői. Az alapítók szintén részvényesek lesznek, és kötvényeiket a szervezeten kívül nem terjesztik. A résztvevők nem lehetnek ötvennél többek, különben a NAO-t nyilvános részvénytársasággá kell átalakítani.
Átalakítás egyik formáról a másikra
A jogszabályok lehetővé teszik az egyik jogi formának a másikra történő megváltoztatását. A NAO PAO-vé történő átalakításának példáján a következő, a szervezettel szemben felmerülő kötelezettségek különböztethetők meg:
- Az alaptőke megemelése a szükséges minimumra (1000 minimálbér).
- A részvényesek jogainak megváltozását megerősítő dokumentumok kidolgozása.
- Részvények kibocsátása.
- Teljes leltár.
- Könyvvizsgáló vonzása.
- Új chartának és a kapcsolódó dokumentációnak a kidolgozása.
- Újraregisztráció a nyilvántartásban.
- Ingatlan átruházása új jogi személyre.
Regisztráció: állami és nem nyilvános részvénytársaságok
Az első lépés a jogi forma, a nyilvános részvénytársaság vagy más típus kiválasztása a létrehozandó szervezet igényei szerint. Ezután el kell készítenie az összes szükséges dokumentumot: az alapítók közötti megállapodást, ha egynél több személy létezik, majd dokumentumokat a részvények típusairól, értékéről és mennyiségéről. A charta kidolgozása után, amely magában foglalja:
- A szervezet teljes nevét és rövidítéseit, állami társaság esetében ennek meg kell tükröznie a névben.
- Jogi cím
- A részvények száma és ára névértéken
- Kibocsátott részvények típusai.
- A részvénytulajdonosok jogai, amelyek egy adott kategóriába tartozó részvényeket birtokolnak
- A részvénytőke költsége.
- A különböző ülések megtartásának, a szavazásnak és a döntéshozatalnak az eljárása.
- Az irányító testületek hatásköre és döntéshozatali algoritmusa összhangban áll az alkalmazandó joggal.
Most regisztrálnia kell a társaságot a helyi adóhatóságnál, amelyik attól a várostól és régiótól függ, amelyben a regisztrációt végzik. Töltse ki és nyújtsa be az összes szükséges dokumentumot, igazolja őket közjegyzővel és díjat fizet. A regisztráció 5 munkanapon belül megtörténik. Ezután pontosan 30 nap áll rendelkezésére a részvények kibocsátására és regisztrálására, és azt is meg kell választani, hogy melyik társaság működik a részvényesi nyilvántartásban.
Meg kell jegyezni, hogy a részvénytársaságok nyilvántartásba vétele és létrehozása nagyon felelősségteljes döntés. A dokumentációval és a különféle formákkal kapcsolatos problémák merülhetnek fel még az IP regisztrálásakor is, így nem szabad megtakarítania a jövőbeli szervezet létrehozását, ha bármilyen nehézséggel szembesül, javasoljuk, hogy forduljon illetékes szakemberekhez az adó-, jogi és pénzügyi területeken. A megfelelő jogi forma az első lépés a sikeres vállalkozáshoz vezető úton, és ezt a választást a lehető legfontosabban kell meghozni.
