A tényleges részesedéssel kapcsolatos kérdések száma egy résztvevő távozásakor a szervezetből az utóbbi időben óriási. Ez azt jelzi, hogy fokozódott az érdeklődés e kérdés iránt, mert gyakran ő az, aki a vállalati viták oka. Ebben a cikkben megvizsgáljuk azokat a kérdéseket, amelyek a leggyakrabban felmerülnek, amikor egy LLC-résztvevő részesedését értékelik, aki kilépni kíván a szervezetről.
Egy résztvevő visszavonása az LLC-ből részvény kifizetésével
A szervezet minden alapítójának joga van bármikor, személyes vágya szerint, elhagyni az LLC alapítóinak összetételét. A 26. sz. „LLC-ről” szóló szövetségi törvénynek megfelelően bizonyos követelményeknek be kell tartaniuk az ilyen résztvevők kijáratának akadályozását. Csak két alapvető követelmény van:
(1) A létrehozott LLC alapszabálya biztosítja az alapítók felmondásának jogát az összetételükből.
2. Amikor a résztvevő kilép az LLC-ből, nem csak ő lehet ő. Vagyis miután ez az alapító elhagyta a szervezetet, legalább egy alapítónak meg kell maradnia annak összetételében. Ebben az esetben lehetséges az LLC kizárólagos részvényese részarányának harmadik fél részére történő eladása.
Az alapító elhagyhatja a társaságot, erről egy szabad formájú jelentéssel értesítve. Ez a nyilatkozat megerősíti, hogy a résztvevő szándékozik elhagyni a szervezetet. Ebben az esetben a kiadás dátumát azon a pillanatban kell figyelembe venni, amikor a nyilatkozatot a szervezet igazgatója, az Igazgatóság vagy a társaság más felhatalmazott személye megkapta. De miért van szükség az LLC-résztvevő részesedésének becslésére? Erről - tovább.
Az alapítókból való kizárás esetei
Ezenkívül a szervezet alapítóját az alábbi helyzetekben kizárhatjuk alapítóiból:
• Ha a társalapító egy különösen nagy jelentőségű ügylet megkötése ellen szavazott, és ezt követően a társaság fennmaradó tagjai megkövetelték a visszavonását.
• Ha az alapító kiutasítását a szervezet alapítóinak közgyűlésén hozzák meg.
• Ha az alapító meghalt. Ebben az esetben az őt megillető rész megfizetését az örökösök kérhetik.
A törvény által előírt egyéb okok is vannak. Ugyanakkor a szervezet köteles megfizetni az esedékes részvényt, függetlenül attól, hogy miért hagyta az alapító a szervezet alapítóit. A szervezetet ilyen kötelezettséggel terhelik attól a pillanattól kezdve, hogy a kilépő résztvevő részesedése átkerült rá. Ezenkívül az LLC résztvevőinek beleegyezése szükséges a részvény eladásához.
Érdemes megjegyezni, hogy a társaságnak nincs törvényes joga a visszavont résztvevőnek járó részvény kifizetésére, ha a társaság a kilépéskor megy keresztül, hogy csődöt hirdetett. Vagyis abban az esetben, ha fizetésképtelenség jelei vannak.
Hogyan történik egy LLC-beli részesedés értékelése? Gondoljuk ki.
A társaságból való kilépés módjai és a részvények elosztásának folyamata
Hogyan zajlik a változások állami regisztrációja?
Abban az esetben, ha egyik alapítója elhagyja a társaságot, megváltozik a regisztrációra kötelezett szervezet adatai. A változásoknak az illetékes testületekhez történő benyújtásának kötelezettsége közvetlenül a társaságot terheli, és nem az a résztvevő, aki kilépett az LLC-ből. Pontosabban, a társaságnak továbbítania kell a regisztrációs hatóságoknak azt az információt, hogy az LLC résztvevőjének egy részét eladták és a társaságból kivonták. Ezt az információt P14001 formátumú kérelem formájában kell benyújtani.A társaság ezt a kötelezettségét a jogszabályok rögzítik, és a 14. sz. Szövetségi törvény, annak 31.1. Cikke szabályozza.
Különféle lehetőségek vannak a társaság alapítójától és az azt követő részesedés elosztásától. A szervezetnek azonban a résztvevő távozásától számított egy éven belül köteles döntést hozni a részvények elidegenítéséről. Ha ez nem történik meg, akkor a szervezet alaptőkéjét ennek a részesedésnek a arányában kell csökkenteni. Meg kell számítani az LLC résztvevőinek részesedését.
Hogyan kezelhetem a részesedésemet?
A társaság az LLC-t elhagyó résztvevő részesedését több módon is elidegenítheti, például:
- Végezze el elosztását a többi résztvevő között, és a saját részvényei arányában.
- Végezzen el egy LLC részvény eladását a társaság (bármelyik) résztvevője számára.
- Ha a szervezet alapokmánya megengedi, akkor a kilépő résztvevő részesedését eladhatja egy harmadik félnek, aki nem tartozik az LLC-be.
- Részvény adása egy LLC résztvevőinek.
adomány
Az ajándék az ingatlan elidegenítése. Az LLC alaptőkéjében lévő részesedést ajándékszerződés alapján átruházják, amelynek egyik oldala a társaság alapítója vagy résztvevője, amely ingyenes átruházást hajt végre. Ebben az esetben ő lesz a donor. A másik oldalt a kitöltöttnek, az ingatlan egy részének új tulajdonosának tekintjük.
Az adományozónak joga van arra, hogy részesedését az LLC egyik résztvevőjének átadja, és azt el is oszthatja a társaság tagjai között. Az ilyen tranzakció végrehajtásához más résztvevők hozzájárulása nem szükséges, a charta más szabályokat is előírhat.
Harmadik fél csak akkor adható meg, ha az LLC alapszabálya nem tiltja azt. A gyakori esetekben a dokumentum mindazonáltal előírja a társaság tagjainak kötelező hozzájárulását a charter részvény harmadik fél számára történő ilyen adományozásához. Ennek célja, hogy a résztvevők éljenek a harmadik félnek adományozandó rész megvásárlásának elővásárlási jogával, hogy az új részvényes ne merüljön fel az LLC többi alapítójának kívánsága nélkül.
Az ajándék megállapodást a jogszabályoknak megfelelően kell elkészíteni, azaz követelményeiknek megfelelően. Az érvényességét a következők megjelölése erősíti meg: adott téma és partik.
A részvény valós értékének kiszámításának mechanizmusa
A DSD, amely az LLC alapítójához tartozik, az eszköznek az a része, amely arányos magával a részesedéssel. A DSD ilyen meghatározását a 14. sz. Törvény 23. cikke rögzíti. E meghatározással összhangban elmondhatjuk, hogy a számítás képlete a következő:
DSD = ChA / 100 * RDU;
vagyis a DDD kiszámításához meg kell osztani a nettó eszközérték százát és szorozni az alapító tulajdonában lévő részvény méretével.
A vállalkozás nettó eszközének ilyen fogalma nagyon fontos mutató, amely jellemzi a szervezet pénzügyi és gazdasági stabilitását a piacon. Az NA meghatározásának eljárását törvény írja elő, és rögzíti a vonatkozó szabályozási aktusokban. Ezen eljárásnak megfelelően a PA-k delta, amely a vállalkozások eszközei és kötelezettségei között merül fel. Ez egy LLC-résztvevő részesedésének felmérésére szolgáló eljárás része.
Cha költség kiszámítása
A magántőke költségének kiszámításának mechanizmusát a Pénzügyminisztérium biztosítja, de csak a részvénytársaságok vonatkozásában. De figyelembe véve azt a tényt, hogy az LLC pénzügyi kimutatásai hasonló elvek szerint készültek, a megállapított eljárás az LLC-re is alkalmazandó. A pénzügyminisztérium nem kifogásolja egy ilyen gyakorlatot, amelyet hivatalos levelében rögzítettek.
A megállapított eljárásnak megfelelően a NA kiszámításának képlete a következő:
PA = (a mérleg harmadik szakaszának teljes összege) + (várható halasztott bevétel) - (az alapítók tartozása az alaptőkébe történő hozzájárulás formájában).
Meg kell jegyezni, hogy a szervezetnek nincs kötelezettsége megfizetni a részvény költségeit, amikor a résztvevő elhagyja az LLC-t, ha a szervezet chA-értéke negatív.
Valójában az egyetlen dokumentum, amely alapján a DSD kiszámításra kerül, a szervezet pénzügyi kimutatásai. A DSD kiszámításának alapjául szolgáló költségmutatókat a mérlegből, vagy pontosabban a megfelelő sorokból kell venni.
Egy másik számítási eljárás
Ezen kívül van még egy sorrend. Ez azon alapul, hogy figyelembe kell venni a vállalkozás eszközeinek piaci értékét a szervezetből kilépő LLC-résztvevő részesedésének nagyságának kiszámításakor. Ez a sorrend gyakran olyan vállalati vitákat vált ki, amelyek befolyásolják a DSD kiszámítását.
A 90/14 sz. Határozat 16. bekezdésével összhangban az alapító, aki elhagyja az LLC-t, és nem ért egyet a számításokkal a részvényének meghatározásakor, teljes joggal fellebbezheti az ilyen számítások érvényességét a választottbírósági fellebbezéssel. Fontos azonban megérteni, hogy az ilyen kezeléshez megfelelő bizonyítékokkal kell rendelkezni. Ebben az esetben a bíróság megvizsgálja a szervezet által elvégzett számítások jogszerűségét, és meghozza a megfelelő döntést. Ebben az esetben a bizonyítékokat egy független szakértő képviselői határozzák meg.
Piaci részesedés értékelése
A DSD kiszámításához külön érdemes külön mérlegelni a DSD kiszámítását, amikor az alapító elhagyja a szervezetet, amelynek alapja a vállalkozás eszközeinek piaci értéke. Ez a megközelítés tükröződik a meglévő igazságügyi gyakorlatban, és ezt megerősítik a vonatkozó szabályozási aktusok. A kormány úgy véli, hogy ez a megközelítés, figyelembe véve a piaci értéket, teljes mértékben összhangban áll az igazságosság elveivel.
Más szavakkal, az LLC-résztvevő részesedésének értéke a készletérték, amely tükröződik a vállalkozás mérlegében. De amikor figyelembe veszik a piaci értéket, a szervezet eszközeit a megfelelő piaci szegmensben végzett értékelésük alapján számítják ki.
Logikus, hogy egy vállalkozás eszközeinek, például a vagyonának, a szállításnak vagy a földnek az értéke idővel változhat. Ugyanakkor a legtöbb vállalkozás, amely pénzt takarít meg az ingatlanadók fizetésekor, megpróbálja nem megjeleníteni a birtokában lévő eszközök valós értékét, például a vállalkozás mérlegében felsorolt ingatlanok értékét. Abban az esetben, ha a mérleg torzulása tükrözi az állóeszközök valós értékét, ez kétségtelenül negatívan érinti az LLC-t elhagyó alapítókat és érdekeiket.
A törvényi számviteli rendelkezések előírják, hogy a gazdálkodó egység pénzügyi kimutatásai olyan üzleti tevékenységet végezzenek, amely megbízható információkat tartalmaz a pénzügyi helyzetéről. Ha ez a követelmény teljesül, a mérlegben szereplő eszközök értéke teljes mértékben megegyezik azok piaci értékével.
Intézkedések a résztvevő elégedetlensége esetén
Fontos, hogy a szervezetek megértsék, hogy egy LLC-ben fennálló részesedés értékelésével elégedetlen résztvevőnek a törvényben rögzített teljes joga van a bíróságokhoz fordulni azzal a követeléssel, hogy a DSD-t újraszámítsák, figyelembe véve a szervezetének eszközeinek piaci értékét. És ebben az esetben nagy esély van arra, hogy megnyeri az ügyet. Ezért ha a szervezetből kilépő alapító megköveteli a piaci érték figyelembevételével kiszámított részvény kifizetését, akkor jobb, ha találkozik vele és újraszámol. Vagyis nem kell megvárnia a bírósági határozatot, amely végrehajtja az ilyen típusú kifizetés kötelezettségét. Ez elkerüli a peres eljárásokkal járó többletköltségeket.Ezen túlmenően, ha az alapító, aki kilép a szervezetről, vitatja a DSD-t, és pozitív bírósági határozatot kap, akkor joga lesz kamatot igényelni, amelyet a társaság mások pénzének jogellenes felhasználásával kapott. Ezt a jogot a 90/14 határozat tizennyolcadik bekezdése szabályozza.
Részvény kifizetése egy LLC résztvevő számára
Egy másik ok, amely vállalati vitát válthat ki, a vállalkozás eszközeinek DSD-je, amely nem tükröződik a vállalat mérlegében, de üzleti tevékenységének során tulajdonában van és felhasználásra kerül. Az ilyen helyzeteket a törvény előírja, és rögzíti a vonatkozó rendeletekben. A választottbíróság véleményével összhangban, ha egy vállalkozás vagyont használ és ebből profitál, akkor a LLC-t elhagyó alapító DSD kiszámításakor a mérlegben nem szereplő ilyen eszközök piaci értékét is figyelembe kell venni. Az ilyen eszközök piaci értékét megerősítő bizonyíték, amint azt korábban már említettük, egy szakértő véleménye, aki bírósági határozattal független vizsgálatot végez.
Érdemes megjegyezni, hogy még a független szakértő bevonásával és a becslésein alapuló számítások elvégzésével sem zárható ki a viták lehetősége. Még ebben az esetben is az érdekelt félnek joga van megtámadni a vizsgálat eredményeit.
Nem lehet kizárni a fordított helyzet előfordulását. Tegyük fel, hogy egy nem likvid állapotú eszközt szerepeltetünk egy vállalkozás mérlegében, amelynek piaci értéke szakértői becslések szerint hihetetlenül magas. Így a társaság a csőd szélén lehet, miután a részvényt a résztvevő LLC-nek megfizette a jelenlegi piaci értékét.
A jogszabályok ilyen eltérése bizonyos esetekben előnyös lehet harmadik felek számára, akik át akarják venni a vállalkozást. Ezt a gyakorlatot nevezik raider elfogásnak. Ugyanígy lehetséges a versengő vállalkozás megszüntetése.
A fenti információk összefoglalása érdekében fontos megjegyezni, hogy egy LLC regisztrálásakor jobb, ha kezdetben szabályozza ezeket a kérdéseket, és tükrözi azokat a vállalkozás alapszabályában. A távozó alapító DSD kiszámítására - a piaci értéket figyelembe véve - független vizsgálat alapján törvényileg megállapított eljárás hiányában a chartának tükröznie kell:
• a DSD kiszámítási eljárása;
• az az időszak, amely alatt a részvényt meg kell fizetni;
• a DSD kiszámításához használt időszakok.
Ez lehetővé teszi a jövőben sok vállalati vitát és konfliktushelyzetet.
Áttekintettük az LLC részvény adományozását és eladását a társaság egyik tagjának a kilépéskor. Reméljük, hogy ez az információ hasznos.