Una società commerciale come LLC da tutte le altre forme di persone giuridiche assegna il capitale autorizzato, suddiviso in azioni di una determinata dimensione, ciascuna delle quali appartiene a un particolare partecipante. Tutte le disposizioni riguardanti i membri della LLC, le loro azioni, diritti e obbligazioni sono dettagliate nella Legge federale n. 14. Tuttavia, questo atto legislativo dopo la lettura lascia tuttavia alcune ambiguità. Ci occuperemo di loro in questo articolo.
Informazioni sui membri LLC
Un partecipante a una società a responsabilità limitata può essere qualsiasi persona privata o giuridica, anche lontana dall'attività imprenditoriale. In modo limitato, puoi diventare membro o fondatore di una LLC:
- Alle istituzioni pubbliche - con il consenso del proprietario della proprietà che utilizzano.
- Autorità locali rappresentative - in casi eccezionali.
- Le organizzazioni, se i loro documenti costitutivi consentono l'utile ricevuto al di fuori del budget, acquisiscono una quota nella LLC.
Inequivocabilmente non possono ottenere i diritti di un partecipante in una LLC, a seconda della quota distribuita, degli enti governativi comunali, delle strutture statali.
La legislazione prevede anche il divieto del numero di partecipanti: non dovrebbero essercene più di 50. Se la composizione supera almeno una persona, la LLC deve essere trasformata in una PAO o una cooperativa di produzione. Altrimenti, affronta la liquidazione per ordine del tribunale.
Fondatore e membro
In alcuni casi, una LLC può avere un fondatore, che diventa il suo unico membro. Qui i diritti del partecipante LLC, a seconda della quota determinata, non hanno senso. La differenza tra il fondatore e il partecipante è stabilita semplicemente: il primo è il creatore della LLC, il secondo è il membro che è attivamente coinvolto nella vita dell'azienda. Pertanto, quest'ultimo concetto sarà in qualche modo più ampio e più ampio.
Le differenze si applicano anche a quanto segue:
- I fondatori diventano naturalmente partecipanti alla LLC con diritti e doveri appartenenti al secondo. Ma affinché un partecipante diventi un fondatore, è necessario registrare nuovamente la società.
- La composizione dei fondatori rimane invariata nel corso della storia della LLC e l'insieme dei partecipanti tende a cambiare periodicamente.
Il fondatore di una LLC nella Federazione Russa può essere sia un cittadino russo che uno straniero, sia un individuo che un'azienda. Solo le seguenti categorie di cittadini non hanno il diritto di svolgere questo ruolo:
- i militari;
- quelli di servizio pubblico;
- Deputati della Duma di Stato;
- persone che lavorano in autorità legislative o esecutive;
- membri del Consiglio della Federazione.
Il ruolo del fondatore è più importante per la società rispetto al partecipante:
- Accettazione della Carta di LLC.
- Preparazione della documentazione costitutiva.
- Contribuire al capitale sociale.
- Nomina di organi direttivi, gruppo di audit.
- In che modo la quota di fondatori influenza la gestione di LLC? Sono responsabili delle attività della società, in quanto partecipanti, in proporzione alle sue dimensioni.
Tutti i diritti dei partecipanti in una società a responsabilità limitata
Si noti che i diritti dei partecipanti sono in qualche modo più ampi dei fondatori. Allo stesso tempo, la carta della LLC elencata di seguito non è autorizzata a essere ridotta, ma integrata solo con nuovi articoli nuovi. Quindi, elenchiamo i diritti di base del partecipante:
- Business Management Ltd.
- Possesso di informazioni complete e affidabili sulle attività dell'organizzazione.
- Accesso gratuito alla contabilità e ad altra documentazione.
- Partecipazione alla distribuzione del reddito ricevuto da LLC.
- Il diritto alla quota di liquidazione è la quota di parte dell'immobile (o suo equivalente in denaro), che rimarrà dopo tutti gli accordi con i creditori.
- Il diritto di recedere dall'iscrizione in qualsiasi momento, indipendentemente dalle opinioni degli altri membri, pur ricevendo la propria quota.
- Un'opportunità per trasferire o vendere la tua quota.
- Partecipazione alle assemblee generali, diritto di eleggere ed essere eletti nelle strutture di gestione e controllo, nonché di mettere liberamente all'ordine del giorno le loro questioni urgenti.
Obblighi dei membri di una società
Naturalmente, oltre ai diritti, a seconda della quota, il partecipante LLC è anche gravato dai seguenti obblighi:
- Fornire un contributo al capitale autorizzato: le dimensioni, la procedura, la tempistica dei contributi sono determinati sia dalla legge che dalla carta della LLC.
- Rispetto dei segreti commerciali di LLC, mancata divulgazione di determinate informazioni sulla società.
Lo statuto può anche prevedere ulteriori obblighi per i partecipanti se adottati all'unanimità con votazione generale. Solo un tale membro della società può sopraffare un tale onere - con il suo consenso scritto e con l'approvazione di 2/3 dei membri rimanenti. Quando alienano la loro parte, questi doveri non vengono trasferiti al suo nuovo proprietario.
Va inoltre notato che la presenza di ulteriori dazi non comporta la comparsa di diritti esclusivi. È anche possibile eliminare l'onere aggiuntivo con un voto generale.
Variazione del numero di partecipanti
Quando alienano i loro investimenti da un membro, gli altri hanno il diritto prioritario del partecipante LLC (non vi è alcuna dipendenza dalla quota) per la sua acquisizione. Tuttavia, sono possibili altre due opzioni per modificare il numero di membri LLC:
- In caso di alienazione di una quota a un terzo, viene concluso un contratto di vendita. Entrambe le parti devono essere presenti sulla transazione, diventando un ex partecipante e uno appena fatto, nonché un notaio. Inoltre, per il buon esito della procedura, è necessario il consenso dei coniugi delle parti - se presente.
- All'assemblea generale viene approvata l'inclusione di un nuovo membro. Fornisce un contributo condizionale al capitale autorizzato, quindi viene trasferito alla quota del vecchio partecipante, che presenta i documenti all'autorità di registrazione per lasciare la LLC.
Ti parleremo anche di un'altra procedura: come organizzare una partecipazione forzata da parte di un partecipante. Tali misure sono affrontate nei seguenti casi: un membro della società non adempie sistematicamente alle proprie funzioni, interferisce con le attività della LLC. Un'eccezione può essere fatta solo attraverso un tribunale. Gli altri partecipanti hanno il diritto di presentare una domanda, a condizione che insieme detengano almeno il 10% dei voti dell'azienda.
Passiamo ora più da vicino al concetto di "condivisione".
Sulla quota del capitale autorizzato
Il capitale autorizzato di una LLC è un determinato insieme di importi nominali di azioni, ad es. contributi di ciascuno dei suoi partecipanti. La dimensione di un'azione è di solito espressa in percentuale o frazione: tutto dipende dal rapporto tra il suo valore nominale e la dimensione del capitale totale autorizzato. In una certa misura, può essere paragonato a un titolo in un PJSC, quindi un altro nome per la condivisione è "quota non certificata", poiché determina anche il diritto di essere membro della società. Ciascuno dei partecipanti alla LLC può possedere una sola azione, le cui dimensioni dipendono dal suo contributo al capitale autorizzato.
Come cambiano i diritti di un partecipante a seconda della condivisione? Qualsiasi dimensione di esso porta al suo proprietario quei diritti che abbiamo elencato tre punti prima. Il profitto del suo proprietario dipende dalla dimensione della quota - è distribuita tra i partecipanti in proporzione alla dimensione del loro contributo al capitale autorizzato. La dimensione della quota influisce anche sul peso del voto nell'assemblea generale, in proporzione alla dimensione degli investimenti e alla distribuzione dei voti.
La distribuzione competente delle azioni nella LLC è una procedura in cui ciascun partecipante riceve un tale volume di profitti che corrisponde al suo contributo all'attività generale della società. Allo stesso tempo, è importante garantire che non vi sia una grande differenza nel reddito dei diversi membri della LLC.
Valore nominale ed effettivo di un'azione
Una quota nel capitale autorizzato di una LLC è un tipo di legge di proprietà, un analogo di una quota di proprietà comune. È progettato per dare al suo proprietario una certa quantità di diritti di proprietà e non di proprietà in relazione a questa società.
Distinguiamo tra due tipi di valore di condivisione:
- nominale. Un valore monetario astratto che esprime il valore del contributo di un membro al capitale autorizzato direttamente durante la creazione dell'organizzazione; valutazione iniziale dell'investimento del partecipante.
- vero. Il costo oggi di quella parte del patrimonio netto della LLC, che è proporzionale alla quota di un particolare partecipante. Questo valore valuta anche l'entità degli obblighi dell'azienda nei confronti del suo membro. È questo costo che viene pagato al partecipante quando lascia la LLC.
Natura giuridica della quota
I diritti e gli obblighi dei membri della società, il grado di controllo della LLC in base alla quota di partecipazione si riflettono nell'art. 48 del codice civile della Federazione Russa. La presenza di un contributo nel capitale autorizzato conferisce al partecipante i seguenti diritti incondizionati:
- Ottenere l'utile netto dell'azienda in base alle dimensioni della sua quota.
- In caso di ritiro volontario o esclusione forzata dall'elenco dei partecipanti, assegnazione a lui del valore effettivo del suo investimento.
- Ottenere parte della proprietà della società durante la sua liquidazione - una parte di quella che rimane dopo tutti gli accordi con i creditori.
- Gestione degli affari di LLC, ricezione gratuita di informazioni sulle sue attività.
- Uscita volontaria dalla società.
Vendita e cessione di azioni
Infine, parliamo della vendita e dell'assegnazione della nostra quota:
- Il partecipante può vendere, scambiare, donare la propria quota a un altro membro della LLC o a diverse altre persone. Non è richiesto il consenso di quest'ultimo.
- La vendita o la cessione a terzi possono essere vietate dallo statuto. A volte un tale passo richiede la sua approvazione all'assemblea generale.
- Quando vendono una quota, i partecipanti di LLC hanno il diritto prioritario di acquistarla.
Qual è il modo migliore per distribuire ruoli in una LLC? In conformità con le quote, le opportunità e i desideri dei partecipanti stessi. Quando acquisiscono una quota, acquisiscono diritti inalienabili e una serie di doveri, l'ultimo dei quali può essere ampliato. La quota stessa influenza le dimensioni del profitto del partecipante, nonché il peso del suo voto durante la riunione. I diritti rimanenti sono gli stessi per i proprietari di azioni diverse.