In Russia, le imprese commerciali con una forma di gestione come società per azioni sono molto diffuse. Fino al 2014, queste entità erano divise in società per azioni chiuse e aperte, ma ora sono designate secondo il principio della pubblicità. Questo articolo esaminerà le principali differenze tra questi tipi di organizzazioni.
definizione
Per cominciare, che cos'è una società per azioni? Questo concetto designa le organizzazioni commerciali il cui capitale è diviso in azioni - azioni. Tali attività attestano ai loro partecipanti gli obblighi previsti dalla direzione e dall'organizzazione dell'azienda. I detentori di interessi o gli azionisti possono subire alcune perdite o, al contrario, ricevere un determinato reddito, in base al numero di azioni disponibili.
caratteristiche
In quanto entità giuridica, una società per azioni ha diverse caratteristiche distintive:
- Il capitale autorizzato dell'impresa è formato dai fondi (contributi) dei partecipanti.
- La responsabilità degli azionisti sulla proprietà è distribuita in base al volume dei loro contributi.
- Il capitale della società per azioni è diviso in un numero specifico di attività - azioni, che vengono scambiate al loro valore nominale. Le azioni sono a disposizione dei partecipanti, non dell'intera impresa.
Tipi di società per azioni
Ecco le definizioni di una società per azioni chiusa e aperta. Quindi, una società aperta o pubblica è una società in cui i fondatori sono un certo numero limitato di persone, ma gli estranei possono anche essere i proprietari dei beni di questa organizzazione.
Quasi tutti possono acquistare azioni della società e ricevere dividendi, se la forma di gestione è aperta. L'azionista ha anche il diritto di alienare beni a terzi. Tuttavia, non devono chiedere il consenso degli altri azionisti.
Per le forme di società per azioni, la fornitura di informazioni sulle attività della società per l'attuale periodo di riferimento è obbligatoria. Queste informazioni sono pubblicate nel pubblico dominio, in modo che gli investitori possano familiarizzare con le segnalazioni dell'azienda tramite Internet, i media e altre fonti.
Le società di azionisti chiuse o non pubbliche sono anche organizzazioni commerciali il cui fondo è suddiviso in titoli sotto forma di azioni. La differenza di una società chiusa è che il suo capitale azionario è distribuito solo tra i fondatori, cioè gli individui che hanno costituito la società. Inoltre, nelle organizzazioni in forma chiusa, i terzi non possono acquisire le loro azioni.
Se una persona decide di lasciare la cerchia degli azionisti, ha il diritto di vendere i suoi beni, ma solo a persone dei fondatori dell'organizzazione. A proposito, un certo vantaggio della società non pubblica è la segnalazione facoltativa di informazioni nei media.
Perché vengono creati gli AO?
La missione principale delle società per azioni (chiuse e aperte), in quanto imprese commerciali, è realizzare profitti (dividendi). Per AO, ci sono molte aree per fare affari. Pertanto, un'impresa può svolgere qualsiasi tipo di attività, se ciò non contraddice la legislazione russa. Va notato che alcune industrie potrebbero richiedere un permesso speciale (licenza): medicina, assicurazioni, attività professionali nel mercato dei valori mobiliari e altre.
Spesso viene creata la forma di gestione di un'organizzazione come società per azioni per progetti a lungo termine: la costruzione di un grande oggetto, ad esempio un oleodotto.
Il periodo di attività della società per azioni non è limitato, se non diversamente specificato nel documento di noleggio. Inoltre, il numero di azionisti dell'azienda non è limitato, ovviamente, se la sua forma è aperta. Per un'organizzazione chiusa di azionisti, non possono esserci più di 50.
Specifiche dell'azienda
Tra le caratteristiche delle società per azioni aperte e chiuse, la principale è la capacità di trasferire le proprie attività di investimento ad altre persone fisiche e / o giuridiche.
Le società aperte, di regola, si formano quando gestiscono grandi imprese nel settore commerciale con grandi capitali, che richiedono grandi investitori. Tuttavia, quando è necessario tenere riunioni di fondatori, non è facile riunire tutti, poiché il numero totale degli azionisti può essere stimato in migliaia di persone e anche di più.
Qual è la differenza tra una società per azioni aperta e una società chiusa? Per una società non pubblica, progettata per non più di 50 azionisti, viene fornita maggiore libertà nella gestione dell'organizzazione, rispetto alle forme di impresa pubblica. Ad esempio, l'amministrazione di una società può essere completamente trasferita al consiglio di amministrazione o ad altri organi direttivi di questa attività.
L'assemblea degli azionisti di società chiuse risolve indipendentemente molte questioni dell'organizzazione, ad esempio: il valore delle attività: il loro valore nominale, l'importo totale, la fornitura di diritti aggiuntivi ai singoli investitori e altri.
Quali leggi regolano le attività di AO?
Le società per azioni di tipo aperto e chiuso sono regolate dal Codice Civile, in particolare dall'art. 66.3.
Inoltre, la principale legge federale che disciplina le attività di queste forme di business è la legge sulle società per azioni 208-FZ.
Innovazioni nella legislazione russa sulle forme delle società per azioni
Nel settembre 2014 è entrata in vigore una versione aggiornata del codice civile russo. Nella nuova edizione, le forme di entità giuridiche sono state suddivise, ad esempio, in unità unitarie e commerciali e sono state escluse alcune forme di organizzazione delle imprese (una società con responsabilità aggiuntiva). In particolare, le società per azioni di tipo aperto e chiuso hanno iniziato a essere designate come pubbliche e non pubbliche.
Pertanto, gli AO sono pubblici se:
- le azioni della società o i titoli scambiati con azioni sono pubblicati nel pubblico dominio;
- il fatturato delle azioni della società viene effettuato conformemente alla legislazione russa in materia di titoli.
Se i suddetti criteri non vengono presi in considerazione dall'organizzazione, ma il nome e la carta indicano che la società è in una forma pubblica di organizzazione, allora si applicano le regole delle società pubbliche (articolo 66.3 del codice civile della Federazione Russa).
Se la forma organizzativa dell'impresa è una società a responsabilità limitata, tutte possono essere solo non pubbliche.
La differenza tra una società per azioni aperta e una chiusa è che l'indicazione dell '"apertura" della società dovrebbe essere sia nella carta che nel nome ufficiale. Ad esempio, se l'istituzione non era pubblica, ma ha in programma di collocare beni di dominio pubblico, è necessario apportare queste modifiche alla carta dell'azienda e al suo nome. Di conseguenza, la forma di gestione della società sarà elencata come pubblica o PAO.
Se la società è chiusa, è sufficiente aggiungere questo paragrafo allo statuto - nel nome della società potrebbe non essere indicata l'interpretazione "società per azioni non pubblica".
Confronto tra forme di organizzazioni non pubbliche e società a responsabilità limitata
Quali sono le somiglianze e le differenze tra società per azioni aperte e chiuse? Possiamo dire che forme di organizzazione chiuse e non pubbliche sono un incrocio tra PAO e LLC:
- Il capitale autorizzato o il capitale di una società a forma chiusa è diviso in azioni, a differenza di LLC. Nelle società a responsabilità limitata, il fondo della società è suddiviso in azioni.
- La somiglianza delle società non pubbliche con LLC è espressa nella loro responsabilità limitata. Pertanto, il numero di partecipanti - proprietari di azioni / quote è limitato e la rivendita di attività non viene effettuata senza il consenso di tutti i fondatori.
- Quando viene costituita una società per azioni pubblica, l'intero capitale dell'impresa inizia a fare offerte sui mercati azionari, da applicare. Al contrario, LLC e società chiuse non vengono utilizzate negli scambi, quindi non hanno alcun valore di mercato. Tuttavia, è possibile ottenere un prezzo approssimativo per le azioni e / o le azioni se è necessario concludere, ad esempio, un contratto una tantum.
- Le organizzazioni con la forma di gestione come LLC o società non pubbliche possono essere trasformate in pubbliche (aperte). Tuttavia, se le società a responsabilità limitata devono solo registrarsi nuovamente, le società non pubbliche dovranno cambiare completamente il tipo di società.
LLC o società per azioni chiusa?
Pertanto, la principale differenza tra una LLC e una società non pubblica è solo formalmente - si tratta di un capitale charter formato dalle quote di investimento dei fondatori, come nel primo caso, o da un altro equivalente di titoli - azioni. Tuttavia, quali sono le azioni di società per azioni aperte e chiuse?
Innanzitutto, si tratta di uno strumento di investimento, che comporta un incremento attivo dei mercati azionari, fluttuazioni del tasso di cambio, quotazioni e così via. Mentre le azioni come titoli di un altro tipo possono consistere in azioni non di una, ma di diverse società. Pertanto, le società per azioni hanno maggiori probabilità di formare società pubbliche e aperte che opereranno e circoleranno sul mercato azionario.
eliminazione
Come chiudere una società per azioni di tipo aperto o chiuso? Cessazione dell'attività - questa è la liquidazione di una persona giuridica come elemento di mercato indipendente. AO può anche interrompere le attività in relazione alla trasformazione.
Al termine dell'attività, l'organizzazione può essere liquidata volontariamente o forzatamente. Il volontariato è la liquidazione di una società per azioni mediante una decisione adottata in un'assemblea generale degli azionisti. La liquidazione obbligatoria è il risultato di una decisione del tribunale o, come indicato nell'economia, espressione della volontà del mercato.
La società è considerata liquidata dopo che l'organismo di registrazione statale ha apposto il segno appropriato nel registro delle persone giuridiche.
Motivi e fasi della liquidazione
Motivi di liquidazione con la forza:
- Le attività dell'organizzazione sono svolte senza licenza / permesso.
- La legislazione non prevede o vieta il tipo di attività dell'azienda.
- Violazioni o non conformità da parte dell'organizzazione di leggi e regolamenti, se sono dannose per gli interessi degli azionisti della società o sono irreparabili.
- Un riconoscimento dell'organizzazione insolvente a seguito di una decisione del tribunale.
Contrariamente alla cessazione forzata dell'attività, il processo di liquidazione di una società su base volontaria consiste in diverse fasi:
- Adozione di una decisione collegiale in materia di liquidazione in occasione di una riunione generale della società per azioni.
- Fornire informazioni sulla cessazione delle attività alle autorità statali di registrazione entro tre giorni dalla decisione dell'organizzazione.
- Nomina della commissione di liquidazione dopo l'approvazione dell'ente statale. Se un'agenzia governativa è inclusa negli azionisti della società, il loro rappresentante deve essere presente nella commissione.
- La commissione esamina l'organizzazione per rivelare i debiti su prestiti e altri prestiti; viene redatto un bilancio intermedio di liquidazione.
- In assenza dei requisiti dei creditori, il bilancio finale è approvato e le attività sono distribuite tra gli azionisti dell'organizzazione.
Caratteristiche principali dei tipi di società
Pertanto, elenchiamo le principali differenze tra società per azioni aperte e chiuse:
- Le attività sono distribuite in una società per azioni mediante sottoscrizione aperta, ovvero un numero illimitato di investitori. Nelle istituzioni chiuse, la cerchia delle persone - azionisti - è predeterminata.
- Il fondo statutario di una società pubblica parte da 100 mila rubli e non pubblico - da 10 mila rubli.
- Il numero di azionisti per le società aperte non è limitato. Per le società per azioni non pubbliche, il numero degli azionisti non può superare le 50 persone.
- Il nome della società di un'istituzione della società aperta afferma che è pubblico.
- Le azioni di tipo chiuso delle istituzioni non sono collocate in borsa.
conclusione
A causa delle modifiche del codice civile, dal 2014 non viene più utilizzata la definizione di società per azioni di tipo aperto e chiuso. L'attuale versione del codice dell'azienda è divisa in pubblica e non pubblica. Se l'istituzione era chiusa, la parola "chiuso" dovrebbe essere cancellata dal nome. Quindi, l'assenza di un riferimento alla pubblicità è un segno di una società non pubblica, cioè solo un OA.
Per quanto riguarda lo status aziendale, si può dire che le società per azioni non pubbliche sono meno interessanti per gli investitori. Le azioni, in primo luogo le merci scambiate sui mercati dei cambi, sono più adatte a forme pubbliche di gestione e sono più adatte a partnership commerciali e transazioni.