La riorganizzazione dell'impresa può avvenire in vari modi, inclusa la fusione tra LLC e LLC. Tuttavia, questo metodo comporta alcuni rischi, inclusa la responsabilità sussidiaria, pertanto, in presenza di grandi obblighi di debito di almeno una delle imprese, questa procedura è considerata inappropriata.
Quadro legislativo
Tutte le procedure per la riorganizzazione della LLC sono prescritte dalla legge n. 14-FZ. L'essenza principale della fusione è che la persona giuridica risultante dalla fusione perde il suo status e cessa di esistere. E tutti gli obblighi e i diritti della società affiliata passano alla società, che è diventata il cessionario.
Vantaggi della procedura
La riorganizzazione di una LLC sotto forma di fusione presenta numerosi vantaggi. La procedura non richiede alle imprese di ottenere certificati da FSS e PFR, che confermerebbero un completo regolamento dei fondi. In altri casi di riorganizzazione, è richiesto un tale certificato, prima del rilascio del quale viene effettuata una verifica con una durata di almeno 2 mesi.
Ci sono piccoli risparmi finanziari. Per la fusione, dovrai pagare 4 mila rubli di dovere statale e, quando ti unirai, solo 1,5 mila rubli.
La riorganizzazione sotto forma di unione di una LLC a una LLC è spesso utilizzata nei casi in cui non è possibile estinguere i debiti. Quindi la società debitrice trasferisce effettivamente la sua proprietà al creditore e tale processo può essere considerato un'alternativa alla liquidazione, poiché è piuttosto difficile chiudere un'impresa con debiti. Sebbene ciò non sia del tutto corretto, è praticamente impossibile dimostrare l'erroneità di tale adesione.
La prima fase: preparazione e assemblee degli azionisti
Inizialmente, per iniziare il processo di adesione di una LLC a una LLC, è necessario tenere un'assemblea generale degli azionisti in ciascuna impresa separatamente.
L'impresa affiliata è obbligata a indicare nel suo protocollo tutti i diritti che sono trasferiti alla LLC a cui sta aderendo e indica anche che questa organizzazione ha il diritto di informare le autorità fiscali in merito all'imminente fusione.
Successivamente, dovrebbe essere elaborato e approvato un accordo di adesione. Il documento deve specificare tutti i termini e i punti chiave delle dimensioni del capitale autorizzato dopo la fusione. Si raccomanda inoltre di prescrivere chi sosterrà tutte le spese amministrative per la procedura, che guiderà l'intero processo.
La seconda fase - notifica di tutte le parti interessate
Prima di tutto, è necessario informare le autorità fiscali che la LLC ha aderito alla LLC. Per tale messaggio viene fornito il modulo C-09-4.
Nell'autorità fiscale in cui è avvenuta la registrazione iniziale dell'impresa, è necessario presentare un'altra domanda (modulo P12001). Dovrebbe essere chiaro che i dipendenti dell'ispettorato fiscale hanno il diritto di richiedere qualsiasi documento sia da un'azienda che da un'altra.
Nella fase di presentazione delle domande, il servizio fiscale si riconcilierà con ciascuna delle LLC, che sarà redatta, mostrando l'assenza o la presenza di arretrati fiscali.
È importante ricordare: se due LLC hanno un patrimonio di 3 miliardi di rubli o più, dovrai anche contattare il Comitato Antimonopoli per l'autorizzazione.
Ogni impresa dovrà inviare una serie di documenti alla Cassa pensione russa:
- elenco dei dipendenti assicurati;
- informazioni su quanti premi assicurativi sono stati pagati, se vi sono pagamenti in eccesso o eccedenze.
Ogni azienda dovrebbe comprendere che l'intera base di contribuzione a cui è disponibile la società incorporante non trasferirà al cessionario.
Se i documenti vengono presentati per intero, letteralmente tre giorni dopo, il richiedente deve ricevere un certificato nelle sue mani, che gli permetterà di iniziare la riorganizzazione della LLC aderendo.
Dopo aver ricevuto il certificato entro 5 giorni, è necessario avvisare tutti i creditori tramite un messaggio scritto. Non dimenticare i fondi di bilancio extra, che dovrebbero anche essere notificati. È necessario compilare e pubblicare pubblicazioni nel "Bollettino di registrazione statale": il primo immediatamente dopo aver ricevuto il certificato e il secondo un mese dopo.
La terza fase è un inventario
In effetti, questo processo non può essere chiamato nemmeno un inventario, ma un controllo completo. Dovremo verificare la presenza di tutti i valori, anche quelli non registrati nel bilancio, i saldi dei conti. Sono inoltre controllati gli obblighi che non sono stati rispettati con i creditori e le agenzie governative. Dovrai verificare l'accuratezza delle informazioni contenute nei documenti contabili e finanziari. Chiarisce inoltre l'esistenza di diritti di sinistro, strutture di deposito e la correttezza della contabilità.
Anche gli inventari sono soggetti a valori che non appartengono al diritto di proprietà della LLC, vale a dire quelli presi in locazione, per custodia o elaborazione. Lo scopo principale dell'inventario è verificare la disponibilità della proprietà con documenti esistenti.
Secondo i risultati dell'inventario, i rappresentanti di entrambe le imprese sono tenuti a redigere un atto e ad approvarlo.
Il quarto stadio - registrazione
Dopo aver completato e firmato tutti i documenti di cui sopra, è possibile procedere al passaggio successivo delle istruzioni dettagliate per l'adesione alla LLC, vale a dire la registrazione delle modifiche. La registrazione viene effettuata dall'autorità fiscale. È necessario raccogliere il seguente pacchetto di documenti:
- decisioni in merito all'approvazione della procedura di riorganizzazione;
- decisione congiunta di entrambe le LLC;
- una domanda di liquidazione della LLC, che è in fase di fusione (modulo P16003);
- verbale dell'assemblea generale;
- un'applicazione sotto forma di P14001, che indica le modifiche;
- un atto di accettazione di materiali e altri valori;
- una domanda sotto forma di Р13001, che evidenzia le questioni relative all'approvazione di nuovi documenti relativi al titolo;
- accordo di adesione;
- nuova edizione della carta;
- la conferma che tutti i creditori e le parti interessate sono stati informati della decisione;
- ricevuta del pagamento del dovere statale.
Se il pacchetto di documenti soddisfa pienamente i requisiti delle disposizioni regolamentari, entro cinque giorni al richiedente verrà rilasciato un nuovo estratto dal registro unificato delle entità giuridiche, una carta e un certificato di registrazione.
Accordo sull'adesione di LLC a LLC
Questo è un documento fondamentale che definisce i diritti e gli obblighi di entrambe le imprese, i cui requisiti di base sono indicati in FZ-14. Il contratto è soggetto all'approvazione obbligatoria nell'assemblea generale degli azionisti di ciascuna società. In realtà, si tratta di una transazione di diritto civile comune, di natura organizzativa e procedurale, senza la formazione di diritti di proprietà. Tale accordo non è un documento di noleggio, ma può contenere informazioni sulle modifiche allo statuto.
In questo documento, le date delle riunioni, l'archiviazione dei documenti per la registrazione e altri problemi di registrazione sono obbligatori. Il resto del contratto deve soddisfare tutti i requisiti per tali documenti, vale a dire l'oggetto del contratto, i dettagli delle parti, la procedura per il trasferimento delle azioni, l'assemblea generale delle due società, le informazioni sulla procedura di successione devono essere presenti.
Requisiti per l'assemblea generale degli azionisti di entrambe le LLC
Tale riunione si tiene dopo l'inventario e prima di presentare i documenti per la registrazione. La procedura di convocazione degli azionisti e le regole dell'assemblea non sono diverse se l'assemblea si svolge nella stessa impresa. Le disposizioni principali di tale assemblea dovrebbero essere stabilite nel contratto di adesione.Si raccomanda di osservare senza indugio il quorum e di comunicare chiaramente ai proprietari dell'incontro i requisiti della normativa vigente.
In questa riunione, gli azionisti devono approvare una nuova versione dello statuto ed eleggere gli organi di governo che possono essere eletti con più di ¾ voti. E per accettare la carta, ci vorranno 2/3 dei voti.
Pubblicazione multimediale
Avvisare i creditori della procedura di riorganizzazione avviata nel Bollettino di registrazione statale immediatamente dopo aver effettuato la registrazione corrispondente nell'USRLE. L'annuncio secondario viene inviato tra un mese.
Nessuna delle istruzioni per l'adesione alla LLC ha una scadenza entro la quale la società deve presentare la registrazione delle modifiche per terminare le attività dopo l'annuncio. Gli avvocati professionisti offrono due soluzioni al problema. È possibile inviare documenti al Servizio fiscale federale immediatamente dopo il secondo annuncio nei media, perché praticamente tutti i requisiti della legge sono soddisfatti. Questa opinione è formata dall'articolo 60 del codice civile, in cui si afferma che i crediti fatti dai creditori non sono motivi per chiudere la procedura di riorganizzazione. Un'altra opinione si basa sullo stesso articolo secondo cui tutti i crediti dei creditori devono essere soddisfatti prima della fine della procedura di riorganizzazione. Non esiste alcuna pratica giudiziaria su questo tema, non ci sono spiegazioni ufficiali. Pertanto, al fine di evitare problemi, si consiglia comunque di attendere 30 giorni dopo la pubblicazione del secondo avviso sui media. Inoltre, non vi è alcuna responsabilità per il completamento della procedura di riorganizzazione dopo 30 giorni dalla data dell'ultima pubblicazione, anche se i creditori non sono riusciti ad applicare.
AO con LLC
La legislazione prevede la possibilità di condurre una riorganizzazione mista, ad esempio la fusione di AO in LLC. In questo caso, non ci sono differenze speciali nella procedura di connessione ordinaria e mista.
E un altro punto importante: se per qualche motivo la LLC ha deciso di annullare la procedura che è già stata avviata, è necessario contattare l'autorità fiscale e presentare una domanda sotto forma di P12003.