La riorganizzazione sotto forma di trasformazione di una società per azioni in una LLC è una misura necessaria per le persone giuridiche che non sono in grado di seguire procedure pertinenti alle loro attività. Questo articolo ti aiuterà a capire come eseguire una tale procedura in più fasi e cosa richiederà. Inoltre, nel materiale, prenderemo in considerazione le istruzioni dettagliate per la riorganizzazione di AO in LLC.
AO e LLC: i principali punti di contatto
Una società per azioni (JSC) è un'organizzazione in cui il capitale autorizzato è suddiviso in un determinato numero di titoli o azioni. I partecipanti di tale entità economica o azionisti non sono responsabili per gli obblighi della società, pertanto le loro possibili perdite finanziarie saranno solo all'interno del valore delle loro azioni. La riorganizzazione mista di AO e LLC avviene secondo le regole generali.
È considerato un processo lungo e complesso, che richiede in media almeno sei mesi. Con una riorganizzazione mista, di norma, vengono eseguiti tutti i processi doppi, rispettivamente, la procedura può durare anche più a lungo.
Esistono due opzioni per la sua implementazione:
- Sotto forma di fusione. Di conseguenza, è possibile ottenere una nuova struttura unificata indipendentemente dal numero di partecipanti.
- Sotto forma di adesione. Almeno due organizzazioni prendono parte, di conseguenza, una o un'altra struttura viene assorbita da una.
Tuttavia, consideriamo il modulo di trasformazione di seguito.
Una società a responsabilità limitata (LLC) costituisce una o più persone o persone giuridiche e il suo capitale autorizzato è suddiviso in azioni. I partecipanti non sono responsabili per gli obblighi e inoltre non si assumono il rischio di perdite nel quadro del valore delle azioni che possiedono nel capitale autorizzato.
È possibile riorganizzare AO sotto forma di spin-off di LLC
Sì, tuttavia, questa è una procedura passo-passo complessa. Per prima cosa è necessario registrare l'AO come società a responsabilità limitata, separare e registrare una nuova LLC, quindi sostenere la società da cui la società ha lasciato, per costituire la società per azioni.
Ma torniamo all'argomento del nostro articolo.
Considerare la procedura per la riorganizzazione di AO in LLC in ogni fase.
Fase 1. Notifica dell'avvio della procedura di conversione
Cosa bisogna fare all'inizio? È necessario agire secondo un determinato ordine. Se viene violata almeno una fase, le conseguenze possono essere molto gravi.
Il primo passo è prendere una decisione sull'assemblea generale degli azionisti in cui viene presa in considerazione la questione della trasformazione della società per azioni. Un consiglio di amministrazione è convocato per una riunione straordinaria, a condizione che la Carta dell'organizzazione non disponga diversamente. Secondo la legge sulle società per azioni, è consentito fare a meno di un consiglio di amministrazione se in una società vi sono meno di cinquanta azionisti. E con l'introduzione del nuovo codice civile della Federazione Russa, è permesso fare a meno delle società per azioni non pubbliche senza di esso. Nei casi in cui la società non abbia un consiglio di amministrazione, la carta prescrive l'ente o la persona che ha il diritto a tale convocazione. Di norma, il CEO ha tale autorità. La decisione di riorganizzare la società per azioni in LLC è già stata presa.
Fase 2. Raccolta e preparazione dei documenti
Il secondo stadio è abbastanza responsabile.
In questa fase, preparano i progetti di documenti, che dovrebbero essere approvati nell'assemblea generale. Gli azionisti hanno il diritto di studiarlo prima dell'assemblea. Inoltre, si raccomanda che un progetto di atto di trasferimento sia approvato per l'approvazione da parte del consiglio. Per convertire fino al 1 settembre 2014tale documento è stato richiesto senza fallo, dopo tale data per la registrazione statale della riorganizzazione dell'AO in una società LLC, questo requisito è stato annullato. E, tuttavia, vale la pena prepararsi per i rendiconti finanziari. È importante notare che nelle leggi sulle società per azioni, la registrazione statale delle persone giuridiche e dei singoli imprenditori, le informazioni sull'atto di trasferimento rimangono al presente, e quindi alcuni ispettorati fiscali nelle regioni della Russia continuano a richiedere l'atto e possono rifiutare la registrazione statale se è assente.
Fase 3. La convocazione dell'assemblea generale
A questo punto, informano dell'assemblea generale degli azionisti, in cui viene presa in considerazione la questione della trasformazione della società per azioni. Per questo, viene compilato un elenco di azionisti idonei a partecipare, secondo il registro degli azionisti. Gli azionisti vengono informati di questo evento per lettera (di solito tramite posta raccomandata), se non diversamente specificato nel documento, o la notifica viene consegnata contro la firma. La cosa principale è che la notifica dovrebbe indicare tutte le questioni importanti necessarie per la soluzione e la trasformazione.
Secondo il nuovo codice civile, la composizione delle persone partecipanti alla riunione deve essere confermata. Nelle società per azioni, solo il registrar è impegnato in tale registro degli azionisti e funge anche da commissione di conteggio. Per quanto riguarda le società per azioni non pubbliche, il registrar o il notaio ne sono responsabili, e in questo caso, a differenza delle società per azioni pubbliche, il registrar può essere investito delle funzioni di tale commissione, oppure si rivolgono al notaio per questa materia.
Fase 4. Tenere l'assemblea generale
Ciò è considerato valido se vi sono azionisti che possiedono titoli e formano complessivamente oltre la metà dei voti delle azioni con diritto di voto in circolazione della società. La decisione di riorganizzare la società per azioni in una LLC deve essere presa a maggioranza, cioè ¾ dei voti degli azionisti che partecipano all'assemblea. La decisione riflette alcune informazioni relative alla procedura e alle condizioni per la riorganizzazione di un OA in una LLC. Il nome e l'indirizzo della nuova istituzione si trovano anche lì. La decisione riflette la procedura per lo scambio di azioni e azioni, lo statuto della LLC dopo la riorganizzazione da parte della società per azioni, l'elezione dei candidati agli organi di governo e, se desiderato, l'atto di trasferimento.
Passaggio 5. Approvazione del verbale della riunione.
Dopo l'assemblea generale degli azionisti, vengono approvati i verbali dell'assemblea. Inizialmente, viene redatto un protocollo basato sui risultati della votazione. Questa funzione è svolta dalla commissione di conteggio (o da una persona a cui è affidata tale funzione). Il protocollo redatto è firmato dai membri della commissione di conteggio (o da persone che svolgono le sue funzioni). Dopo questa procedura, il protocollo basato sui risultati dell'assemblea generale è redatto in due copie, che devono essere firmate dal presidente e dal segretario dell'assemblea. Nei casi in cui partecipa un notaio, viene redatto in un documento separato: si tratta di un certificato di conferma della decisione e della composizione degli azionisti dell'organizzazione presenti.
Fase 6. Notifica degli enti statali sulla trasformazione di una società per azioni
Dopo aver completato il protocollo, la società deve informare l'ufficio delle imposte dell'avvio del processo di riorganizzazione dell'AO in LLC. Tali informazioni si verificano presentando all'ufficio delle imposte una dichiarazione P12003, in cui viene autenticata la firma del capo della società per azioni. Inoltre, l'originale del protocollo sopra è collegato a questa applicazione a colpo sicuro. Dopo l'esame da parte del governo dei documenti presentati, tre giorni lavorativi dopo, al capo della società per azioni viene consegnato un foglio di registrazione in cui si afferma che è iniziata la procedura di riorganizzazione dell'AO in LLC.Oggi, non è necessario informare la Cassa pensione della Russia, la Cassa di previdenza sociale del processo, compreso il servizio fiscale territoriale, che ha una società registrata.
Dopo aver ricevuto il foglio di registrazione, inizia il processo di attesa, che può durare tre mesi. Tali regole consentono ai creditori AO di dichiarare i propri crediti. La notifica ai media in questa fase è facoltativa (ovvero non è richiesta).
Non dimenticare l'UIF
Importanti sono gli obblighi di presentare relazioni all'UIF, che in questo caso devono essere confermati dal fatto dell'esecuzione. Tuttavia, la legislazione non specifica quale documento sia a supporto. Secondo la legge, se il richiedente non ha fornito la conferma della presentazione delle segnalazioni, le autorità fiscali possono richiedere indipendentemente tali informazioni all'UIF. Spesso, proprio a causa dell'insoddisfazione dei documenti giustificativi forniti in materia di rendicontazione, il servizio fiscale può rifiutare. Ci sono anche casi in cui le autorità fiscali richiedono le informazioni necessarie all'UIF e ricevono una risposta secondo cui l'organizzazione non ha presentato la segnalazione, sebbene a volte ciò significhi la segnalazione per la quale non è scaduto il termine legale.
Fase 7. Il processo di registrazione di LLC creato a seguito della trasformazione
Il prossimo passo più importante è il processo di creazione di una LLC, che si forma a seguito della riorganizzazione di AO. Come già accennato in precedenza, una domanda deve essere presentata all'autorità di registrazione in forma P12001, che deve essere la firma del richiedente, vale a dire il capo della società per azioni. La firma del capo sulla dichiarazione è certificata da un notaio. Accade che l'applicazione venga inviata elettronicamente, con una firma elettronica qualificata avanzata, quindi l'applicazione non è certificata. Questo pacchetto di documenti include anche la Carta di una società a responsabilità limitata in duplice copia, una ricevuta al pagamento del dovere statale, che è di quattromila rubli. Alcune ispezioni fiscali richiedono la decisione di riorganizzare la società per azioni in una LLC stessa, dato che questo requisito e l'atto di trasferimento sono stati annullati nel 2011, tuttavia, queste modifiche non sono state apportate alla legge sulle società per azioni, sulla registrazione delle persone giuridiche e dei singoli imprenditori.
Quando un delegato invia documenti al servizio fiscale, la procura è obbligatoria certificata da un notaio. Sempre a gennaio 2016, è stato emesso un addendum in cui si afferma che si consiglia di fornire il consenso del proprietario dei locali per trovare una LLC di nuova organizzazione a questo indirizzo.
Passaggio 8. Ricerca di un foglio di registrazione
Non appena viene ricevuta la ricevuta del foglio di registrazione relativo alla risoluzione della società per azioni, viene inviata una notifica che le informazioni sono state modificate in relazione all'emissione di titoli su supporti elettronici alla Banca di Russia. Completo di una notifica, inviano una copia del foglio di registrazione dal registro attestante che l'attività della società per azioni è terminata e forniscono anche una copia della decisione e un estratto del registro degli azionisti. Interessato a informazioni personali sull'account e condividere il riscatto. Lo stesso giorno, è importante informare il registrar della riorganizzazione della società che ha avuto luogo. Questa notifica viene inviata dalla LLC appena creata.
È possibile riorganizzare AO sotto forma di spin-off di LLC? Sì, tuttavia, questa è anche una procedura passo-passo complessa.
Informazioni sulla controparte
Dopo la riorganizzazione della società per azioni in una società a responsabilità limitata, è importante ricordare che è necessario informare i contraenti che la forma giuridica è stata modificata, poiché in tutti i documenti, l'indirizzo della società indicherà i dettagli precedenti, così come i relativi, come TIN, PPC, PSRN e altri.
È importante ordinare una nuova stampa. Sebbene le persone giuridiche non debbano averlo ora, l'ispettorato fiscale potrebbe non accettare la dichiarazione senza sigillo.
Ed è anche importante ricordare che tali modifiche possono essere di interesse per le autorità di vigilanza, in particolare il servizio fiscale, che effettua ispezioni in loco, indipendentemente dalla tempistica e dai risultati della verifica precedente, poiché la revisione è un diritto dell'ispettore fiscale e non un obbligo.
Di conseguenza, la procedura di riorganizzazione consiste in diverse fasi che è importante seguire per ottenere la trasformazione desiderata, inclusa la registrazione di una nuova LLC. Allo stesso tempo, è necessario informare sul nuovo status della società non solo gli enti statali, ma anche gli appaltatori e i partner.
Questa non è una questione semplice, richiede un'attenta preparazione.