Sicuramente ogni cittadino ha sentito parlare dell'esistenza delle cosiddette società per azioni. Cosa sono queste associazioni, cosa sono? La risposta a questa domanda sarà meglio fornita dal n. 208-FZ "Sulle società per azioni".
Disposizioni generali di legge
La legge n. 208-ФЗ "sulle società per azioni" stabilisce le disposizioni di base sulla creazione, riorganizzazione e liquidazione delle associazioni in questione. Il disegno di legge regola lo status giuridico degli azionisti, i loro doveri e poteri. Il campo di applicazione di questa legge è qualsiasi organizzazione per azioni situata sul territorio della Federazione Russa.
Che cos'è una società per azioni in generale? La legge in esame suggerisce che le organizzazioni commerciali i cui capitali autorizzati sono divisi tra i partecipanti alla società portano tali nomi. Tutti gli azionisti sono tenuti ad assumersi la responsabilità di possibili rischi. Allo stesso tempo, le autorità governative non si assumono alcuna responsabilità per gli obblighi della società per azioni, né viceversa.
A proposito di creare una società
Gli articoli 8 e 9 n. 208-FZ "Sulle società per azioni" stabiliscono la procedura per la costituzione dell'organizzazione in questione. Pertanto, una società può essere creata in due modi principali: da zero o riorganizzando la persona giuridica corrispondente. La riorganizzazione può essere diversa: sotto forma di fusione, divisione, trasformazione, scissione, ecc. La società deve essere soggetta alla registrazione statale obbligatoria.
Affinché la società per azioni inizi a funzionare, è necessario registrare il consenso di tutti i fondatori esistenti. La registrazione dei consensi viene effettuata nell'assemblea costituente mediante votazione diretta. La società deve costituire un revisore contabile. È necessario concludere un accordo scritto su quale tipo di capitale autorizzato la società avrà, quale tipo di azioni sarà, se gli investitori stranieri saranno in grado di intervenire, ecc.
Pertanto, l'istituzione dell'organizzazione in questione non è una procedura rapida. Il n. 208-FZ "On Joint Stock Companies" sancisce un numero abbastanza elevato di regole e requisiti per la procedura di costituzione di un'organizzazione.
Sulla riorganizzazione della società
È facile intuire che il processo di riorganizzazione di una società per azioni sarà ancora più complicato, più lungo e più complicato di un'istituzione ordinaria. In questo caso, il n. 208-ФЗ “Sulle società per azioni” stabilisce la disposizione secondo cui la formazione di proprietà delle società create nel processo di riorganizzazione dovrebbe essere effettuata solo a spese della proprietà di quelle imprese che incidono solo sul processo di riorganizzazione. La società è ancora considerata riorganizzata solo dopo il completamento del processo di registrazione statale. In questo caso, l'organizzazione creata deve essere inserita in un registro speciale.
Il secondo capitolo del disegno di legge in esame descrive in dettaglio ciò che costituisce una fusione di società, divisione, separazione e trasformazione. Non è difficile indovinare esattamente come si formano questi processi. Una società per azioni viene creata piegando diverse organizzazioni o, al contrario, separandosi da un sistema.
Alla liquidazione di una società per azioni
Se i fondatori della società vogliono liquidare l'intera organizzazione, dovranno agire in stretta conformità con la legge federale n. 208-FZ "sulle società per azioni". Quanto segue è indicato in questo atto normativo:
- la società dovrebbe essere liquidata su base volontaria e giuridica solo su ordinanza del tribunale;
- il consiglio di amministrazione ha l'obbligo di istituire una commissione di liquidazione alla quale sarebbe sottoposta l'emissione della liquidazione della società;
- dal momento in cui è stata creata la commissione corrispondente, tutte le funzioni le sarebbero passate;
- era la commissione di liquidazione che avrebbe agito in tribunale.
Spesso una società per azioni crea lo stato stesso. In questo caso, la commissione di liquidazione creata includerebbe un rappresentante del comitato immobiliare o una persona del governo locale.
Informazioni sul capitale autorizzato
Il capitale autorizzato è l'elemento più importante di qualsiasi società per azioni - si potrebbe persino dire il suo nucleo. Cosa dice la legge N 208-ФЗ "sulle società per azioni" in merito al capitale autorizzato?
La prima e più importante cosa è che il capitale autorizzato dovrebbe essere sempre costituito dal valore nominale delle azioni della società. Quasi sempre, le società collocano azioni ordinarie e privilegiate. Allo stesso tempo, il loro valore nominale dovrebbe essere lo stesso. Non appena la società è stabilita, tutte le azioni disponibili dovrebbero essere distribuite tra i fondatori.
Un altro punto importante è che il valore delle azioni privilegiate non deve superare il 25 percento del capitale sociale. La legge parla anche di quote frazionarie. Dovrebbero essere riassunti per riflettere nella carta il numero totale di azioni collocate.
Informazioni sul patto parasociale
Il secondo elemento più importante dopo uno stock di capitale autorizzato è chiamato accordo tra azionisti. Questo, in effetti, è ciò su cui si basa l'intera organizzazione. L'articolo 32.1 della FZ-208 "Sulle società per azioni" (come modificato dal 2016) recita come segue:
- Il patto parasociale è un accordo sull'esercizio di diritti certificati da azioni. Gli azionisti si impegnano a esercitare i diritti sanciti nel presente statuto, certificati da azioni esistenti, o viceversa, per astenersi dall'esercitare i propri diritti.
Un accordo tra azionisti deve essere in forma scritta. Il documento deve contenere le firme di tutti gli azionisti e fondatori esistenti. Ecco cosa dovrebbe contenere la stessa notifica di consenso:
- nome dell'azienda;
- nome e cognome;
- tutte le date e le date necessarie;
- il numero di azioni di qualsiasi tipo fornite.
In caso di inadempienza di obblighi (o scarsa prestazione), gli azionisti possono essere soggetti a responsabilità civile.
Informazioni sull'assemblea degli azionisti
Secondo la N-208 della legge federale "sulle società per azioni", gli azionisti devono organizzare periodicamente riunioni. A cosa serve? La sezione 47 della presente legge prevede quanto segue:
- L'incontro annuale prevede la risoluzione di questioni relative all'elezione del consiglio di amministrazione, del comitato di revisione contabile, all'approvazione dei revisori, nonché la soluzione di alcuni altri problemi relativi alla competenza di una società.
- La Banca di Russia può di volta in volta richiedere riunioni straordinarie.
L'articolo 48 sancisce la competenza dell'assemblea generale degli azionisti. Qui vale la pena evidenziare le domande:
- sulla riorganizzazione dell'azienda;
- su come apportare modifiche e integrazioni alla carta;
- in liquidazione della società;
- sulla determinazione della composizione degli amministratori;
- sulla determinazione della quantità e del valore di azioni e diritti;
- un aumento o una riduzione del capitale autorizzato;
- sul pagamento dei dividendi;
- sull'approvazione di relazioni e dichiarazioni annuali;
- distribuzione degli utili;
- sull'acquisizione di azioni, nonché sul loro consolidamento o frazionamento;
- su approvazione di documenti interni;
- sulla risoluzione di molti altri problemi e problemi riferiti alla competenza della società per azioni.
Informazioni sul Consiglio di amministrazione
Ogni società per azioni ha un consiglio di amministrazione. A cosa serve? Qual è la sua competenza? Gli articoli 64 e 65 della legge n. 208-ФЗ "Sulle società per azioni" (ultima revisione del 2016) forniscono risposte a queste domande.
In breve, il consiglio di amministrazione è responsabile della gestione della società. La competenza del consiglio comprende i seguenti problemi e questioni:
- sulla convocazione di riunioni annuali e supplementari di borsa;
- sulla determinazione dei settori prioritari della società;
- su approvazione degli ordini del giorno degli azionisti;
- sulla determinazione della data di compilazione dell'elenco delle persone che hanno l'opportunità di partecipare alle riunioni di borsa;
- un aumento o una riduzione del capitale autorizzato;
- sul collocamento di azioni aggiuntive;
- sulla determinazione del prezzo della proprietà di una società;
- raccomandazioni sull'importo della remunerazione, dividendi, ecc .;
- sull'uso di fondi di riserva, ecc.
Possiamo dire che il consiglio di amministrazione consente tutte le funzioni di base di una società per azioni. Separatamente, vale la pena evidenziare le principali offerte. Che cos'è e perché sono necessari?
Sull'economia delle società per azioni
Il capitolo 12 della legge federale 208 "Sulle società per azioni" (articoli da 85 a 87) è dedicato alle attività finanziarie ed economiche delle società per azioni, nonché al loro controllo. Per il controllo di qualità nelle aziende, viene selezionato un revisore o una commissione di revisione speciale. La competenza di questa commissione comprende una revisione annuale delle attività finanziarie ed economiche dell'azienda. Le ispezioni possono essere premature, se il capo lo desidera. I revisori hanno il diritto di richiedere tutta la documentazione necessaria. I poteri della commissione comprendono, tra l'altro, l'obbligo di convocare riunioni straordinarie. Il revisore della società monitora anche le attività commerciali dell'organizzazione.
Sia i revisori che i revisori sono tenuti a trarre conclusioni sulla base dei risultati delle ispezioni. L'accuratezza dei dati forniti deve essere confermata; le informazioni sui fatti di violazione, di norma, sono ricevute dalla direzione della società per azioni.
Segnalazione di società per azioni
Un elemento importante nel lavoro delle società per azioni è la segnalazione. Ai sensi del capitolo 13 della legge federale in esame, le seguenti persone sono tenute a presentare relazioni sui risultati del lavoro svolto:
- commercialisti - in base ai risultati delle attività finanziarie dell'azienda;
- i dirigenti delle società sono tenuti a fornire tutte le informazioni necessarie agli azionisti;
- le affiliate (in grado di influenzare le attività delle persone giuridiche o delle persone fisiche) devono fornire informazioni alla loro direzione.
La rendicontazione delle attività delle società per azioni è molto importante. In effetti, l'intera organizzazione è costruita su di essa.
A proposito di grandi affari
N. 208-ФЗ "Sulle società per azioni (rivisto nella sostanza nel 2016), si afferma che le principali operazioni si riferiscono a transazioni che vanno oltre l'ambito delle normali attività commerciali, che hanno le seguenti caratteristiche:
- collegamento con l'acquisizione o la cessione di proprietà - direttamente o indirettamente, il cui saldo è almeno il 25% del saldo di tutte le attività della società;
- esiste l'obbligo di trasferire la proprietà per uso temporaneo a terzi (alle condizioni per determinare lo stesso valore contabile).
La legge federale in esame stabilisce che le seguenti società non possono concludere importanti operazioni:
- in cui il 100% delle azioni è detenuto da una persona;
- in cui sorgono relazioni di riorganizzazione;
- che si stanno preparando per la liquidazione e la commissione corrispondente è già stata creata;
- soggetto ad alcune altre condizioni.