הסכם חברת מניות משותפת: מדגם

בשנת 2009 הופיע המושג "הסכם חברה במניות משותפות" ברמת החקיקה. זה מתפרש כסוג של עסקה במשפט אזרחי, העשויה לספק זכויות וחובות אינדיבידואליות של המייסדים, ובמיוחד את יישומם. תנאי ההסכם מחייבים רק את מי שחתם עליו.

אמנה והסכם

ככלל, הסכם מכיל הסכמים שלא ניתן לקבוע באמנה, שמטרתם בעיקר הגנה נוספת על החברה מפני התנחלויות של צדדים שלישיים. לדוגמא, המסמך יכול לספק ניהול שלב אחר שלב על מנת לצמצם סיכונים אפשריים. ההסכם מאפשר לך לפתור סוגיות פנימיות שעולות ועשויות להתעורר בעתיד. המטרה העיקרית של יצירת מסמך היא להימנע מקונפליקטים.

מאפיינים מובחנים

להסכם המניות המשותף יש שתי גישות רעיוניות:

• "מאחורי הקלעים" במילים פשוטות, מה שחברי החברה סיכמו עליו אינו יכול להיות נגיש לכל השאר. ההגבלה חלה רק על אותן חברות בעלות מניות משותפות שרושמות את התשקיף, אך רק מבחינת העובדה שיש צורך ליידע את כל בעלי המניות על חתימת ההסכם ולהודיע ​​על הנושאים הנוגעים להליך ההצבעה באסיפה הכללית.
• הסכם מבוקשים יותר בחברות עם צורה של LLC ו- CJSC. זה בעייתי לכרות הסכם על חברת מניות משותפת, שכן פעילותו של מיזם ציבורי מוסדרת על ידי מעשי תוקף רבים, ולכן החופש החוזי של הצדדים מוגבל.

תוכן המסמך

תנאי הסכם בעלי המניות מוסדרים על ידי חוק 14-FZ, אך באופן חלקי בלבד. לדוגמא, מסמך יכול לקבוע נוהל הצבעה ספציפי או להסכים כיצד מתרחשת מכירת המניות בעתיד, או לציין את התנאים שבהם אי אפשר למכור ניירות ערך.

סוגי הסכמים

בהתאם לאופי המשתתפים, הסכם חברת המניות המשותפת מחולק לסוגים הבאים:

• הסכם בין בעלי מניות מיעוט. ניתן לסיים עסקה רק לפני הופעתה של אפשרות אמיתית להשפעה על ניהול החברה.
• העסקה בין משקיעים משותפים. ההסכם נועד למנוע צדדים שלישיים לא ידידותיים בפרויקט ונועד להגן על החברה ולבצע ניהול אפקטיבי.
• הסכם רוב. זה מורכב כדי ליצור גוש שליטה במניות בין סוחרים פרטיים שהגיעו לקונצנזוס במתודולוגיית הניהול ואסטרטגיית הפיתוח של המיזם.

שיכול להיות צד להסכם

הצדדים להסכם יכולים להיות גם כל בעלי המניות וגם החלק האישי שלהם. אם מסמכים נחתמים רק בין מספר מסוים של משתתפים, אז כל ההסכמים נוגעים בדיוק במניות אלה בהון המורשה. כל הזכויות וההתחייבויות המפורטות בחוזה מתייחסות באופן בלעדי לצדדים לעסקה. החוק לא קובע מגבלות על מספר הצדדים בחוזה.

בשום פנים ואופן אסור לצד שלישי שאינו קשור לחברה להשתתף בהסכם בעלי המניות.

החברה עצמה עשויה להיות צד להסכם בעלי המניות, במיוחד אם היא מחזיקה במניות משלה. אין איסור ישיר ברמה של מעשי חקיקה. עם זאת, יש לזכור כי לחברה מספר מגבלות על זכויות. לדוגמה, היא אינה יכולה להשתתף בהצבעה ולקבל דיבידנדים, ולכן אין כמעט סיבות להשתתפות הג'וינט בהסכם.

כריתת החוזה עשויה להתקיים כאשר יש בו הוראות בדבר ניהול המיזם, ביטול מתחרים ונושאים אחרים שלא ניתן לפתורם ללא השתתפות החברה עצמה.

סעיפי הסכם סטנדרטיים

אם הסכם חברת המניות המשותפת נחתם בשלב יצירת הארגון של המפעל, המסמך צריך להסדיר את הנושאים הבאים:

• השקעות נוספות;
• פיתוח אסטרטגי;
• תנאי ההצבעה;
• נוהל המינוי לאישור המועמדים לגופים המנהלים ואישורם;
• חלוקת רווחים;
• ההליך של אחד או כמה משתתפים לעזוב את החברה;
• נוהל סילוק מניות, למשל, אתה יכול להגביל את היכולת למכור אותם למתחרים;
• תנאי פירוק או ארגון מחדש של החברה;
• נוהל חלוקת הרכוש לאחר פירוק המיזם.

ניתן גם לחתום על הסכם לאחר שהעסק פתוח ופועל בהצלחה.

הגנת הסכם

הסכם המניות המשותף של חברת מניות משותפת פתוחה הוא חוזה במשפט אזרחי, ולכן הוא כפוף לכל הכללים הקיימים בחוק האזרחי הנוגעים להגנה הן על האינטרסים הלגיטימיים של הצדדים והן על זכויותיהם. לכן ניתן להחיל אמצעי אחריות בגין אי מילוי חובות ספציפיות, עד וכלל הגנה שיפוטית.

עם זאת, יש לזכור כי אם גוש המניות מועבר לצד ג ', מבחינתו ההסכם בהסכם אינו מחייב.

השלכות של הפרת ההסכם

אם הסכם המניות המשותף של חברת המניות המשותפת קובע אחריות, באופן טבעי, במקרה של הפרת חובות, יופעלו אמצעים. לדוגמא, אם ההסכם קובע כי אין לבעל המניות את הזכות למכור את חלקו לחברה מתחרה, הרי שאר המשתתפים רשאים לדרוש העברת זכויות למניות לעצמם. למרות שברמה של חוק 14-ФЗ לא ניתנות השלכות למי שהפר את תנאי החוזה, עם זאת, חוק 208-establish קובע ישירות את ההשלכות האפשריות של פעולות מסוג זה:

• פיצוי בגין הפסדים שנגרמו על ידי הצד האשם;
• תשלום קנסות אשר ניתן לקבוע בהסכמת הצדדים בצורה סולידית או שימונו על פי כללים ספציפיים.

החברה אינה יכולה להיות אחראית בהסכמה.

עליכם להיות מודעים לכך שהחוק אינו מבסס את היכולת לכפות צד להסכם בעלי מניות למלא חובות בעין. לפיכך, גם בבית המשפט יהיה די בעייתי לאלץ את אחד הצדדים להסכם לעשות דבר הקבוע בהסכם. לדוגמא, אם משתתף בהסכם אינו מצביע באסיפה הכללית כפי שנקבעה במסמך, ניתן לערער על מעשיו בבית המשפט רק במעמד של בעל מניות, אך לא הצדדים להסכם.

הודעת הסכם

מידע על כריתת הסכם בעלי מניות של חברת מניות משותפת ציבורית חייב להתקבל על ידי המיזם עצמו. יש ליידע את החברה, אך היא אינה צריכה ליידע על תוכן החוזה.

טקסט הודעה לדוגמה

בעלי מניות שחתמו על הסכמים, ללא קשר לצורתם החוקית, נדרשים להודיע ​​רשמית לחברה עצמה. הודעה לדוגמה מוצגת להלן.

לראש PJSC "בעל מניות"

שם, כתובת

על כריתת הסכם בעלי מניות

מבוסס על p.p. ... אמנות ... החוק ...

הצדדים לחוזה הם:

1) CJSC "בעל מניות 1" (נתוני רישום ומקום הרישום).

2) LLC "Shareholder2" (נתוני רישום ומקום הרישום).

3) אינדיבידואל - שם, נתוני דרכון ומקום הרישום.

הסכם בעלי מניות מס '.... תאריך .... ייכנס לתוקף ביום ... (תאריך ..).

חוזה לדוגמא

מדגם מהסכם בעלי המניות צריך לכלול את כל הפרטים המקובלים במחזור העסקים, מכיוון שהחוזה הנו עסקה במשפט אזרחי.

הסכם בעלי מניות

מקום ותאריך הידור

CJSC "מניות 1" (נתוני רישום ומקום הרישום);

LLC "בעל מניות 2" (נתוני רישום ומקום הרישום);

אדם פיזי - שם, נתוני דרכון ומקום הרישום

סיכם הסכם זה על הסדרת הזכויות וההתחייבויות של בעלי המניות של "בעל המניות" של PJSC, להלן PJSC

1. התחייבויות הצדדים

1.1. הצדדים להסכם, שזכויותיהם מאושרות על ידי מניות ב- PJSC, מתחייבים:

• כשאתה מצביע בנושא ……… .. הצבעו כדלקמן ………;
• הימנעו מהצבעה בתיקים הבאים….

1.2. הצדדים לחוזה מחויבים לממש את זכויותיהם בסדר הבא:

• לרכוש מניות רק במחיר… ..;
• הימנעות מניכור מניות לאנשים הבאים ...

1.3. הצדדים מחויבים לתאם את פעולותיהם הבאות:

• אם התקבלה החלטה על המיזוג, יידע את הצדדים האחרים במועד ....... ..;
• אם התקבלה החלטה לפירוק PAO, המשך בסדר הבא ...

1.4. הצדדים לחוזה מתחייבים לשאת בעלויות הכספיות הבאות ........

2. זכויות בעלי מניות:

2.1. בעלי מניות זכאים לקבל דיבידנדים;

2.2. לאחר חיסול ה- PJSC לקבלת חלק מהרכוש.

3. דרכי הבטחת התחייבויות:

3.1. אם אחד הצדדים להסכם אינו ממלא את התחייבויותיו באופן חלקי ..., אז הוא מחויב לשלם קנס בסך .......

4. כוח עליון.

5. נוהל יישוב סכסוכים.

6. הוראות סופיות.

7. תוקף.

חתימות ופרטי הצדדים

כך שבאופן כללי נראה דוגמה להסכם בעלי מניות. ברמה של החקיקה הנוכחית, אין מגבלות על הסעיפים הכלולים בהסכם, כמובן, בתנאי שמקפידים על כל הנורמות שלו.