אחד הנושאים החשובים ביותר שעומד בפני אדם שרוצה לפתוח עסק הוא בחירת הצורה החוקית של מודל עסקי שיצטרך לרשום אותו בגופים ממשלתיים. רבים שמעו על ה- LLP, אך אינם מכירים את פענוח הקיצור, ובמיוחד את ההבדלים בצורה משפטית זו מאחרים.
במה לבחור
במקרה הכללי, אתה יכול לבחור בין שותפות, שותפות בערבון מוגבל, חברה בערבון מוגבל וחברה בעלת מניות משותפות (תאגיד), אם צורות כאלה של יזמות מותרות בתחום זה. לכולם היתרונות והחסרונות שלהם. הבחירה הנכונה תלויה במידה רבה במצבם של איש העסקים העתידי, בחוקי המדינה וטעם הסיכון.
חברות LLP (LLC במדינות דוברות אנגלית) מאפשרות לך להשתמש בהגנה על אחריות עם יתרונות מבניים ומס רבים של השותפות. מרבית המדינות מציעות הן חברות עם אחריות מוגבלת והן שותפויות מוגבלות. למרות שיש להם כמה תכונות משותפות, ישנם כמה הבדלים משמעותיים מאוד ביניהם. במיוחד ביחס לאחריות המייסדים.
אם האחריות מפחידה
שותפות בערבות מוגבלת (קיצור - LLP) היא שילוב של שותפות ותאגיד. זה משלב את התכונות של שתי צורות אלה. כפי שמשתמע מהשם, לשותפים יש אחריות מוגבלת בחברה. משמעות הדבר היא כי הנכסים האישיים של השותפים אינם משמשים לפירעון חובות החברה. לגבי חובות שותפות, שותפים חייבים רק בנכסי LLP. קל לנחש שתרומות כאלה כוללות את תרומת המייסדים.
במקרה של פשיטת רגל ונכסים לא מספיקים לפירעון חובות לנושים, ניתן ליישם את גביית הרכוש האישי של המייסד רק אם המקדמה לא שולמה. בפועל, זה כמעט ולא קורה.
תרומה מייסדת
בתחומי שיפוט מסוימים, תרומתם של השותפים לשותפות אינה נדרשת; באחרים היא נקראת הון מניות. ככלל, גודל התרומה להקמת LLP הוא כזה, בהשוואה לצורות אחרות של עשיית עסקים, זה יכול להיחשב מעט. כמעט בכל המדינות החקיקה מאפשרת נכסים שונים כתרומה ראשונית אם שותפים אינם רוצים ליצור הון התחלתי בתרומות במזומן. רישיונות, ידע, חלקות קרקע וחפצי נדל"ן אחרים, ציוד וחומרה שונים, תוכנה ונכסים אחרים עשויים להוות תרומה מכוננת ל LLP.
נכון לעכשיו, LLP הפכה לצורה פופולרית מאוד. מה כל כך מיוחד בצורה המשפטית הזו? בבריטניה, אוסטרליה וקזחסטן, מרבית העסקים הקטנים מנהלים אותה בצורה של שותפות מוגבלת. במדינות דוברות אנגלית חברות כאלה מכונות LLC. חברת בערבון מוגבל - פרשנות ראשי תיבות LLP באנגלית.
כל השותפויות המוגבלות מנוהלות על ידי חוקים לאומיים.
רישום LLP
שותפויות בערבות מוגבלת הינן ישויות משפטיות, בכפוף לרישום חובה ולרישום מס במדינת המגורים. הבסיס לרישום הוא החוזה המכונן של השותפים ואמנת ה- LLP.
על ההסכם המכונן להצביע על נתוני כל המייסדים והמניות ביחס לתרומה של כל אחד מהם.רווחים והפסדים מפעילות שוטפת של השותפות בעתיד יחולקו במניות לכל משתתף. על פי אותו עיקרון, משולמות תרומות נוספות אם המייסדים מחליטים להגדיל את ההון של ה- LLP. אכן, בשלב הראשוני, כולם רושמים חברה עם הון מינימלי הקבוע בחוק.
האמנה תפרט את שם, הרכב המייסדים, זכויות וחובות המשתתפים, נוהל הקמת וחלוקת סמכויות בין גופי ניהול, חלוקת ההכנסה, גודל ההון והרכוש המורשים, נוהל ארגון מחדש וחיסול.
מספר משתתפים מותר
בהתאם למדינת רישום השותפות וחוקיה, ישנם מספר הבדלים בדרישות למספר מייסדי ה- LLP. אם, למשל, בקזחסטן אדם אחד או שותפות אחת יכולים להפוך למייסד של אחר, אז במדינות מסוימות אסור להקים צורה כזו כאדם יחיד. כמו כן, בתחומי שיפוט מסוימים זה נחשב של- LLP כזה לא יכול להיות ישות משפטית כמייסד.
הבחנה חשובה של שותפות בערבון מוגבל היא "קרבה". זה מאפיין חברות קטנות ומשפחות אירופאיות, בהן סוד האפייה או הייצור הועבר מדור לדור במשך מאות שנים ונשמר בקפידה מפני "זרים". נוהג זה הכניס לחקיקה של מדינות רבות את הדרישה למכור את חלקה לאדם שאינו מורשה רק אם מייסדים אחרים יסרבו לרכוש אותו בחזרה.
משטר מס של שותפות בערבון מוגבל
כמעט בכל תחומי השיפוט, לשותפויות בערבון מוגבל יש משטר מס מתון יותר מחברות או תאגידים במניות משותפות. בהודו הם פטורים ממס חלוקת דיבידנד וממס חלופי מינימלי.
בקזחסטן, ל- LLP יש את הזכות לבחור במשטר המס החל: בדרך כלל הוקמה או מיוחדת: על פי תוכנית מפוענחת לעסקים קטנים או ליצרני חקלאות.
LLP בדרך כלל פטור ממע"מ במחזור שנתי של פחות מ -30,000 פעמים מהמדד המחושב המינימלי במשך 12 החודשים שלאחר מכן. לשנת 2019 המחזור הלא חייב במס, אם ה- LLP לא היה משלם מע"מ בשנת 2018, הוא כ -200,000 דולר ארה"ב.
חלוקת רווח נקי
חברה במניות משותפות מחויבת לפעול לטובת בעלי המניות והמשקיעים שלה. התאגיד מנהל את הפעילות העסקית שלו בכדי להשיג את הרווח המרבי האפשרי עבור קבוצות אלה. לצורך כך בוחרים בעלי המניות את חברי הדירקטוריון. ולשלם עבור עבודתם.
כדי למשוך מימון נוסף, JSC מנפיקה ומוכרת מניות בשוק הפתוח. מדובר בתהליך מורכב וממושך, שכתוצאה ממנו הופכים בעלי מניות חדשים גם לבעלים, להם תשלם החברה בעתיד דיבידנדים.
הרווח הנקי של החברה לתקופת הדוח משמש לתשלום דיבידנד לבעלי המניות. ההחלטה על אחוז התשלומים תתקבל על ידי האסיפה הכללית שלהם.
LLP יכול למשוך מימון הן על ידי רישום מחדש עם עלייה בתרומות המייסדים, והן על ידי משיכת משקיעים פרטיים אחרים, אך הם אינם מקבלים אחוזי בעלות בחברה ואינם יכולים להשפיע באופן פעיל על החלטות עסקיות.
ההחלטה על חלוקת הרווח של תקופת הדיווח בשותפות בערבון מוגבל מתקבלת על ידי ישיבת המייסדים.
ארגון מחדש וחיסול של שותפות בערבון מוגבל
תהליך ההתארגנות מחדש על ידי מכירת, הצטרפות או ספיגה של מודל עסקי לצורה חוקית זו הוא גם פחות מסובך ועמלני מאשר עבור חברת מניות משותפות, ומתרחש בדרך כלל ללא ביקורת מס.
ההחלטה מתקבלת בישיבת מייסדי החברה, הנוהל הנוסף מתבצע באופן שנקבע בדרך כלל לגורמים משפטיים.
LLP (בפענוח - שותפות בערבון מוגבל) הוא אידיאלי לביצוע הצעדים הראשונים בעסקים.
בפדרציה הרוסית, החוק אינו קובע קיום עסקים בצורת LLP.