בחיי ארגונים ומפעלים ישנה מסה יומית של פעולות שלא תמיד ברורות ושקופות ללא השכלה מתאימה. יש פעולות שמתבצעות לעתים רחוקות למדי בנסיבות מסוימות. לכל אחד מהם מטרה ספציפית. אחד מאלה הוא הנפקה נוספת של מניות על ידי חברה בעלת מניות משותפות. מאמר זה דן בהגדרת הפעולה, במשמעותו, ביעדיו ובדרכי הביצוע שלו.
מהי הנפקה נוספת של מניות
הנפקת מניות, שהיא גם הנפקה, ניתנת לביצוע רק בחברה של מניות משותפות. הנפקה נוספת של מניות עשויה לרדוף יעדים שונים, אך לרוב היא מתבצעת בכדי למשוך כסף להון המורשה. עבור חברות רבות מניות הן הדרך היחידה לייצר הון זרעים. באמצעות כלים אלה החברה מפתחת, מתרחבת, מחדשת בתהליך העבודה וכן הלאה.
במובנים רבים, תהליך השחרור הנוסף דומה לראשון, אך ישנם גם כמה ניואנסים. כמו כל התהליכים המתרחשים בארגונים, יש לנסח את הנושא בצורה רשמית כמו גם לרשום אותם בגופי פיקוח המדינה.
מדוע לבצע נושא נוסף
הנפקה נוספת של מניות עשויה להשיג את אחת היעדים הבאים:
- הגדלת ההון המורשה, משיכה של קרנות צד ג 'לפיתוח או פתרון בעיות;
- עלייה במספר בעלי המניות;
- טרנספורמציה של הארגון, ביצוע רפורמות בפוליטיקה.
בהתאם למטרה, לצורה החוקית, למספר המשתתפים, החברה עשויה לבחור במניות משותפות בדרכים שונות להנפקה נוספת של מניות. ההנפקות משתנות לפי המספר הסידורי וסוג המניות שהונפקו: להמרה, מועדף, רגיל וכן הלאה. לכל סוג ניירות ערך יש הוראות משלו בחוק. לדוגמא, מניות מועדפות אינן יכולות להוות יותר מ- 25% מההון המורשה.
לעתים קרובות הנושא הנוסף מתבצע במבנים כמו בנקים, חברות ביטוח וארגונים פיננסיים אחרים, שפעילותם מוסדרת בחוק. המדינה מעלה באופן קבוע את הרף התחתון עבור גודל ההון המורשה שלהם, גם אם אין לכך הצדקה כלכלית או צורך במשבר. במקרה זה, הנפקת המניות מתבצעת אך ורק כדי להעלות את רמת ההון הקיימת לרמה הדרושה.
תנאי הנפקה נוספים
לפני שתחליט על הנפקה נוספת של מניות, עליך לוודא כי מתקיימים שלושה תנאים:
- כל הנפקות המניות הקודמות הושלמו במלואן.. משמעות הדבר היא כי כל ניירות הערך שהונפקו שולמו במלואם, דוחות הפליטה הסופיים נרשמים כנדרש בהליך, התוצאות נבדקות באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ואושרות, ונעשים שינויים באמנה.
- אסור שמספר המניות המונפקות יעלה על זה שנקבע באמנת הארגון. אם סכום זה אינו מספיק בכדי להשיג את היעדים, יש לאשר באסיפה הכללית של בעלי המניות את תיקוני האמנה.
- הנפקת מניות נוספות על ידי חברה במניות משותפות אפשרית רק אם הארגון עומד במלואו בחקיקה בנושא גילוי מידע.
שיטות מיקום ושלבי פליטה
דרכי השמת המניות בהנפקה הנוספת נקבעים על ידי המדינה. לחברת המניות המשותפת יש שלוש דרכי מיקום אפשריות:
- לחלק מניות בין חברי החברה הקיימים (מספר המשתתפים לא משתנה, אך יתכן שיחולקו מניותיהם בהון);
- מיקום באמצעות מנוי פתוח או סגור (מעורבים במשקיעים של צד ג ', מעגל המשתתפים משתנה, יחס המניות משתנה);
- המרת ניירות ערך אחרים של הארגון למניות (יש לציין בבירור את הנוהל באמנה).
הליך הפליטה כולל סדרה של צעדים עוקבים, שלא צריך לדלג על אף אחד מהם. מניות נוספות מונפקות לפי האלגוריתם הבא:
- בעלי המניות מחליטים על הצורך בהנפקה נוספת;
- ההחלטה אושרה באסיפה כללית או בדירקטוריון;
- הנפקה נוספת של מניות רשומה;
- מניות ממוקמות בקרב בעלי פוטנציאלים של ניירות ערך;
- מכינים דו"ח שחרור ונרשם על ידי המדינה.
בפסקאות הבאות ננתח את כל השלבים הללו ביתר פירוט.
אימוץ ואישור החלטה על שחרור
בשלב קבלת ההחלטות נערך ניתוח מצבה של החברה כמו גם פיתוח עתידי. בדרך כלל, פעולות אלה הינן באחריות הדירקטוריון. באסיפה כללית עולה נושא הפליטות אם חורג מגבלות מסוימות שקבעה המדינה (כמות, סוג יישוב, תנאי מיקום).
השלב השני - אישור ההחלטה - כפוף גם לאישור הדירקטוריון. רק במצבים קשים במיוחד הוא מוגש לדיון באסיפה הכללית של בעלי המניות. השלב כולל תיאורי מקרה ומנתחים מפורטים יותר. רעיון השחרור גדל בפרטים הקטנים: אינדיקטורים, תנאים וכן הלאה.
רישום גיליון נוסף
לאחר שהתקבלה ואושרה ההחלטה על הנפקה נוספת של מניות, על הבנק לרשום אותה. כמובן שלא בנק כלשהו, אלא שירות בנק רוסיה, שבפיקוחו ישנם שווקים פיננסיים.
בקשה לשירות בנק ברוסיה מוגשת לא יאוחר משלושים יום לאחר אישור ההחלטה בנושא. בנוסף למסמך עצמו, יש לספק מספר ניירות המשקפים מידע על מצבה המשפטי והכלכלי של החברה, תשקיף הנפקה המשקף באופן שקוף את החישובים, ניתוחים ונתונים אחרים הנחוצים כדי שמשקיעים עתידיים יחליטו על כדאיות ההשקעה. יתכן ויהיה צורך במסמכים אחרים, תלוי בסוג חברת המניות המשותפת ובניירות הערך המונפקים.
הנפקת הנפקה נוספת של מניות
הדרך הקלה ביותר לצוף היא חלוקת ניירות ערך בין בעלי המניות הקיימים. התנאי היחיד הוא שיש להפר את הזכויות של אף אחת מהן.
מנוי פרטי - שליחת הצעות לרכישת מניות למעגל מסוים של אנשים בעלי עדיפות ברכישת ניירות ערך של ארגון זה.
מנוי פתוח - כל אדם יכול לרכוש מניות. היתרון בידי בעלי המניות הקיימים עדיין, אך המכרז הוא ציבורי.
הדרך הכי קשה - המרת ניירות ערך. יש לתאר מאפיינים של שיטה זו באמנתה של חברה מסוימת.
תשלום עבור ניירות ערך יכול להתבצע הן במזומן עם ביצוע חוזה המכר, והן באחרים, תוך רמיזת ביצוע מסמכים מיוחדים להעברת הבעלות.
תזמון ההשמה תלוי בשיטתו, וכן בסוג המניות. אם ניירות הערך מונחים בקרב בעלי המניות שלהם, בדרך כלל התנאים אינם מוגדרים. במקרה של מנוי פתוח או סגור, המכרזים עוברים מחודש לשנה.
רישום מדינה של הנפקה נוספת של מניות
השלמת ההנפקה נרשמת גם על ידי בנק בנק רוסיה. דוח על הנפקת ניירות ערך מוגש לא יאוחר משלושים יום לאחר מיקום המניה האחרונה. השירות בודק את הדו"ח ואת כל המסמכים הקשורים אליו תוך 14 יום. לאחר מכן תקבל חברת המניות המשותפת פסק דין על תוצאות הכניסה לפנקס.
רישום של הנפקות נוספות של מניות אינו רק פורמליות. עובדי מדינה ילמדו ביסודיות את כל המסמכים הדרושים לצורך עמידה בתקנות ותקנות חקיקה. אם במהלך הבדיקה מתגלה הפרה של הכללים הקיימים, ניתן להטיל סנקציות על הארגון. בהתאם לחומרת ההפרות, הנפקה נוספת של מניות עשויה אף לבטל.
