המנהל העצמאי בדירקטוריון הוא מומחה חיצוני. באופן רשמי הוא אינו נכלל במבנה ההנהלה הבכירה של העמותה. בנוסף, אין לו אינטרס אישי בעסק זה (דרגה גבוהה של תגמול, מניות, פרמיות וכן הלאה). עם זאת, בפועל מנהל עצמאי - זה הקישור החשוב ביותר בקבלת ההחלטות. הוא אחראי על ביקורת פנים, בקרה מבחינת יישום החלטות ניהול, ניהול סיכונים, בקרה פנימית וכן הלאה. רצוי לקחת בחשבון את כל המרכיבים של נושא זה בנפרד.
תפקידיו ותפקידו של במאי עצמאי
כולם יודעים שהמנהל המנהל מעורב ישירות בפעילות התפעולית של החברה. כך שבניגוד אליו, מנהל עצמאי מבצע פונקציות בקרה הקשורות לפעילויות העיקריות. סמכויות של מנהל עצמאי במועצת הפיקוח של OJSC המאופיין בפונקציות הבאות:
- חושף אסטרטגיה.
- ניתוח תוצאות הפעילויות.
- ניהול סיכונים.
- מוטיבציה של מנהלי צמרת.
- גילוי מידע.
רצוי לקחת בחשבון בפירוט פריטים אלה בנפרד.
הגדרת האסטרטגיה וניתוח תוצאות הפעילויות
יש להבין את ההגדרה של אסטרטגיה כסיוע שמופנה למנהלי צמרת הקשורים לפיתוח אסטרטגיית מבנה, כולל באמצעות התנגדות קונסטרוקטיבית. ניתוח תוצאות הפעילות פירושו לנתח את תוצאות הפעילות של מנהלים ברמה העליונה, כמו גם לבדוק מבחינת עמידה ביעדי החברה ויעדיה. במקרה של צורך דחוף מנהל עצמאי מתחייבת ליזום את החלפתם (פיטוריהם) של חברי ההנהלה הגבוהה על פי נהלי תכנון הירושה שפותחו מראש.
ניהול סיכונים ומוטיבציה של מנהלים
תחת ניהול סיכונים יש לקחת בחשבון את השליטה באמינות המידע הכספי של המבנה, את אמינות מערכת ניהול הסיכונים ובקרה פיננסית. איך כן מנהל עצמאי האם יכול להניע מנהלים מובילים? במקרה זה, יש להבין את המוטיבציה כיישומה של מדיניות מוטיבציה מתאימה לפני קביעת רמת המוטיבציה הנחוצה לדירקטורים המנהלים. סמכותו של דירקטור עצמאי כוללת יוזמת החלפתם (פיטוריהם) של חברי ההנהלה העליונה במקרה של צורך דחוף, אך ורק על פי נהלי תכנון הירושה שפותחו מראש על ידי החברה.
גילוי נאות
מנהל עצמאי מתחייבת לפקח על האפקטיביות של מערכת הדיווח של החברה ועל עמידתה במדיניות השקיפות. בנוסף עליו לסייע בחשיפת מידע מרצון. אחת המשימות החשובות ביותר של דירקטור עצמאי היא לכלול בדוח לתקופה השנתית את המידע המלא ביותר לבעלי המניות, שיאפשר להם לממש באופן מלא את הערכת ביצועי המבנה לשנה.
כושר מנהל עצמאי
כשירותו של המנהל העצמאי כוללת גם את הנקודות הבאות:
- הכניסה ל דירקטוריון.
- השתתפות והכנה מקדימה ויישומה לאחר מכן של אסיפת בעלי המניות.
- ניתוח סיכויי מבנה הנפקת ניירות הערך או ביצוע עסקאות גדולות, כמו גם יישומם הישיר.
- פעילויות ביקורת, גילוי מידע על פעילויות המבנה.
- התייחסות לנושאים הקשורים לאחריות חברתית, כמו גם ניהול תרבות במובן התאגידי.
מנהל משפט עצמאי
מעניין לדעת כי המוטו של דירקטורים עצמאיים הוא "מקצועיות וכנות". בנוסף, התכונות הגלומות בהן הן עצמאות ואוטונומיה בקבלת ההחלטות. ככלל, לדירקטורים עצמאיים יש מוניטין עסקי ללא דופי.
חשוב לדעת שמעמד העצמאות במקרה זה קשור ישירות לחברה מסוימת (כולם כלולים כאן סוגים של AO: פתיחה, סגירה, כמו גם חברות עם אחריות מוגבלת או נוספת). מעמד זה נחשב תקף מרגע שנבחר אדם מסוים לדירקטוריון ועד הצהרה בדבר שינוי במעמד או התפטרות מסמכויותיו של חבר דירקטוריון זה.
קריטריונים לעצמאות
חשוב לדעת כי דירקטור עצמאי עומד בקריטריוני עצמאות מסוימים בהתאם לקוד ההתנהגות התאגידית שהוצע על ידי הנציבות הפדרלית לשוק ניירות הערך של הפדרציה הרוסית. ביניהם הפריטים הבאים:
- מנהל עצמאי - לא סניף מנהל (רשמי) של העמותה.
- בשלוש השנים האחרונות דירקטור עצמאי לא היה ואינו משמש כיום כמנהל (רשמי) או כעובד העמותה, וכן כפקיד או עובד במבנה הניהול של החברה.
- דירקטור עצמאי אינו משמש כפקיד באיגוד אחר, שבו כל אחד מהפקידים נמצא בוועדת התגמול והכוח של הדירקטוריון.
- מנהל עצמאי - לא סניף החברה.
- דירקטור עצמאי אינו נציג המדינה.
קריטריונים נוספים
עליכם לדעת כי בנוסף לכל האמור לעיל, מנהל עצמאי מאופיין בקריטריונים הבאים:
- ברשותו אין אינטרס בעלות במבנה, שיספיק בכדי למנות באופן עצמאי לדירקטוריון.
- לא ניתן לו שכר עבור שירותים מסוגים שונים (למשל, התייעצויות) שהוא מספק לטובת החברה. עם זאת, חריג לכלל זה הוא התגמול עבור השתתפות בדירקטוריון.
- הוא אינו נציג האינטרסים של קבלנים ויועצים העובדים עם החברה.
- יש לו מוניטין עסקי טוב. יש לו איכויות של מנהיג וניסיון של יזם, והוא גם עומד בסטנדרטים אתיים ברמה הגבוהה ביותר.
- הוא מצהיר בפומבי על מעמדו לפני שנבחר לדירקטוריון.
חיזוק חקיקתי
בהתאם 208-FZ מיום 12/26/1995 "בחברות המניות המשותפות" מוגדר דירקטור עצמאי למטרות הצבעה הקשורות לעניינים הקשורים לעסקות עם צדדים קשורים. על פי מעשה החקיקה, יש להבין את דירקטור עצמאי כחבר מועצת המפקח (דירקטוריון) של העמותה, שאינו ולא היה שנה לפני ההחלטה על ביצוע העסקה:
- מי שממלא את תפקידיו של הגוף הביצועי הבלעדי של העמותה (זה אמור לכלול את מנהלו), חבר בגוף המנהל בעל חשיבות קולגיאלית, כמו גם מי שממלא תפקיד בגופי הניהול במבנה הניהול.
- מי שהוריו, בן / בת זוגו, אחיותיו המלאים ואחיהם, אחיהם, ילדיהם, שאימצו ואומצו הם אנשים אשר ממלאים תפקידים מסוימים בגופי הניהול לעיל של העמותה, המנהלים את מבנה העמותה או שהם מנהלי החברה עצמה.
- עמותת סניפים. היוצא מן הכלל במקרה זה הוא חברי מועצת הפיקוח (דירקטוריון) של הארגון.
אתיקה מקצועית
בפרק זה רצוי לקחת בחשבון את האתיקה המקצועית של מנהל עצמאי, הכולל את הנקודות הבאות:
- בתהליך מילוי חובותיו, על מנהל עצמאי להיות מונחה על ידי עקרונות האובייקטיביות, הכנות, המקצועיות והבונה.
- ביצועו של מנהל עצמאי בתפקידיו חייב להיות בתום לב, ולעמוד גם בחקיקה הקיימת. בנוסף, הוא מתחייב להקדיש מספיק זמן ותשומת לב לביצוע הוראותיו שלו מהתכנית המקצועית לקבלת החלטות מהורהרות ומושכלות.
- מנהל עצמאי צריך לגשת למילוי תפקידו המקצועי שלו על בסיס עקרונות הנאמנות, הזהירות וחשיפת המידע (הם נדונים בפירוט בפרקים הקודמים).
- מנהל עצמאי חייב להקפיד על הדרישות הקיימות בחוק, וכן לעשות מאמצים סבירים למדי במסגרת כשירותו.
- בתהליך קבלת ההחלטות, הוא מתחייב קודם כל לוודא כי אימוץ החלטות אלה יועיל ישירות למבנה, לבעלי מניותיו, כמו גם לאנשים אחרים המעוניינים לנהל עסק זה. כך, על דירקטור עצמאי להבטיח איזון סביר מבחינת האינטרסים.
- דירקטור עצמאי אינו רשאי להשתמש בתפקידו הרשמי שלו לרעת המבנה ובעלי מניותיו. בנוסף, המטרות של תועלת ישירה ועקיפה הן מוחרגות לחלוטין מכל נושא תלוי או עבור עצמם. היוצא מן הכלל במקרה זה הוא קבלת גוף זה על שכר עבור פעילויות בוועדות תחת הדירקטוריון או ישירות בדירקטוריון.
- דירקטור עצמאי מתחייב לקיים את שלטון העצמאות המשמש כאחד התנאים החשובים ביותר לפעילותו.
- דירקטור עצמאי מחויב לנסות בהקדם האפשרי להשיג את המידע המלא ביותר על פעילויות המבנה על מנת לבצע פעילויות אפקטיביות במבנה הדירקטוריון.
- הוא צריך לקבל החלטות אך ורק לטובת הארגון, כמו גם לבעלי מניותיו.