ארגון מחדש של הארגון יכול להתרחש בדרכים שונות, כולל מיזוג של LLC ל- LLC. עם זאת, שיטה זו טומנת בחובה סיכונים מסוימים, לרבות חבות בת, ולכן, בנוכחות התחייבויות חוב גדולות של לפחות אחד המפעלים, נוהל זה נחשב בלתי הולם.
מסגרת חקיקה
כל הנהלים לארגון מחדש של LLC נקבעים בחוק מספר 14-FZ. המהות העיקרית של המיזוג היא שהישות המשפטית הממוזגת מאבדת את מעמדה ולמעשה חדלה להתקיים. וכל החובות והזכויות של החברה הכלולה עוברות לחברה שהפכה למקבל.
היתרונות של ההליך
לארגון מחדש של חברת LLC בצורה של מיזוג יש מספר יתרונות. הנוהל אינו מחייב את המפעלים לקבל תעודות מטעם ה- FSS ו- PFR, אשר יאשרו הסדר מלא לקופות. במקרים אחרים של ארגון מחדש, יש צורך בתעודה כזו, לפני מתן ביקורת בה משך של חודשיים לפחות.
יש חסכונות קטנים וכלכליים. עבור המיזוג תצטרך לשלם 4,000 רובל חובה ממלכתית, וכשתצטרף - 1.5 אלף רובל בלבד.
ארגון מחדש בצורה של הצטרפות ל- LLC ל- LLC משמש לרוב במקרים בהם לא ניתן לפרוע חובות. ואז חברת החייבים אכן מעבירה את רכושה לנושה, וניתן לראות בהליך כזה כחלופה לפירוק, מכיוון שהוא די קשה לסגור מיזם עם חובות. אף על פי שהדבר אינו לגמרי נכון, כמעט בלתי אפשרי להוכיח את עוולותה של הצטרפות כזו.
השלב הראשון - הכנה ופגישות בעלי מניות
ראשית, כדי להתחיל בתהליך ההצטרפות ל- LLC ל- LLC, יש לקיים אסיפה כללית של בעלי מניות בכל מפעל בנפרד.
המפעל הכלול מחויב לציין בפרוטוקול שלו את כל הזכויות המועברות ל- LLC שאליה הוא מצטרף, וכן לציין כי לארגון זה ניתנת הזכות להודיע לרשויות המס על המיזוג הקרוב.
בשלב הבא יש לערוך ולאשר הסכם על הצטרפותו. על המסמך לציין את כל התנאים ונקודות המפתח באיזה גודל יהיה ההון המורשה לאחר המיזוג. מומלץ גם לקבוע מי ישא בכל הוצאות הניהול עבור ההליך, מי יוביל את התהליך כולו.
השלב השני - הודעה על כל המעוניינים
ראשית כל, עליך להודיע לרשויות המס כי חברת LLC הצטרפה ל- LLC. לקבלת הודעה כזו, טופס C-09-4 מסופק.
ברשות המס בה התרחש רישום המיזם הראשוני, היא נדרשת להגיש בקשה נוספת (טופס P12001). יש להבין כי לעובדי פיקוח המס יש את הזכות לבקש כל מסמך הן מפעל אחד והן מפעל אחר.
בשלב הגשת בקשות, שירות המס יתיישב עם כל אחד מ- LLC שייערך, תוך הצגת היעדר או נוכחות של פיגורי מס.
חשוב לזכור: אם לשני חברות LLC יש נכסים של 3 מיליארד רובל ומעלה, תצטרך לפנות גם לוועדת האנטימופולופול לקבלת אישור.
כל מיזם יצטרך לשלוח מספר מסמכים לקרן הפנסיה הרוסית:
- רשימת עובדים מבוטחים;
- מידע על כמה דמי הביטוח שולמו, האם יש תשלומי יתר או עודפים.
כל חברה צריכה להבין שכל בסיס התרומה העומד לרשותה החברה המתמזגת לא תעביר למקבל.
אם המסמכים מוגשים במלואם, פשוטו כמשמעו שלושה ימים לאחר מכן, על המבקש לקבל אישור בידיו, מה שיאפשר לו להתחיל בארגון מחדש של חברת LLC על ידי הצטרפותו.
לאחר קבלת האישור תוך 5 ימים, יש צורך להודיע לכל הנושים באמצעות הודעה בכתב. אל תשכח מכספי חוץ-תקציביים, שגם עליהם יש להודיע. יש להכין ולפרסם פרסומים ב"עלון רישום המדינה ": הראשון מיד לאחר קבלת האישור, והשני חודש לאחר מכן.
השלב השלישי הוא מלאי
למעשה, ניתן לקרוא לתהליך זה אפילו לא מלאי, אלא ביקורת מלאה. נצטרך לבדוק את הימצאותם של כל הערכים לחלוטין, אפילו אלה שלא מופיעים במאזן, יתרות החשבון. כמו כן נבדקות התחייבויות שאינן ממומשות לנושים ולסוכנויות ממשלתיות. יהיה עליכם לבדוק את דיוק המידע הכלול ברשומות החשבונאיות והפיננסיות. זה גם מבהיר את קיומן של זכויות תביעה, מתקני אחסון ונכונות הנהלת החשבונות.
המלאי כפוף גם לערכים שאינם שייכים לזכות הבעלות על LLC, כלומר אלה שנלקחו בחכירה, לצורך שמירה או עיבוד. המטרה העיקרית של המלאי היא לאמת את זמינות הנכס באמצעות מסמכים קיימים.
על פי תוצאות המלאי, נציגי שני המפעלים נדרשים לבצע מעשה ולתמוך בו.
השלב הרביעי - הרשמה
לאחר השלמת וחתימת כל המסמכים לעיל, תוכלו להמשיך לשלב הבא בהוראות המפורטות להצטרפות ל- LLC, כלומר רישום שינויים. הרישום מתבצע על ידי רשות המס. עליכם לאסוף את חבילת המסמכים הבאה:
- החלטות על אישור נוהל הארגון מחדש;
- החלטה משותפת של שני המאגידים;
- בקשה לפירוק LLC, שמתמזגת (טופס P16003);
- פרוטוקול האסיפה הכללית;
- בקשה בצורה P14001, המציינת את השינויים;
- פעולה של קבלת ערכים חומריים ואחרים;
- בקשה בצורת Р13001 המדגישה את סוגיות האישור של מסמכי כותר חדשים;
- הסכם הצטרפות;
- מהדורה חדשה של האמנה;
- אישור לכך כי כל הנושים והגורמים המעוניינים קיבלו הודעה על ההחלטה;
- קבלת תשלום חוב המדינה.
אם חבילת המסמכים תואמת במלואה את הדרישות של התקנות רגולטוריות, בעוד חמישה ימים תונפק למבקש תמצית חדשה מפנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות, אמנת ותעודת רישום.
הסכם להצטרפות LLC לחברת LLC
זהו מסמך בסיסי המגדיר את הזכויות וההתחייבויות של שני המפעלים, שהדרישות הבסיסיות לגביהם מנוסחות ב- FZ-14. החוזה כפוף לאישור חובה באסיפה הכללית של בעלי המניות של כל חברה. למעשה, מדובר בעסקה נפוצה במשפט אזרחי, היא בעלת אופי ארגוני ודיוני, ללא היווצרות זכויות קניין. הסכם כזה אינו מסמך אמנת, אך עשוי להביא מידע על תיקונים לאמנה.
במסמך זה, חובה על מועדי הישיבות, הגשת המסמכים לרישום וסוגיות רישום אחרות. על שאר החוזה לעמוד בכל הדרישות למסמכים מסוג זה, כלומר נושא החוזה, פרטי הצדדים, נוהל העברת מניות, קיום אסיפה כללית של שתי החברות, צריך להיות מידע על הליך הירושה.
דרישות לאסיפה הכללית של בעלי המניות של שני המאגידים
פגישה כזו מתקיימת לאחר מלאי ולפני הגשת מסמכים לרישום. נוהל כינוס בעלי המניות וכללי האסיפה אינם שונים אם הישיבה מתקיימת באותו מפעל. את הוראותיה העיקריות של אסיפה כזו יש לקבוע בחוזה ההצטרפות.מומלץ לקיים את המניין מבלי להיכשל ולהודיע לבעלי הישיבה בבירור על דרישות החקיקה הנוכחית.
בישיבה זו, בעלי המניות חייבים לאשר גרסה חדשה של האמנה ואת גופי השלטון הנבחרים בהם ניתן לבחור יותר מ- ¾ קולות. וכדי לקבל את האמנה זה ייקח 2/3 מההצבעה.
הוצאת מדיה
הודע לנושים על הליך הארגון מחדש שהחל בעלון רישום המדינה מיד לאחר ביצוע הרשומה המתאימה ב- USRLE. ההודעה המשנית מוגשת בעוד חודש.
לאף אחת מההוראות להצטרפות ל- LLC אינה בעלת תאריך יעד בו על החברה להגיש לרישום שינויים להפסקת פעילויות לאחר ההכרזה. עורכי דין המתרגלים מציעים שני פתרונות לבעיה. אתה יכול להגיש מסמכים לשירות המס הפדרלי מייד לאחר ההודעה השנייה בתקשורת, מכיוון שלמעשה כל דרישות החוק מתקיימות. חוות דעת זו נוצרת מתוך סעיף 60 לחוק האזרחי, הקובע כי טענות שהגישו נושים אינן עילה להפסקת הליך הארגון מחדש. חוות דעת אחרת מבוססת על אותה מאמר כי יש למלא את כל תביעות הנושים לפני תום הליך הארגון מחדש. אין נוהג שיפוטי בנושא זה, אין הסברים רשמיים. לכן, בכדי להימנע מצרות, עדיין מומלץ להמתין 30 יום לאחר פרסום ההודעה השנייה בתקשורת. יתרה מזאת, אין אחריות להשלמת הליך הארגון מחדש לאחר 30 יום ממועד הפרסום האחרון, גם אם הנושים לא הצליחו להגיש בקשה.
AO עם LLC
החקיקה מספקת אפשרות לבצע ארגון מחדש מעורב, למשל, מיזוג של חברות AO לחברות LLC. במקרה זה, אין הבדלים מיוחדים בנוהל החיבור הרגיל והמעורבב.
ונקודה אחת חשובה נוספת: אם מסיבה כלשהי חברת LLC החליטה לבטל את הנוהל שכבר הושק, עליכם לפנות לרשות המסים ולהגיש בקשה בצורה של P12003.