נחתם חוזה בין המשתתפים בחברה בערבון מוגבל. כל אחד מאותם אנשים או ישויות משפטיות תורם תרומה ספציפית. ההון המורשה שנוצר ממניות בעלי המניות הוא רכוש LLC. בתמורה, למשתתפים במיזם יש זכויות קניין והזדמנות לקבל דיבידנדים מרווחים.
רכוש בבירה המורשית הוא מושא ליחסים משפטיים אזרחיים, ולכן הוא יכול להתנכר בכל דרך נוחה לבעליו. האפשרות הנפוצה ביותר להתנכרות במניה היא מכירה. זה יידון במאמר.
מדוע למכור יתד?
הסיבה למכירת מניה למשתתף שני ב- LLC או לצד שלישי עשויה להיות דבר שבשגרה - אובדן עניין בסוג מסוים של עסק. אולי נוצרו חילוקי דעות בין בעלי המניות שלא ניתן לפתור, ולכן יש רק דרך אחת החוצה - מכירת ההחזקה. ישנם מצבים שבהם בעלי המפעל מחליטים לצמצם את מספר המייסדים.
מי יכול להתנכר למניה?
החקיקה קובעת בבירור רשימה של אנשים שיכולים להתנכר למניה ב- LLC:
- ישירות לחברה עצמה;
- לצד שלישי כלשהו: משפטי או פיזי, עם מעמד של יזם יחיד.
אתה יכול למכור את ההחזקה למשתתף השני של חברת LLC. ככלל, ברמה של מעשי רגולציה אין מגבלות לעסקה מסוג זה. עם זאת, למייסדים עצמם יש את הזכות להגביל את מעגל האנשים למעשים מקומיים, כלומר האמנה.
שלבי ניכור של מניות
לפני עריכת חוזה מכר, יש צורך לעמוד בנורמות החוקיות, כלומר, לעמוד בזכות הקדימות של כל המשתתפים בחברה, אם ישנם יותר משניים מהם. במקרה זה, בעל המניות שמעוניין למכור את ההחזקה למשתתף השני של LLC מחויב לשלוח הצעה לכל שאר העמיתים. עליו לציין את גודל המניה ואת העלות בה יבוצע הניכור. כל בעלי המניות שקיבלו הצעה זו נדרשים לקבל החלטה תוך 30 יום.
על המוכר גם להציע הצעה לארגון עצמו, כלומר גם לשלוח הצעה. לשיקול דעתה ניתן לחברה 30 יום. אם בתוך חודש התקבלו רק תשובות שליליות, נוכל להמשיך להליך מכירת הנתח. אם לפחות אחד מבעלי המניות או המיזם עצמו לא נתן תשובה, עדיף לשלוח שוב הצעה, אחרת עלול לחלוק עליהם חוזה מכירת המניה על ידי בית המשפט.
אם המכירה תתבצע לאחד המשתתפים בחברה, אז לא ניתן לשלוח את ההצעה, אלא לפתור סוגיה זו באסיפה כללית.
השלב הראשון - עריכת חוזה ופנייה לנוטריון
מכירת מניה למשתתף השני ב- LLC תבוצע בהסכם כתוב שהאושר על ידי נוטריון. על המוכר להתכונן לבקר במשרדו ולהביא עימו את המסמכים הבאים:
- לחלץ מרשימת כל האנשים המשתתפים ב- LLC;
- סירוב לבעלי המניות לרכוש אם העסקה מתרחשת עם צד ג ';
- תעודה מטעם LLC עצמה המאשרת כי היא לא תרכוש מניה;
- תעודה המציינת כי כל סכום ההון המורשה שולם;
- הסכמת בני הזוג של המוכר והקונה, אם הצדדים יחידים, אזי מתקיימת הצהרה מקבילה במקום;
- חוזה מכר;
- צווי קבלה או עדות תיעודית אחרת לתשלום שנעשה במסגרת חוזה המכירה;
- תמצית מהפנקס;
- מסמכים משפטיים של החברה, הצהרת רישום, רישום מס, הוראת מינוי ראש וכן הלאה;
- על צדדים לחוזה להיות בעלי מסמכים המוכיחים את זהותם.
לפני שהוא פונה לציבור הנוטריוני, כדאי להביא לו מסמכים לצורך היכרות והבהרת הרשימה המלאה.
השלב השני הוא הודעה על שירות המס הפדרלי
מכירת מניה למשתתף השני של חברת LLC וכתוצאה מכך, שינוי בהרכב בעלי המניות מחייבת את החברה לברר מידע זה מול רשויות המס. חקיקה מחייבת את הנוטריון להודיע לשירות המיסים הפדרלי על דחייה מחדש של המשתתפים, אך עדיף לבדוק מידע זה. נוטריונים הם בדרך כלל אנשים די עסוקים ו"שוכחים "מאוד. על שירות המס לבדוק את המסמכים שהוגשו תוך 5 ימים.
השלב השלישי - תמצית מהרישום
כעת הנהלת LLC צריכה לקבל תמצית מורחבת חדשה מהפנקס, המאשרת את השינוי בהרכב המשתתפים. ככלל, לאחר מכן ניתן לראות את הליך הניכור כמושלם.
שלב אחרון
לרוב, מכירת מניה למייסד השני של חברת LLC אינה חלה על צדדים נגדים, עם זאת, מומלץ לבדוק את תנאי כל החוזים, אולי יש הסתייגות מכך. הקפידו לשנות את הרכב המייסדים יצטרכו להודיע לבנק בו שירות חברת LLC.
תפקיד נוטריון בעסקה
מאז 2016 מכירת מניה לבעלים השני של חברת LLC אפשרית אך ורק בהשתתפות נוטריון. מומחה זה נדרש לאמת את חוקיות הניכור של המניה. הנוטריון צריך לפקח על מידת עריכת החוזה, האם הוא עומד בחוק. הוא גם מבהיר את המידע המאשר את נוהל קיום זכויות המניעה של משתתפי LLC. על הנוטריון לגבות מבני זוגו של הקונה והמוכר את ההסכמה לביצוע העסקה או לוודא שאין להם "מחצית שנייה".
הנוטריון מחויב למסור מידע לשירות המס הפדראלי תוך 3 ימים כי חלו שינויים בהרכב המייסדים ב- LLC מסוים.
תשלום מס
אם התברר שהוא מכר את ההחזקה למשתתף השני של חברת LLC, פירוש הדבר שהמוכר קיבל הכנסה. כל רווח כפוף להצהרת חובה ותשלום המס המתאים.
עבור יחידים, התעריפים הבאים מסופקים:
- אם הצד התושב היה תושב, תצטרך לשלם 13%, אותו כלל חל על יזמים בודדים;
- תושבי חוץ משלמים 30%.
במקרים מסוימים, יתכן שלא תצטרך לשלם מס, למשל, אם החלק המנוכר נמצא בבעלות המוכר יותר מחמש שנים או אם מחיר החוזה שווה לערך המכירה.
יזמים פרטיים הנמצאים במערכת מיסוי מפוענחת נדרשים לשלם 15% מהמחזור בעת מכירת חלק ההון המורשה של LLC למשתתף השני.
יהיה צורך לדווח בצורה של מס הכנסה בן 3 איש בשנה הבאה, שתגיע לאחר מכירת המניה, עד 30 באפריל. עליכם לשלם את המס לפני ה -15 ביולי. אי עמידה בדרישות החוק כרוכה בהטלת עונשים.
דרישות לחוזה המכירה
גורלה הסופי של המניה המנוכרת תלוי במידה רבה בנכונות החוזה. על החוזה לציין בבירור:
- נתונים מלאים ועדכניים על החברה שחלקה נמכר;
- נושא החוזה, גודל המניה ושוויה;
- תנאים מיוחדים המלווים את העסקה;
- מסגרות זמן נקבעות בהכרח הן מבחינת התשלום והן לגבי פינוי הנכס בפועל;
- התחייבויות הצדדים, זכויותיהם.
- השלכות אפשריות שעלולות להשפיע על הצדדים לעסקה;
- אילו פעולות יש לנקוט אם אחד הצדדים מפר את תנאי החוזה.
תנאים מיוחדים בחוזה
יש אפשרות נוספת, כיצד למכור את ההחזקה למשתתף השני של ה- LLC - זהו ניכור עם זכות הקנייה. לדוגמא, בעל מניה, לאחר שהחליט למכור, רוצה להחזיר את זכויותיו בתוך 12 חודשים. תנאי כזה נקבע בחוזה.מטבע הדברים, בעוד שנה ערך המניה יעלה, כקבוע בהסכם. הסכם בדבר זכות רכישה נוספת הוא חוקי לחלוטין. ככלל, תנאי כזה מוגדר אם לאחד המייסדים יש קשיים כלכליים זמניים והוא זקוק בדחיפות לכסף, אך הוא אינו רוצה לאבד לחלוטין את זכותו למיזם.
תנאים מיוחדים כוללים מכירה חלקית של מניה. בדרך כלל הם לא ניתנים לחלוקה. לכן, אם תרצו, תוכלו למכור רק את זכויותיכם באופן חלקי. במקרה זה, הקונה יכול להיות לא רק אחד. נוהל הניכור זהה לנוהל מכירת מניות למשתתף השני של חברת LLC. יתר על כן, אם ישנם מספר קונים, אז כל אחד מהם יצטרך לעבור את כל השלבים בנפרד. ככלל, הליך המכירה משתנה לחלוטין אם יש רק משתתף אחד שיש לו אחוז של 100% בחברה אך אינו מעוניין למכור אותו.
הערכת מניה
לבעלי המניות יש אפשרות ליצור קשר עם מומחה עצמאי ולהעריך את שווי חלקם. עם זאת, תוכלו לעשות זאת בעצמכם. לצורך החישובים תזדקק למחיר כל הנכסים נטו של המפעל וגודל ההון המורשה. ההבדל בין ערכים אלה הוא הערך האמיתי של החברה כולה. כדי לחשב את החלק שלך, עליך להכפיל את ההפרש הזה בגודל המניה שלך באחוזים.