Au cours du processus d’existence d’une LLC, une situation peut survenir lorsqu'un participant décide de quitter définitivement l’entreprise. En outre, il a parfaitement le droit de vendre sa propre part ou simplement de retirer le fondateur de la LLC en quittant simplement l’adhésion. Cependant, il faut avoir une idée des principales différences entre ces concepts.
Quelle est la différence?
Il existe deux différences principales entre ce qui constitue une vente d'actions et la sortie d'un fondateur d'une LLC:
- Après la sortie, l’achat et la vente de sa part ne sont pas effectués, mais une certaine indemnité est versée, qui est égale à sa valeur réelle, tandis que la part elle-même est transférée à la société.
- Pendant la vente, la totalité de l'action ne peut même pas être vendue, mais seulement une partie de celle-ci, tandis qu'en cas de sortie, la société transfère immédiatement tous les actifs appartenant à ce participant.
En plus du fait que le fondateur peut se retirer volontairement de la LLC, sa part peut également être transférée à la communauté à la suite de son exclusion ou de son décès. C'est pour cette raison que vous devez comprendre correctement les fonctionnalités de chacune de ces options.
Sortie volontaire
Un membre de la société ne peut le quitter volontairement que si cette possibilité est prévue par la charte précédemment établie. Dans le même temps, il convient de noter le fait que dans cette situation, le fondateur quitte la LLC sans la nécessité d'une approbation préalable de cette étape avec d'autres participants. Si la charte n'inclut pas une telle disposition, dans ce cas, cela ne fonctionnera pas volontairement.
En outre, le participant n'est pas autorisé à quitter la société dans cette situation s'il est la seule entité ou, avec lui, il souhaite quitter la LLC et les autres membres. Les raisons en sont très claires, car une telle organisation ne peut exister sans une seule personne.
Comment se déroule la procédure?
Si toutes les conditions nécessaires sont remplies, notamment la charte de la LLC et la législation en vigueur, dans ce cas, le participant qui quitte l'entreprise doit fournir une application appropriée. Il convient de noter que ce document peut être écrit sous forme libre, mais il est compilé au nom du directeur général. Vous devez également le pré-certifier avec un notaire.
Le texte de ce document doit inclure des informations détaillées sur le participant lui-même, à savoir:
- les données de passeport, ainsi que le lieu de résidence et le nom, si le participant est un particulier;
- données d'enregistrement de l'organisation, si le participant est une personne morale.
Entre autres choses, cette déclaration devrait inclure un désir clairement exprimé de quitter la société et en même temps de recevoir la valeur de la part disponible.
À partir du moment où une déclaration est déposée concernant le retrait de l’un des participants, et en même temps que cette possibilité inclut la charte de la LLC, sa part est automatiquement transférée au profit de la société, de sorte que la déclaration doit être transmise de telle sorte que cette date soit fixée avec la marque correspondante laissée sur le document. , ou un récépissé de livraison séparé.
Quoi alors?
La société dispose d’un mois environ pour modifier tous les documents d’enregistrement nécessaires. Dans ce cas, le bureau des impôts, qui est comptable de cette LLC, a déposé une demande établie sous la forme P14001.Il doit être notarié. Cette déclaration comprend un document fourni par le participant quittant l'entreprise, ainsi qu'un protocole de retrait.
Une fois que le nombre de fondateurs a été réduit en raison du retrait d’un des participants, la valeur réelle de l’action fournie doit être intégralement payée dans les trois mois suivant le dépôt de la demande correspondante. La valeur de la part doit être payée en espèces. Toutefois, par accord, le paiement peut également être effectué avec divers actifs.
Qu'advient-il d'une action?
Après qu'une personne quitte la société, sa part reconstitue le capital autorisé général de la LLC et, au cours de la prochaine année, son sort devrait être déterminé de l'une des manières suivantes:
- il est vendu à un ou plusieurs participants;
- répartis entre tous les autres participants en fonction de ce que leur part contient le capital autorisé de la LLC;
- vendu à une personne spécifique qui n'est pas un participant (si cela n'est pas interdit par la charte établie).
Un message concernant la vente ou la distribution de la quote-part du départ à la retraite est valable un mois après la prise de décision. Dans ce cas, une déclaration notariée sous la forme P14001 est envoyée à l'inspection des impôts, ainsi qu'un protocole spécial d'exécution de cette procédure, un contrat de vente d'une pièce ainsi qu'un document confirmant son paiement (les deux derniers documents ne doivent être soumis que si la pièce est remplie). participant retraité est à vendre).
Si la décision de vendre ou de distribuer la part est prise dans un délai d'un mois à compter de la réception de la demande de retrait, la trousse de documentation ne peut alors être soumise qu'une seule fois. Dans le même temps, dans la demande Р14001, il convient de noter que l’un des participants a quitté la composition des fondateurs et qu’une partie de celle-ci a été distribuée ou vendue. Si l'acheteur de cette action est une autre société et que la partie acquise représente plus de 20% du capital total autorisé, il convient de noter ce fait dans le «Bulletin d'enregistrement de l'État», où la publication correspondante doit être soumise.
Si le participant qui quitte les fondateurs de la LLC en est le directeur général, dans ce cas, même après son départ de la société, il ne cessera pas d'en être le dirigeant. Le fait est que les relations du directeur avec la LLC sont définies dans le contrat de travail correspondant. Si un tel besoin se présente, vous devez d'abord mettre fin à toute relation de travail en officialisant officiellement le licenciement de ce responsable.
Si la part du participant retiré de la période spécifiée n’a pas été vendue ou distribuée, elle doit être remboursée, tandis que le montant total du capital autorisé doit être réduit du montant total de la valeur nominale de cette partie, qui a été reçue après la modification des fondateurs. Il convient de noter que le remboursement de la dette au bureau des impôts doit être indiqué sur le formulaire de demande P13001. En outre, le package de documentation comprend les éléments suivants:
- le procès-verbal de l'assemblée des fondateurs, qui comprend une décision sur le remboursement de l'action;
- une nouvelle édition de la charte ou divers amendements à celle-ci;
- un document indiquant que l'entreprise a payé la taxe correspondante de l'État, qui s'élève à 800 roubles.
Exception
Si, toutefois, des conflits graves surgissaient entre les participants, empêchant la société de continuer à exercer une activité économique normale, dans ce cas, l'exclusion d'un certain participant est une situation normale. Dans le même temps, il faut bien comprendre que c’est la dernière mesure à prendre et que, contrairement à la sortie des fondateurs de la LLC, l’instruction étape par étape est complètement différente, car la question est tranchée exclusivement par un tribunal.
Il est assez difficile de démontrer qu'un participant donné par certaines actions ou, au contraire, par son inaction cause un préjudice important aux activités de la société. Il convient de noter que la possibilité d’exclusion est envisageable. norme impérative. C'est-à-dire que vous pouvez y recourir même si la règle correspondante est absente de la charte.
Quand puis-je exclure?
Qu'est-ce qui peut être considéré officiellement comme une bonne raison pour que le procès-verbal de la réunion des fondateurs inclue une décision sur l'exclusion d'un site donné? Conformément à la législation en vigueur, ce droit apparaît si l’un des fondateurs constate une violation flagrante de ses fonctions. Par ses actions, il rend impossible toute activité normale ou crée des difficultés importantes.
Études de cas
Certaines des situations les plus courantes qui incitent les participants à sortir par exclusion d’autres fondateurs sont les suivantes:
- faire semblant procès-verbal de l'assemblée générale, sur la base de laquelle la nomination d'un nouvel administrateur a été effectuée, effectuant toutes sortes de transactions à l'insu des autres participants;
- fournir aux contreparties de fausses informations sur la liquidation de la société, suivi d'une proposition de conclusion d'accords similaires avec des concurrents;
- effectuer des transactions pour la vente de divers biens de cette LLC à moindre coût par le directeur général;
- éviter délibérément de participer à diverses assemblées générales, ce qui a empêché la société de prendre des décisions importantes concernant ses activités.
Il existe un assez grand nombre d'exemples de ce type, mais vous pouvez les énumérer tous pendant longtemps.
Comment est l'exception?
Seuls les participants dont la part du capital autorisé est supérieure à 10% peuvent introduire une demande auprès du tribunal arbitral à l'exclusion d'un certain fondateur. Si, finalement, une décision judiciaire définitive est rendue en faveur du demandeur, cela constituera un motif suffisant pour que la partie soit complètement expulsée de la société. À l'issue de cette procédure, une décision de justice entrée en vigueur, ainsi qu'une déclaration sous la forme P14001, sont soumises à l'administration fiscale afin d'apporter les modifications correspondantes à l'USRLE.
Après l’expulsion d’un participant LLC, la valeur réelle de l’action doit lui être versée de la même manière que dans le cas d’une sortie volontaire. En outre, la société peut également déposer une demande d'indemnisation pour le préjudice causé par le participant pendant son séjour dans la société. Mais dans cette situation, il est également nécessaire de fournir des preuves suffisamment solides.
Transition d'une action après la mort
Si le participant décède en même temps qu'une personne, dans ce cas, une partie de celle-ci est transférée aux héritiers avec le reste de la propriété. Conformément à la législation en vigueur, l’adoption du patrimoine peut être réalisée pendant six mois après le décès du participant.
Dans la très grande majorité des cas, le transfert de la part à l'héritier est effectué sans aucune restriction, c'est-à-dire qu'il entre dans la succession, ce qui lui permet de devenir un participant à part entière de la LLC. Après avoir obtenu le certificat de succession correspondant, plusieurs documents doivent être soumis au Service fédéral des impôts:
- une application rédigée sous la forme Р14001, dans laquelle les informations nécessaires sur le nouveau participant seront présentes;
- des copies du certificat de décès, ainsi qu'un certificat de succession (tous les documents doivent être notariés);
- procès-verbal de la réunion des participants selon lequel un nouveau membre est entré dans la société par droit d’héritage.
Si nécessaire, la société peut introduire dans la charte une clause stipulant que les autres participants doivent donner leur consentement pour transférer l’action à l’héritier, de sorte qu’il soit ensuite possible de réglementer plus facilement la composition de la LLC. Si une telle condition est présente, dans ce cas, l'héritier ne pourra pas automatiquement rejoindre l'entreprise s'il ne dispose pas du consentement des autres participants.De plus, la charte peut contenir une interdiction complète de transférer la part à l'héritier.
S'il existe une telle clause, ou en l'absence de consentement pour que la part soit transférée en faveur de l'héritier, sa valeur réelle doit être payée, tandis que la partie elle-même est distribuée ou vendue de la même manière que si le fondateur était retiré LLC. Vous trouverez ci-dessus un exemple de déclaration expliquant comment cette procédure peut être effectuée.
Et si les héritiers ne se présentaient pas?
Si, au cours de la période de six mois, les héritiers n’ont pas comparu ou ne souhaitent pas accéder à des droits de succession, la part de ce participant devient alors une propriété en déshérence, c’est-à-dire devient la propriété de l’État. Après cela, le sort de la part dépend déjà de la question de savoir si la charte stipule que la part est transférée aux héritiers uniquement avec le consentement des autres participants.
Si une telle condition existe toujours et que le conseil des fondateurs n’accepte pas que l’État participe à la société, dans ce cas, la valeur réelle de l’action attribuée doit être payée en faveur de la Federal Property Management Agency. Dans le cas contraire, une assemblée des participants sera convoquée pour que la LLC a adopté un nouveau membre en la personne de la Fédération de Russie.
Ainsi, vous devez comprendre correctement la situation et prendre en compte les caractéristiques des changements dans la composition des participants LLC. Selon la manière dont le membre a quitté la société, différentes options sont utilisées pour la distribution des biens qu'il a laissés. Par conséquent, toutes ces caractéristiques doivent être prises en compte dans la mise en œuvre du partage alloué. Dans le même temps, il faut agir avec une extrême compétence et avec rapidité, car, comme mentionné ci-dessus, dans certaines situations, la part peut tout simplement profiter à l’État.
