LLC - l'une des formes juridiques les plus pratiques d'une entité juridique. Mais, en raison de la contradiction entre la réglementation législative des activités, les fondateurs sont confrontés à de nombreux problèmes. L’un d’eux est la division de la part LLC dans la liquidation ou la réorganisation de l’entreprise.
Vente selon la législation de la Fédération de Russie
Cette procédure est effectuée sans modification des documents constitutifs. Mais le certificat de vente devra être certifié. Vous devez d’abord informer tous les participants de la LLC. La loi leur confère un droit de préemption sur les actions. Mais si la procédure de liquidation est en cours, alors ce point est sans intérêt.
L'étape suivante consiste à collecter tous les documents pour la transaction. Tout d'abord - l'accord sur la création de la société, qui précise la part réelle du participant LLC. Si le fondateur était marié au moment de l'achat, le consentement du ou des conjoints pour l'opération (ou un document notarié de divorce) sera requis. Vous devez également fournir des informations sur l'acheteur et un refus notarié de tous les participants du droit préférentiel d'acquérir des actifs. Le dernier paragraphe est nécessaire pour la procédure de liquidation. Tous ces documents doivent être remis à un notaire, qui les certifiera, puis les transmettra à l’administration fiscale pour la déclaration publique. La durée d'enregistrement de la transaction est d'un mois.
Si les actions des participants LLC sont vendues à la suite d'une liquidation, la présence d'un notaire à la conclusion de la transaction n'est pas requise. L'acheteur peut enregistrer indépendamment toutes les modifications. Pour commencer, un nouveau membre de la société doit rédiger une demande d'adhésion. Faites ensuite une contribution au capital autorisé (dans les 10 à 15 jours). En parallèle, vous pouvez effectuer la procédure de Changement de pdg sur un nouveau visage. À l'étape suivante, tous les anciens membres de la LLC doivent rédiger une demande de sortie de la société, sur la base de laquelle la redistribution des actions en faveur des personnes restantes a lieu. La procédure doit être enregistrée dans un délai de 10 à 15 jours.
Quelle option choisir?
Tout dépend du but de la réinscription. Si la société est liquidée, la transaction peut être effectuée sans notaire. La procédure prendra moins de temps. Vous n'êtes pas obligé de collecter un gros paquet de documents. Cette option est particulièrement efficace si tous les membres de la communauté la quittent en même temps. Dans d'autres cas, le transfert de propriété est mieux notarié.
Réorganisation en rejoignant
En fait, cette procédure implique un certain schéma d’interaction des successeurs entre plusieurs entités juridiques existantes. Dans le même temps, l’organisation affiliée cesse de fonctionner et est liquidée, l’autre continuant de fonctionner avec de nouveaux droits et obligations. Cette procédure permet de «consolider l’activité» en réunissant plusieurs filiales. Mais la fusion implique une procédure de liquidation suivie de la division des actifs.
Ordre de sortie du membre
Le copropriétaire écrit une lettre de démission de la LLC au PDG. À partir de ce jour, sa part des actifs est automatiquement transférée à la société. Après cela, l'entreprise devrait:
1. Dans les trois mois pour payer au participant qui se retire de la transaction, la valeur marchande de sa part de la LLC, calculée à l'aide de la formule suivante:
DC = NS / UK x ChA, où:
DC - prix du marché;
NS - valeur nominale de l'actif;
Royaume-Uni - capital autorisé;
ChA - actif net.
2. Dans les 12 mois, recherchez le "propriétaire" des avoirs du participant retiré:
- répartissez les actions de LLC entre les participants restants;
- vendez-les à des copropriétaires ou à des tiers, sauf si cela est interdit par la charte.
Si aucune décision n'est prise dans un délai d'un an, une partie des actifs de l'ancien copropriétaire doit être remboursée et le capital autorisé réduit.
Il est plus opportun de distribuer les actifs dans le mois qui suit le départ du participant afin de pouvoir en enregistrer un nouveau. Si, sur la base des résultats de la transaction, la quote-part du capital autorisé de la LLC du participant est égale ou supérieure à 20%, ces informations doivent être publiées dans le Vestnik (article 6 de la loi fédérale n ° 14).
Enregistrement de transaction
Un mois après le départ du participant, il est nécessaire d’apporter les modifications correspondantes au registre de l’État. Pour ce faire, fournissez les documents suivants:
- Déclaration de LLC (formulaire P14001).
- Documents confirmant le transfert d'une partie des actifs à la société.
- Protocole sur le retrait du participant et la distribution de sa part.
Lorsque vous remplissez la demande P14001, vous devez spécifier:
- tous les changements survenus dans la société après la sortie de la personne, c’est-à-dire pour refléter cette partie de l’actif, ont été transférés à la LLC;
- la taille de la part du participant (en pourcentage);
- valeur nominale de l’actif d’un membre retraité.
Un tel ensemble de documents est soumis si la part du participant retiré est immédiatement redistribuée entre les fondateurs. Si ce n'est pas possible, la procédure est ensuite étendue en deux étapes. On commence par établir la sortie du participant puis la redistribution des actions.
Actifs appartenant à LLC
Dans le processus de la vie de l’organisation, il peut arriver que des actions LLC soient distribuées entre les participants. Par exemple, suite à la vente d'une partie des actifs à un tiers, augmentation du capital autorisé. De nombreux conflits surviennent lors du processus de liquidation d'une organisation. Les fondateurs essaient de trouver des moyens légaux de quitter la LLC avant la procédure.
Conformément à la loi fédérale 312, une partie des biens appartenant à la société n’est pas prise en compte lors de la détermination des résultats du vote. La distribution de la part LLC doit avoir lieu dans l'année qui suit le départ du participant. De plus, tous les fondateurs reçoivent leur part, en fonction de leur contribution au capital. Si la charte interdit la division des avoirs entre tiers, ceux-ci doivent alors être répartis entre les fondateurs, puis, si nécessaire, vendus aux parties à des organisations.
Ces procédures doivent figurer dans le registre national dans un délai de trois mois à compter de la date effective du changement.
Enregistrement d'une transaction en Ukraine
L'aliénation de la part LLC doit être fixée par accord et non par décision de l'assemblée des participants. Seuls l'acheteur et le vendeur doivent signer les documents. Jusqu'à récemment, cette procédure était terminée sans contrat. Les actions ont été constituées lors de la réunion des fondateurs et transférées au nouveau participant sur la base de sa demande. Désormais, l'aliénation de l'action LLC, qu'il s'agisse d'une vente, d'une cession ou d'un transfert, n'est possible que sur la base d'un accord. Bien que la loi ne prévoie pas la légalisation obligatoire d'un document, les fondateurs le réalisent souvent.
Bon moment de transition
Légalement établi deux approches complètement différentes pour déterminer la nature juridique des droits des entreprises. Le Code civil énonce un droit de propriété sur une part du capital qui peut être aliénée et un droit personnel à participer. En d'autres termes, après l'achat d'actifs, un tiers ne devient pas automatiquement un fondateur. Il doit être accepté par les autres membres de la LLC. En pratique, il arrive souvent que lors du vote, les participants bloquent le «nouveau venu», bien qu'il possède la majeure partie de la propriété.
Le Code de commerce stipule que le droit des sociétés est transféré à l'acheteur au moment de la conclusion du contrat et ne dépend pas d'autres participants. Cette interprétation est reflétée dans les décisions de justice. Cette théorie est très attrayante pour les nouveaux membres de la LLC, mais elle comporte de nombreux dangers pour la société elle-même. Des tiers peuvent infiltrer l'organisation au-delà de la volonté des fondateurs. Mais vous pouvez toujours contrôler les participants.Pour cela, il est nécessaire de prévoir dans la charte une interdiction de l'aliénation des actions à des tiers.
Est-il possible de distribuer des actions gratuitement
Art. 24 de la loi fédérale "On LLC" indique que cette opération n'est autorisée que si le propriétaire précédent des droits sociaux l'a payée. En d’autres termes, l’ancien participant a soit contribué à la trésorerie dans le capital autorisé, soit compensé la part sous une autre forme. Si cela ne se produit pas, les actifs doivent être proposés à la vente. Il y a une alternative. Les actifs peuvent être distribués gratuitement en augmentant le capital autorisé au détriment des biens de la société elle-même. En conséquence, tous les participants augmentent valeur faciale actions sans apport en numéraire (article 18 de la loi fédérale n ° 14).
Conclusion
Si l'un des fondateurs décide de quitter l'entreprise, une partie de ses actifs doit être distribuée, c'est-à-dire rachetée. Un organisme reçoit un an pour remplir les documents. En cas de renonciation à l’action LLC par d’autres participants, elle devrait être payée au bout de 12 mois par les actifs de la société elle-même.
