De onafhankelijke bestuurder in het bestuur is externe expert. Formeel is hij niet opgenomen in de structuur van het senior management van de vereniging. Bovendien heeft hij geen persoonlijk belang bij dit bedrijf (een hoge mate van beloning, aandelen, premies, enzovoort). In de praktijk echter onafhankelijk bestuurder - Dit is de belangrijkste schakel in de besluitvorming. Hij is verantwoordelijk voor interne audit, controle op de implementatie van managementbeslissingen, risicobeheer, interne controle, enzovoort. Het is raadzaam om alle componenten van dit onderwerp afzonderlijk te bekijken.
Functies en rol van een onafhankelijke bestuurder
Iedereen weet dat de uitvoerend directeur rechtstreeks betrokken is bij de operationele activiteiten van het bedrijf. Dus, in tegenstelling tot hem, voert een onafhankelijke bestuurder controlefuncties uit met betrekking tot de hoofdactiviteiten. Bevoegdheden van een onafhankelijke bestuurder in de raad van toezicht van OJSC gekenmerkt door de volgende functies:
- Een strategie onthullen.
- Analyse van de resultaten van activiteiten.
- Risicobeheer.
- Motivatie van topmanagers.
- Openbaarmaking van informatie.
Het is raadzaam deze punten afzonderlijk te bekijken.
Definitie van de strategie en analyse van de resultaten van activiteiten
De definitie van een strategie moet worden opgevat als hulp gericht aan topmanagers met betrekking tot de ontwikkeling van de strategie van een structuur, onder meer door constructieve oppositie. Het analyseren van de resultaten van activiteiten betekent het analyseren van de resultaten van de activiteiten van topmanagers en het controleren van de naleving van de doelen en doelstellingen van het bedrijf. In geval van dringende noodzaak onafhankelijk bestuurder verbindt zich ertoe de vervanging (ontslag) van leden van het hoger management te initiëren volgens vooraf ontwikkelde procedures voor opvolgingsplanning.
Risicobeheer en motivatie van managers
Onder risicobeheer moet de controle van de betrouwbaarheid van de financiële informatie van de structuur, de betrouwbaarheid van het risicobeheersysteem en de financiële controle worden beschouwd. Hoe zo onafhankelijk bestuurder kunnen topmanagers motiveren? In dit geval moet motivatie worden opgevat als de implementatie van een passend motivatiebeleid voordat het noodzakelijke niveau van motivatie voor uitvoerende bestuurders wordt bepaald. Het gezag van een onafhankelijke bestuurder omvat het initiëren van de vervanging (ontslag) van topmanagementleden in geval van urgentie, strikt volgens de door het bedrijf vooraf ontwikkelde opvolgingsplanningprocedures.
openbaring
Onafhankelijke bestuurder Verbindt zich ertoe de doeltreffendheid van het rapportagesysteem van het bedrijf en de naleving van het transparantiebeleid te controleren. Bovendien moet hij helpen bij het vrijwillig vrijgeven van informatie. Een van de belangrijkste taken van een onafhankelijke bestuurder is om in het verslag voor de jaarperiode de meest volledige informatie voor aandeelhouders op te nemen, zodat zij de beoordeling van de prestaties van de structuur voor het jaar volledig kunnen realiseren.
Onafhankelijke bestuurdercompetentie
De competentie van de onafhankelijke bestuurder omvat ook de volgende punten:
- Binnenkomst in raad van bestuur.
- Deelname en voorlopige voorbereiding en daaropvolgende implementatie van de aandeelhoudersvergadering.
- Analyse van de vooruitzichten voor de structuur van de uitgifte van effecten of de implementatie van belangrijke transacties, evenals hun directe implementatie.
- Auditactiviteiten, openbaarmaking van informatie over de activiteiten van de structuur.
- Aanpak van kwesties met betrekking tot sociale verantwoordelijkheid, evenals het beheren van cultuur in een bedrijfsmatige zin.
Onafhankelijke directeur van de rechten
Het is interessant om te weten dat het motto van onafhankelijke bestuurders "professionaliteit en eerlijkheid" is. Bovendien zijn hun inherente kenmerken onafhankelijkheid en autonomie in de besluitvorming. In de regel hebben onafhankelijke bestuurders een onberispelijke zakelijke reputatie.
Het is belangrijk om te weten dat de onafhankelijkheidsstatus in dit geval rechtstreeks verband houdt met een bepaalde samenleving (ze zijn hier allemaal inbegrepen) soorten AO: openen, sluiten, evenals bedrijven met een beperkte of aanvullende vorm van aansprakelijkheid). Deze status wordt als geldig beschouwd vanaf het moment dat een bepaalde persoon in de raad van bestuur wordt gekozen en tot een verklaring betreffende een verandering in status of ontslag van bevoegdheden van dit bestuurslid.
Onafhankelijkheidscriteria
Het is belangrijk om te weten dat een onafhankelijke bestuurder voldoet aan bepaalde onafhankelijkheidscriteria in overeenstemming met de door de Federale Commissie voor de effectenmarkt van de Russische Federatie voorgestelde gedragscode. Onder hen zijn de volgende items:
- Onafhankelijke bestuurder - Niet filiaal manager (officieel) van de vereniging.
- In de afgelopen drie jaar is en is een onafhankelijk bestuurder niet en fungeert hij momenteel niet als manager (officieel) of werknemer van de vereniging, noch als ambtenaar of werknemer van de managementstructuur van de onderneming.
- Een onafhankelijke bestuurder treedt niet op als ambtenaar van een andere vereniging, waarin absoluut een van de ambtenaren deel uitmaakt van het remuneratie- en personeelscomité van de raad van bestuur.
- Onafhankelijke bestuurder - Niet filiaal samenleving.
- Een onafhankelijke bestuurder is geen vertegenwoordiger van de staat.
Aanvullende criteria
U moet weten dat, in aanvulling op het bovenstaande, een onafhankelijke bestuurder wordt gekenmerkt door de volgende criteria:
- In zijn bezit is er geen eigendomsbelang in de structuur, wat voldoende zou zijn om onafhankelijk voor te dragen aan de raad van bestuur.
- Hij ontvangt geen vergoeding voor verschillende soorten diensten (bijvoorbeeld consultaties) die hij ten behoeve van het bedrijf levert. Een uitzondering op deze regel is echter de vergoeding voor deelname aan de raad van bestuur.
- Hij is geen vertegenwoordiger van de belangen van aannemers en consultants die met het bedrijf werken.
- Hij heeft een goede zakelijke reputatie. Hij heeft de kwaliteiten van een leider en de ervaring van een ondernemer, en houdt zich ook aan ethische normen op het hoogste niveau.
- Hij verklaart publiekelijk zijn status voordat hij wordt gekozen in de Raad van Bestuur.
Wetgevende versterking
In overeenstemming met 208-FZ d.d. 26-12-1995 "Op naamloze vennootschappen" wordt een onafhankelijk bestuurder gedefinieerd voor stemdoeleinden met betrekking tot zaken die verband houden met transacties met verbonden partijen. Volgens de wetgevingshandeling moet een onafhankelijke bestuurder worden beschouwd als een lid van de raad van commissarissen (raad van bestuur) van de vereniging, die een jaar vóór het besluit over de uitvoering van de transactie niet is en niet is geweest:
- Een persoon die de functies uitoefent van het enige uitvoerende orgaan van de vereniging (inclusief zijn manager), een lid van het uitvoerend orgaan van collegiaal belang, evenals een persoon die een functie bekleedt in de leidinggevende organen van de bestuursstructuur.
- De persoon wiens ouders, echtgenoot, half- en volle zussen en broers en broers, kinderen, geadopteerd en geadopteerd zijn, personen die bepaalde functies bekleden in de bovengenoemde bestuursorganen van de vereniging, de structuur van de vereniging beheren of bestuurders van de onderneming zelf zijn.
- Gelieerde vereniging. De uitzondering vormt in dit geval leden van de raad van commissarissen (raad van bestuur) van de organisatie.
Beroepsethiek
In dit hoofdstuk is het raadzaam om de professionele ethiek van een onafhankelijk bestuurder te overwegen, die de volgende punten omvat:
- Bij het vervullen van zijn eigen taken moet een onafhankelijke bestuurder zich laten leiden door de principes van objectiviteit, eerlijkheid, professionaliteit en constructiviteit.
- De uitvoering door een onafhankelijke bestuurder van zijn taken moet te goeder trouw zijn en ook voldoen aan de huidige wetgeving. Bovendien verbindt hij zich ertoe voldoende tijd en aandacht te besteden aan de uitvoering van zijn eigen instructies van het professionele plan voor doordachte en geïnformeerde besluitvorming.
- Een onafhankelijke bestuurder moet de uitoefening van zijn eigen professionele taken benaderen op basis van de principes van loyaliteit, voorzichtigheid en openbaarmaking van informatie (deze worden in eerdere hoofdstukken gedetailleerd besproken).
- Een onafhankelijke bestuurder moet zich strikt houden aan de huidige wettelijke vereisten en moet redelijkerwijs inspanningen leveren binnen zijn competentie.
- In het besluitvormingsproces verbindt hij zich er allereerst toe om ervoor te zorgen dat de aanneming van deze beslissingen rechtstreeks ten goede komt aan de structuur, haar aandeelhouders en andere personen die geïnteresseerd zijn in het runnen van dit bedrijf. Een onafhankelijke bestuurder moet dus zorgen voor een redelijk evenwicht in belangen.
- Een onafhankelijke bestuurder heeft niet het recht zijn eigen officiële positie te gebruiken ten nadele van de structuur en zijn aandeelhouders. Bovendien zijn de doelen van zowel direct als indirect voordeel absoluut uitgesloten voor een afhankelijk persoon of voor zichzelf. De uitzondering in dit geval is de ontvangst door deze entiteit van vergoeding voor activiteiten in comités onder de raad van bestuur of rechtstreeks in de raad van bestuur.
- Een onafhankelijke bestuurder verbindt zich ertoe zich te houden aan de onafhankelijkheidsregel, die dient als een van de belangrijkste voorwaarden voor zijn activiteit.
- Een onafhankelijke bestuurder is verplicht zo snel mogelijk de maximale volledige informatie over de activiteiten van de structuur te verkrijgen om effectieve activiteiten in de structuur van de raad van bestuur uit te voeren.
- Hij moet beslissingen nemen uitsluitend in het belang van de organisatie, evenals haar aandeelhouders.