Vervreemding van een aandeel: stapsgewijze instructie

Vervreemding van een aandeel in een LLC is in feite een overdracht van het overeenkomstige deel van het kapitaal in het toegestane kapitaal. Dit proces kan worden uitgevoerd door het te verkopen of door een andere methode die niet bij wet is verboden, bijvoorbeeld door het aan een persoon te schenken. Bovendien lijkt het mogelijk om een ​​deel van het toegestane kapitaal te verkopen of te schenken, zowel aan de derde partij als aan de LLC zelf, waarin de mede-oprichter lid is, als u dit wenst te verlaten.

In dit artikel zullen we proberen in detail te analyseren hoe de vervreemding van het aandeel in de LLC plaatsvindt door het voorbeeld van verkoop aan een derde, en we zullen ook enkele van de nuances beschouwen die ontstaan ​​wanneer de vervreemding van een deel van het toegestane kapitaal ten gunste van het bedrijf zelf.

Algemene bepalingen met betrekking tot deze procedure

Vaak kunnen niet-ingewijden mensen begrippen als "vervreemding" en "concessie" onderling verwarren. De tweede termijn houdt een bepaalde overeenkomst in volgens welke een procedure wordt uitgevoerd voor overdracht door een schuldeiser ten gunste van een andere schuldeiser van het recht om nakoming van verplichtingen door een derde te eisen. Vervreemding van het aandeel is een heel ander proces. Het wordt opgevat als een transactie die de verkoop, schenking of andere overdracht van een deel van het toegestane kapitaal aan een andere eigenaar inhoudt.

De procedure volgens welke er een procedure is voor de vervreemding van het eigen vermogen in LLC, wordt gereguleerd door twee fundamentele regelgevingshandelingen, zoals:

1. Federale wet "op naamloze vennootschappen".

2. Het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie.

Vervreemding van een aandeel naar een naamloze vennootschap impliceert een civielrechtelijke transactie. In overeenstemming met de tweede alinea van artikel 21 van de bovengenoemde federale wet, heeft de mede-oprichter van de organisatie het recht om zijn aandeel in het toegestane kapitaal te verkopen of anderszins over te dragen aan andere oprichters van de organisatie en aan zichzelf. Bovendien kan de vervreemding van een deel van het kapitaal ten gunste van een derde plaatsvinden.

De wet bepaalt echter dat andere oprichters een voorkeursrecht hebben om een ​​aandeel te verwerven. Dit betekent dat de eigenaar in het verwijderingsproces eerst zijn of haar deel moet aanbieden aan andere oprichters van de LLC. In het geval dat ze weigeren het te kopen, wordt het recht om te ontvangen overgedragen aan een derde partij.

Het is belangrijk om één nuance op te merken. Bij verkoop kan een transactie over de vervreemding van aandelen worden aangevochten door die oprichters van de organisatie die geen voorstellen voor de verwerving hebben ontvangen.

Volgens de huidige regels kunnen andere LLC-deelnemers alleen een vervreemd aandeel verwerven voor het bedrag dat evenredig is met het deel dat ze al hebben.

Er is een situatie waarin het charter van de organisatie in eerste instantie de verkoop van een deel van het toegestane kapitaal aan derden verbiedt. Als de mede-oprichters weigeren het vervreemde deel te kopen in de aanwezigheid van dergelijke omstandigheden, moet het bedrijf het rechtstreeks kopen. Deze vereiste is verplicht en is bedoeld om de rechten en belangen van de oprichter te beschermen, de LLC te verlaten en geen andere mogelijke opties te hebben voor de vervreemding van het aandeel.

Aandelen van toegestaan ​​kapitaal, onder andere, kunnen worden overgedragen tussen personen door middel van erfrecht of erfopvolging. In dergelijke gevallen wordt bij de overdracht van de oprichter aan een andere persoon de eerste het recht ontnomen om deel te nemen aan de LLC.

Sommige aanvullende bepalingen over het proces van vervreemding van een aandeel door een deelnemer kunnen in eerste instantie worden opgenomen in het charter van de organisatie.Dit document kan bijvoorbeeld dergelijke informatie bevatten:

1. Het recht op preventieve verkrijging door andere oprichters strekt zich slechts uit tot een deel van het aandeel, terwijl het resterende deel kan worden vervreemd ten gunste van een derde.

2. De prijs waartegen het aandeel moet worden vervreemd, evenals de procedure volgens welke het kan worden gewijzigd, kunnen worden bepaald.

3. Het voorkeursrecht om het vervreemde aandeel te verwerven door andere oprichters van de organisatie wordt aangegeven.

4. Het recht op preventieve verkrijging van een aandeel wordt verleend zonder de evenredigheid van het deel met het reeds bestaande deel van de oprichter te respecteren.

Voorbereiding en procedure voor het opstellen van een offerte

Zoals eerder overeengekomen, moet de oprichter eerst een aanbod sturen om het aandeel over te dragen aan de andere oprichters. Het aanbod is in wezen een voorstel om een ​​deel van het toegestane kapitaal te verwerven, bevat de belangrijkste bepalingen van de verkoopovereenkomst, die rechtstreeks het onderwerp van de transactie, de prijs en andere voorwaarden kan omvatten.

De geadresseerden zijn andere oprichters van het bedrijf of de oprichter, als hij de enige is, of het bedrijf zelf.

De vorm van het aanbod is niet wettelijk vastgelegd, maar moet in overeenstemming daarmee de volgende gegevens bevatten:

1. Informatie over de verkoper, waaronder zijn naam, paspoortgegevens, FIN en PSRN (als de verkoper een rechtspersoon is), enz.

2. Informatie over de organisatie, over het aandeel van te vervreemden onroerend goed, inclusief de nominale waarde en omvang.

3. Informatie over de potentiële koper. Deze kolom moet op dezelfde manier worden ingevuld als de kolom met informatie over de verkoper.

4. Onderwerp en voorwaarden van de voorgestelde transactie.

5. De procedure waarbij de kosten van het vervreemde aandeel worden berekend.

6. De periode waarin de transactie moet worden geaccepteerd. Vaak is deze periode één maand, tenzij anders bepaald in het charter van de organisatie.

7. Datum en handtekening van de verkoper.

Aanbieding richting

Een aanbieding kan rechtstreeks naar het bedrijf zelf worden verzonden. U kunt dit op de volgende manieren doen:

• Persoonlijk presenteren aan de gemachtigde vertegenwoordiger van de organisatie, die moet zorgen voor de ondertekening van het feit van ontvangst.

• Direct via een notaris.

• Verzenden per aangetekende post. In dit geval moet u een inventaris van de bijlage hebben, evenals een bericht van levering.

Ondanks het feit dat de wetgeving niet verplicht om een ​​aanbod naar andere mede-oprichters te sturen, is het toch nodig om kopieën van het aanbod aan hen te geven. De oprichters hebben het recht om het aanbod binnen een maand te accepteren. In het geval dat de verkoper van het aandeel het wil overdragen aan een derde, terwijl de andere oprichters geen bezwaar maken tegen deze manipulatie, kunnen ze een toestemmingsverklaring naar de verkoper sturen. In het geval dat het aanbod niet binnen een maand of een andere door het charter van de LLC vastgestelde periode werd aanvaard, verliezen andere oprichters het recht om bij voorkeur een aandeel in het charterkapitaal te ontvangen.

De procedure voor het bepalen van de waarde van het vervreemde aandeel

Wat is de waarde van het te verkopen aandeel? Deze vraag wordt vrij vaak gesteld. De procedure volgens welke de bepaling van de waarde van het vervreemde aandeel in de LLC plaatsvindt, is vastgelegd in paragraaf 6.1 van artikel 23 van de federale wet op LLC.

In overeenstemming met deze federale wet worden de kosten bepaald in overeenstemming met de jaarrekening van de organisatie, rekening houdend met het aandeel van een persoon die de samenstelling van een naamloze vennootschap verlaat.

Tegelijkertijd wordt rekening gehouden met de gegevens in de rapporten voor de periode voorafgaand aan de datum van het opstellen van de aanvraag tot vervreemding. Dat wil zeggen, als u een kwartaal neemt voor de rapportageperiode en de aanvraag is opgesteld in het tweede kwartaal, dan is de rapportageperiode die wordt geaccepteerd voor de berekening het eerste kwartaal van het jaar. De termijn waarbinnen het vereiste bedrag moet worden betaald, is 3 maanden.

Het is belangrijk op te merken dat de waarde van het aandeel niet kan worden betaald als de activa van de onderneming in de verslagperiode een negatieve waarde hadden.

Een overeenkomst opstellen over de verkoop van een vervreemd aandeel

Het opstellen van een contract is de volgende stap in de vervreemding van een aandeel in een LLC in het geval dat de overdracht op een terugbetaalbare basis plaatsvindt. In dit geval moet het document schriftelijk worden opgesteld en vervolgens worden gecertificeerd door een notaris. De procedure voor notarisering is hetzelfde wanneer zowel aan andere oprichters als aan derden wordt verkocht. We zullen later over de certificatieprocedure praten.

De belangrijkste voorwaarde is het opstellen van een contract dat voldoet aan de wettelijke normen, inclusief alle belangrijke omstandigheden en voorwaarden van de transactie.

De omstandigheden die als juridisch belangrijk worden beschouwd en moeten worden weerspiegeld in het contract voor de vervreemding van aandelen zijn:

• Werkelijke plaats en datum van sluiting van het contract.

• Volledige en echte informatie over de verkoper van het aandeel.

• Volledige en echte informatie over de kopers (koper) van het aandeel.

• Informatie over het vervreemde aandeel, inclusief de kenmerken ervan, evenals de nominale waarde.

• De procedure waarin afwikkeling tussen partijen wordt uitgevoerd.

• Details van de partijen, evenals hun handtekeningen met transcripties.

Bij het opstellen van een transactie over de verkoop van aandelen, is het de moeite waard aandacht te schenken aan de volgende nuances:

• Informatie die de partijen bij de transactie kenmerkt, moet volledig worden vermeld. Ze moeten noodzakelijkerwijs paspoortgegevens bevatten als de partijen worden vertegenwoordigd door personen, evenals de PSRN, de plaats waar de registratie is uitgevoerd, en volledige gegevens als de partijen worden vertegenwoordigd door rechtspersonen.

• Het vervreemde aandeel, de omvang ervan, evenals de nominale en werkelijke waarde moeten duidelijk worden aangegeven.

• De termijn en procedure voor de afrekening van het vervreemde aandeel moeten strikt worden bepaald.

• Het contract kan informatie bevatten over de gevolgen die kunnen ontstaan ​​in geval van niet-naleving van de voorwaarden van het contract.

• Het lijkt aangewezen om in het contract de persoon aan te wijzen die verantwoordelijk is voor de kosten van de verwerking van de transactie.

Hoe vollediger de gegevens worden gepresenteerd, hoe gemakkelijker het is om de transactiecertificatieprocedure te voltooien.

Notaris certificatieproces

Een transactie wordt ongeldig verklaard als deze niet door een notaris is gecertificeerd.

Een beroep op een notaris is niet vereist als er een overdracht van het aandeel van het toegestane kapitaal van de deelnemer naar de gemeenschap is geweest als gevolg van de uitsluiting van eerstgenoemde. Omdat er eigenlijk geen deal was.

Dat wil zeggen dat een notariële transactie niet is gecertificeerd in de volgende gevallen:

1. Wanneer een aandeel wordt overgedragen aan een bedrijf op de manier voorzien in artikel 23 van de LLC-wet.
2. In geval van verdeling van een aandeel dat toebehoort aan het bedrijf tussen de deelnemers van het bedrijf en verkoop van een aandeel dat toebehoort aan het bedrijf, deelnemer of een derde partij. Dit wordt geregeld door artikel 24 van de LLC-wet.
3. Wanneer het voorkeursrecht wordt gebruikt. In dit geval wordt een bod verzonden om een ​​deel of het gehele aandeel te verkopen in overeenstemming met artikel 21 van de LLC-wet.
4. Als een deelnemer het bedrijf verlaat, is het aandeel vervreemd, ongeacht de toestemming van de leden van het bedrijf, volgens de regels van artikel 26 van de LLC-wet.

Een notariële transactie over de vervreemding van een LLC-aandeel heeft onmiskenbare voordelen:

• De notaris garandeert de wettigheid, aangezien alle documenten worden gecontroleerd op naleving van de wet, de identiteit van de partijen bij de transactie worden vastgesteld, de rechtsbevoegdheid en de autoriteit worden ook bepaald. Bestaande arrestaties en lasten voor het beschikbare aandeel worden ook geïdentificeerd. Als er iets wordt geschonden, kan de notaris de transactie niet verzekeren.
• Verandering van eigendom vindt snel plaats - onmiddellijk na de certificering van de transactie door een notaris.
• Wijzigingen in het Unified State Register of Legal Entities worden binnen 5 werkdagen geregistreerd.

In het geval dat de overdracht van het aandeel heeft plaatsgevonden en de koper de verplichting om het te betalen of notarieel te omzeilen, heeft de verkoper van het aandeel van het toegestane kapitaal het volledige recht om naar de rechter te stappen om de transactie bij de overdracht van het notariële aandeel te erkennen. Als de rechtbank voldoet aan de vordering, zijn daaropvolgende stappen om de transactie te certificeren niet vereist.

Documenten die aan een notaris moeten worden verstrekt voor certificering van een transactie over de vervreemding van een belang

Het pakket documenten dat moet worden overgedragen aan een notaris om de transactie te certificeren, is strikt wettelijk geregeld.

De lijst van deze effecten bevat:

• De overeenkomst waarbij het aandeel van het toegestane kapitaal werd vervreemd. Moet worden geleverd in de hoeveelheid van drie stuks.
• Documenten die het recht om over aandelen te beschikken door de verkoper kunnen bevestigen. Dergelijke documenten zijn: een overeenkomst tot verkrijging van een aandeel, een akte van vereniging, een verklaring van erfrecht.
• Uittreksel uit het uniforme register van de registratie van rechtspersonen.
• Documenten die de betaling van het verkochte aandeel bevestigen.
• Charter LLC.
• Memorandum of Association.
• Documenten die de instemming van andere oprichters bevestigen voor de vervreemding van het aandeel van het toegestane kapitaal.
• Andere documenten die nodig kunnen zijn, afhankelijk van de omstandigheden. Een voorbeeld is de instemming met de vervreemding van de echtgenoot van de verkoper.

Inschrijving in het register

Na de feitelijke vervreemding van een aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de organisatie, moeten gegevens hierover worden opgenomen in het Unified State Register of Legal Entities. Documenten die vervreemding aantonen, moeten door een notaris worden ingediend bij de relevante autoriteiten. Hij moet een aanvraag indienen met het doel het Unified State Register of Legal Entities uiterlijk twee dagen na de certificering van de vervreemding te wijzigen. Een kopie van deze toepassing moet vervolgens worden overgedragen aan de LLC. Deze overdracht moet binnen drie dagen na de overdracht van rechten op het vervreemde aandeel plaatsvinden.

Dat wil zeggen dat noch de koper noch de verkoper actie hoeven te ondernemen om gegevens aan de registrar over te dragen. Een dergelijke verplichting berust volledig en volledig bij de notaris, die de transactie van vervreemding verzekerde. Hij verzendt de documenten zelf en rapporteert vervolgens over de overdracht ervan aan het publiek.

Kenmerken van de vervreemding van het aandeel van toegestaan ​​kapitaal in het voordeel van de onderneming

Deze procedure is vergelijkbaar met de vervreemdingprocedure ten gunste van een derde. Desondanks heeft de vervreemding van het aandeel van eigendom ten gunste van de samenleving enige nuances. Laten we ze in meer detail bekijken.

• In overeenstemming met de federale wetgeving, ontvangt een bedrijf een voorkeursrecht om een ​​vervreemd aandeel te verwerven binnen een week nadat de oprichters van de organisatie besloten hebben een dergelijk recht niet te gebruiken, of binnen dezelfde periode nadat de oprichters weigerden het vervreemde aandeel te verwerven. In dit geval moet het bedrijf de aanvaarding richten op het aanbod van de koper. Het charter kan een andere periode vaststellen waarin het voorkeursrecht van de onderneming geldig is.

• In overeenstemming met de federale wetgeving moet een aandeel dat een onderneming gedurende het jaar heeft verworven, evenredig worden verdeeld over de oprichters of te koop worden aangeboden.

Vervreemding van het aandeel van de enige oprichter

Zoals uit de regelgeving volgt, is de afscheiding van de enige oprichter LLC niet mogelijk. De enige optie waarbij de beëindiging van de deelname van de oprichter aan de activiteiten van de LLC is toegestaan, is de liquidatie van de juridische entiteit. De beslissing hierover kan worden genomen door de oprichter.

Vervreemding van een aandeel in het eigendomsrecht door de enige oprichter is echter mogelijk. En kan worden gemaakt ten gunste van een derde. Alvorens een vervreemding aan te gaan, moet deze persoon echter worden opgenomen in de oprichters met de verplichte invoer van gegevens over een wijziging in de samenstelling in het register.

Op basis van het voorgaande kan worden geconcludeerd dat, in algemene termen, de procedure voor de vervreemding van een aandeel naar een naamloze vennootschap dezelfde is, ongeacht voor wie het is. In elk geval vereist de uitvoering van de transactie de voorbereiding van het contract, de notarisering ervan en vervolgens - het indienen van een aanvraag om de USRLE te wijzigen. Verschillen bestaan ​​alleen in de voorbereidingsfase.