De reorganisatie van de onderneming kan op verschillende manieren plaatsvinden, waaronder de fusie van LLC met LLC. Deze methode brengt echter bepaalde risico's met zich mee, waaronder dochteronderneming aansprakelijkheid, daarom wordt deze procedure in het geval van grote schuldverplichtingen bij ten minste een van de ondernemingen als ongepast beschouwd.
Wetgevend kader
Alle procedures voor de reorganisatie van de LLC zijn voorgeschreven in Wet nr. 14-FZ. De belangrijkste essentie van de fusie is dat de gefuseerde rechtspersoon zijn status verliest en feitelijk ophoudt te bestaan. En alle verplichtingen en rechten van het aangesloten bedrijf gaan over op het bedrijf, dat de rechthebbende is geworden.
Voordelen van de procedure
De reorganisatie van een LLC in de vorm van een fusie heeft verschillende voordelen. De procedure vereist niet dat ondernemingen certificaten van de FSS en PFR verkrijgen, wat een volledige afrekening met de fondsen zou bevestigen. In andere gevallen van reorganisatie is een dergelijk certificaat vereist, voordat de afgifte plaatsvindt van een inspectie met een duur van ten minste 2 maanden.
Er zijn kleine en financiële besparingen. Voor de fusie moet u 4 duizend roebel staatsbelasting betalen en als u lid wordt - slechts 1,5 duizend roebel.
Reorganisatie in de vorm van aansluiting bij een LLC bij een LLC wordt vaak gebruikt in gevallen waarin het niet mogelijk is om schulden af te lossen. Dan draagt de schuldenaar zijn eigendom daadwerkelijk over aan de schuldeiser, en een dergelijk proces kan worden beschouwd als een alternatief voor liquidatie, omdat het vrij moeilijk is om een onderneming met schulden te sluiten. Hoewel dit niet helemaal correct is, is het praktisch onmogelijk om de onrechtmatigheid van een dergelijke toetreding te bewijzen.
De eerste fase - voorbereiding en vergaderingen van aandeelhouders
Om te beginnen met de toetreding van een LLC tot een LLC, is het in eerste instantie noodzakelijk om bij elke onderneming een algemene aandeelhoudersvergadering te houden.
De verbonden onderneming is verplicht in haar protocol alle rechten aan te geven die worden overgedragen aan de LLC waaraan zij toetreedt, en tevens aan te geven dat deze organisatie het recht heeft om de belastingdienst op de hoogte te stellen van de aanstaande fusie.
Vervolgens moet een toetredingsovereenkomst worden opgesteld en goedgekeurd. Het document moet alle voorwaarden en kernpunten bevatten van de omvang van het toegestane kapitaal na de fusie. Het wordt ook aanbevolen om voor te schrijven wie alle administratieve kosten voor de procedure zal dragen, die het hele proces zullen leiden.
De tweede fase - kennisgeving van alle belanghebbende partijen
Allereerst moet u de belastingdienst op de hoogte brengen dat de LLC is toegetreden tot de LLC. Voor een dergelijk bericht wordt formulier C-09-4 verstrekt.
In de belastingdienst waar de eerste registratie van de onderneming plaatsvond, is het verplicht een andere aanvraag in te dienen (formulier P12001). Het moet duidelijk zijn dat werknemers van de belastinginspectie het recht hebben om alle documenten zowel bij de ene onderneming als bij de andere op te vragen.
In het stadium van het indienen van aanvragen zal de belastingdienst zich verzoenen met elk van de LLC, die zal worden opgesteld, waaruit de afwezigheid of aanwezigheid van belastingachterstanden blijkt.
Het is belangrijk om te onthouden: als twee LLC's activa hebben van 3 miljard roebel of meer, moet u ook contact opnemen met het Antimonopoly-comité voor toestemming.
Elke onderneming moet een aantal documenten naar het Russische pensioenfonds sturen:
- lijst van verzekerde werknemers;
- informatie over hoeveel verzekeringspremies zijn betaald, of er te veel is betaald of overschotten.
Elk bedrijf moet begrijpen dat de hele contributiebasis beschikbaar is het fuserende bedrijf gaat niet over naar de cessionaris.
Als de documenten volledig worden ingediend, moet de aanvrager letterlijk drie dagen later een certificaat in handen krijgen, waarmee hij de reorganisatie van de LLC kan beginnen door lid te worden.
Na ontvangst van het certificaat binnen 5 dagen, is het noodzakelijk om alle schuldeisers hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. Vergeet niet de extrabudgetaire fondsen, die ook op de hoogte moeten worden gesteld. Het is noodzakelijk om publicaties samen te stellen en te plaatsen in het "Staatsregistratiebulletin": de eerste onmiddellijk na ontvangst van het certificaat en de tweede een maand later.
De derde fase is een inventaris
Dit proces kan zelfs geen inventaris worden genoemd, maar een volledige audit. We zullen absoluut de aanwezigheid van absoluut alle waarden moeten controleren, zelfs diegene die niet op de balans staan, rekeningsaldi. Ook worden verplichtingen gecontroleerd die niet zijn nagekomen tegenover crediteuren en overheidsinstellingen. U moet de juistheid controleren van de informatie in de boekhouding en de financiële administratie. Het verduidelijkt ook het bestaan van claimrechten, opslagfaciliteiten en de juistheid van de boekhouding.
Voorraden zijn ook onderworpen aan waarden die niet behoren tot het eigendomsrecht van de LLC, namelijk die in lease worden genomen, voor bewaring of verwerking. Het belangrijkste doel van de inventaris is om de beschikbaarheid van onroerend goed te verifiëren met bestaande documenten.
Volgens de resultaten van de inventarisatie moeten vertegenwoordigers van beide ondernemingen een besluit opstellen en goedkeuren.
De vierde fase - registratie
Na het voltooien en ondertekenen van alle bovenstaande documenten, kunt u doorgaan naar de volgende stap van de stapsgewijze instructies voor toetreding tot de LLC, namelijk de registratie van wijzigingen. Registratie wordt uitgevoerd door de belastingdienst. U moet het volgende documentenpakket verzamelen:
- beslissingen over goedkeuring van de reorganisatieprocedure;
- gezamenlijk besluit van beide LLC's;
- een aanvraag voor de liquidatie van de LLC, die wordt samengevoegd (formulier P16003);
- notulen van de algemene vergadering;
- een aanvraag in de vorm van P14001, die de wijzigingen aangeeft;
- een handeling van acceptatie van materiële en andere waarden;
- een aanvraag in de vorm van Р13001, waarin aandacht wordt besteed aan de goedkeuring van nieuwe titeldocumenten;
- toetredingsovereenkomst;
- nieuwe editie van het charter;
- bevestiging dat alle schuldeisers en belanghebbenden op de hoogte zijn gesteld van de beslissing;
- ontvangst van betaling door de overheid.
Als het pakket documenten volledig voldoet aan de vereisten van wettelijke bepalingen, ontvangt de aanvrager binnen vijf dagen een nieuw uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities, een charter en een certificaat van registratie.
Overeenkomst over toetreding van LLC tot LLC
Dit is een fundamenteel document dat de rechten en plichten van beide ondernemingen definieert, waarvan de basisvereisten in FZ-14 worden uiteengezet. Het contract is onderworpen aan verplichte goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van elke onderneming. Dit is in feite een gemeenschappelijke civielrechtelijke transactie, het is van organisatorische en procedurele aard, zonder de vorming van eigendomsrechten. Een dergelijke overeenkomst is geen charterdocument, maar kan informatie bevatten over wijzigingen in het charter.
In dit document zijn de datums van vergaderingen, het indienen van documenten voor registratie en andere registratieproblemen verplicht. De rest van het contract moet voldoen aan alle vereisten voor dergelijke documenten, dat wil zeggen het onderwerp van het contract, details van de partijen, de procedure voor de overdracht van aandelen, het houden van een algemene vergadering van de twee bedrijven, informatie over de opvolgingsprocedure moet aanwezig zijn.
Vereisten voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van beide LLC's
Een dergelijke vergadering wordt gehouden na inventarisatie en voordat documenten ter registratie worden ingediend. De procedure voor het bijeenroepen van aandeelhouders en de regels van de vergadering zijn niet anders als de vergadering in dezelfde onderneming wordt gehouden. De belangrijkste bepalingen van een dergelijke vergadering moeten in het toetredingscontract worden vastgelegd.Het wordt aanbevolen om het quorum absoluut in acht te nemen en de eigenaren van de vergadering duidelijk te informeren over de vereisten van de huidige wetgeving.
Op deze vergadering moeten aandeelhouders een nieuwe versie van het charter goedkeuren en bestuursorganen kiezen die met meer dan ¾ stemmen kunnen worden gekozen. En om het charter te accepteren, duurt het 2/3 van de stemmen.
Media publiceren
Stel schuldeisers op de hoogte van de reorganisatieprocedure die in het Staatsregistratiebulletin is begonnen onmiddellijk na het invoeren van de overeenkomstige vermelding in USRLE. De secundaire aankondiging wordt binnen een maand ingediend.
Geen van de instructies om lid te worden van de LLC heeft een deadline waarbinnen het bedrijf de registratie van wijzigingen moet indienen om de activiteiten na de aankondiging te beëindigen. Praktizerende advocaten bieden twee oplossingen voor het probleem. U kunt documenten onmiddellijk na de tweede aankondiging in de media indienen bij de Federale Belastingdienst, omdat aan vrijwel alle wettelijke vereisten is voldaan. Dit oordeel is gebaseerd op artikel 60 van het Burgerlijk Wetboek, dat stelt dat vorderingen van schuldeisers geen reden zijn om de reorganisatieprocedure te beëindigen. Een ander oordeel is gebaseerd op hetzelfde artikel dat aan alle vorderingen van schuldeisers moet worden voldaan vóór het einde van de reorganisatieprocedure. Er is geen gerechtelijke praktijk op dit punt, er zijn geen officiële verklaringen. Daarom wordt het nog steeds aanbevolen om 30 dagen na de publicatie van de tweede kennisgeving in de media te wachten om problemen te voorkomen. Bovendien is er geen aansprakelijkheid voor het voltooien van de reorganisatieprocedure na 30 dagen vanaf de datum van de laatste publicatie, zelfs als de schuldeisers er niet in zijn geslaagd een aanvraag in te dienen.
AO met LLC
De wetgeving voorziet in de mogelijkheid om een gemengde reorganisatie uit te voeren, bijvoorbeeld de fusie van AO's tot LLC's. In dit geval zijn er geen speciale verschillen in de procedure van gewone verbinding en gemengd.
En nog een belangrijk punt: als de LLC om welke reden dan ook besluit de reeds gestarte procedure te annuleren, moet u contact opnemen met de belastingdienst en een aanvraag indienen in de vorm van P12003.