Een contract wordt gesloten tussen de deelnemers in een naamloze vennootschap. Elk van deze personen of rechtspersonen levert een specifieke bijdrage. Het toegestane kapitaal gevormd uit de aandelen van de aandeelhouders is eigendom van de LLC. In ruil daarvoor krijgen deelnemers in de onderneming eigendomsrechten en de mogelijkheid om dividenden uit winst te ontvangen.
Eigendom in het toegestane kapitaal is een voorwerp van burgerlijke rechtsbetrekkingen en daarom kan het voor de eigenaar op elke geschikte manier worden vervreemd. De meest voorkomende optie voor het vervreemden van een aandeel is verkopen. Dit wordt in het artikel besproken.
Waarom een inzet verkopen?
De reden voor het verkopen van een aandeel aan een tweede deelnemer in een LLC of aan een derde kan gemeengoed zijn - verlies van interesse in een bepaald type bedrijf. Misschien zijn er onenigheden tussen de aandeelhouders ontstaan die niet kunnen worden opgelost, dus er is maar één uitweg - de verkoop van de inzet. Er zijn situaties waarin de eigenaren van de onderneming besluiten het aantal oprichters te verminderen.
Wie kan een aandeel vervreemden?
De wetgeving bepaalt duidelijk een lijst van personen die een aandeel in een LLC kunnen vervreemden:
- direct aan de maatschappij zelf;
- aan een derde: juridisch of fysiek, met de status van een individuele ondernemer.
U kunt de inzet verkopen aan de tweede deelnemer van de LLC. In de regel zijn er op het niveau van regelgevingshandelingen geen beperkingen voor een dergelijke transactie. De oprichters zelf hebben echter het recht om de kring van mensen te beperken tot lokale handelingen, dat wil zeggen het charter.
Stadia van vervreemding van aandelen
Alvorens een verkoopcontract op te stellen, is het noodzakelijk om te voldoen aan wettelijke normen, namelijk om te voldoen aan het prioriteitsrecht van alle deelnemers in het bedrijf, als er meer dan twee van hen zijn. In dit geval is de aandeelhouder die het belang aan de tweede deelnemer van de LLC wil verkopen, verplicht een bod naar alle andere collega's te sturen. Het moet de omvang van het aandeel aangeven en de kosten waartegen de vervreemding zal worden uitgevoerd. Alle aandeelhouders die dit bod hebben ontvangen, moeten binnen 30 dagen een beslissing nemen.
De verkoper moet ook een aanbieding doen aan de onderneming zelf, dat wil zeggen ook een aanbieding verzenden. Ter overweging krijgt de onderneming 30 dagen de tijd. Als in een maand alleen negatieve antwoorden werden ontvangen, kunnen we doorgaan met de procedure voor de verkoop van de inzet. Als ten minste een van de aandeelhouders of de onderneming zelf geen antwoord heeft gegeven, is het beter om opnieuw een bod uit te brengen, anders kan het verkoopcontract van het aandeel door hen voor de rechter worden aangevochten.
Als de verkoop aan een van de deelnemers in het bedrijf wordt gedaan, kan het aanbod niet worden verzonden, maar om dit probleem op een algemene vergadering op te lossen.
De eerste fase - een contract opstellen en naar een notaris gaan
De verkoop van een aandeel aan de tweede deelnemer van de LLC zal worden uitgevoerd in een schriftelijke overeenkomst gecertificeerd door een notaris. De verkoper moet zich voorbereiden om zijn kantoor te bezoeken en de volgende documenten mee te nemen:
- uittreksel uit de lijst van alle personen die deelnemers zijn aan de LLC;
- weigering van aandeelhouders om te kopen als de transactie plaatsvindt met een derde;
- een certificaat van de LLC zelf, waarin wordt bevestigd dat het geen aandeel zal verwerven;
- een certificaat waaruit blijkt dat het volledige bedrag van het toegestane kapitaal is betaald;
- de instemming van de echtgenoten van de verkoper en de koper, indien de partijen vrijgezel zijn, wordt ter plaatse een overeenkomstige verklaring opgesteld;
- verkoopcontract;
- ontvangstbevestigingen of andere bewijsstukken van betaling in het kader van het verkoopcontract;
- uittreksel uit het register;
- juridische documenten van de onderneming, verklaring van registratie, belastingregistratie, een benoeming van een hoofd, enzovoort;
- Partijen bij het contract moeten documenten hebben die hun identiteit bewijzen.
Voordat u naar de notaris gaat, is het het beste om hem documenten te brengen voor vertrouwdheid en verduidelijking van de volledige lijst.
De tweede fase is de kennisgeving van de federale belastingdienst
De verkoop van een aandeel aan de tweede deelnemer van de LLC en, bijgevolg, een wijziging in de samenstelling van de aandeelhouders vereist dat de onderneming deze informatie bij de belastingdienst opheldert. Wetgeving vereist dat de notaris de Federale Belastingdienst op de hoogte brengt van een herschikking van deelnemers, maar het is beter om deze informatie te controleren. Notarissen zijn meestal behoorlijk druk en erg "vergeetachtige" mensen. De belastingdienst moet de ingediende documenten binnen 5 dagen controleren.
De derde fase - uittreksel uit het register
Nu moet het management van de LLC een nieuw uitgebreid uittreksel uit het register ontvangen, dat de verandering in de samenstelling van de deelnemers bevestigt. In de regel kan hierna de vervreemding als voltooid worden beschouwd.
Laatste fase
Meestal is de verkoop van een aandeel aan de tweede oprichter van de LLC niet van toepassing op tegenpartijen, maar het wordt aanbevolen om de voorwaarden van alle contracten te controleren, misschien is hier een voorbehoud bij. Zorg ervoor dat u de samenstelling van de oprichters wijzigt, moet dit melden bij de bank waarin de LLC wordt bediend.
De rol van een notaris in een transactie
Sinds 2016 is de verkoop van een aandeel aan de tweede eigenaar van een LLC uitsluitend mogelijk met de deelname van een notaris. Deze specialist is verplicht om de wettigheid van de vervreemding van het aandeel te verifiëren. De notaris moet controleren hoe goed het contract is opgesteld, of het voldoet aan de wet. Hij verduidelijkt ook de informatie die de procedure bevestigt om te voldoen aan de voorkeursrechten van de LLC-deelnemers. De notaris moet van de echtgenoten van de koper en verkoper de toestemming verkrijgen om de transactie uit te voeren of ervoor zorgen dat zij geen "tweede helft" hebben.
De notaris is verplicht om binnen 3 dagen informatie te verstrekken aan de Federale Belastingdienst dat er wijzigingen zijn geweest in de samenstelling van de oprichters in een bepaalde LLC.
Belasting betaling
Als bleek dat het belang aan de tweede deelnemer van de LLC werd verkocht, betekent dit dat de verkoper inkomsten heeft ontvangen. Elke winst is onderworpen aan verplichte aangifte en betaling van de overeenkomstige belasting.
Voor particulieren worden de volgende tarieven verstrekt:
- als de ingezetene een ingezetene was, moet u 13% betalen, dezelfde regel geldt voor individuele ondernemers;
- niet-ingezetenen betalen 30%.
In sommige gevallen hoeft u geen belasting te betalen, bijvoorbeeld als het vervreemde aandeel langer dan 5 jaar in het bezit is van de verkoper of als de prijs van het contract gelijk is aan de verkoopwaarde.
Individuele ondernemers met een vereenvoudigd belastingstelsel moeten 15% van de omzet betalen wanneer zij het aandeel van het maatschappelijk kapitaal van de LLC verkopen aan de tweede deelnemer.
Het is noodzakelijk om het volgende jaar, dat na de verkoop van het aandeel komt, tot 30 april te rapporteren in de vorm van 3-personenbelasting. U moet vóór 15 juli belasting betalen. Niet-naleving van de wettelijke vereisten houdt het opleggen van sancties in.
Vereisten voor het verkoopcontract
Het uiteindelijke lot van het vervreemde aandeel hangt grotendeels af van de juistheid van het contract. Het contract moet duidelijk vermelden:
- volledige en actuele gegevens over het bedrijf waarvan het aandeel wordt verkocht;
- onderwerp van het contract, omvang van het aandeel en de waarde ervan;
- speciale voorwaarden bij de transactie;
- termijnen worden noodzakelijkerwijs voorgeschreven zowel in termen van betaling als de feitelijke verkoop van onroerend goed;
- verplichtingen van de partijen, hun rechten.
- mogelijke gevolgen die van invloed kunnen zijn op de partijen bij de transactie;
- welke acties moeten worden ondernomen als een van de partijen de voorwaarden van het contract schendt.
Speciale voorwaarden in het contract
Er is een andere optie, hoe de inzet te verkopen aan de tweede deelnemer van de LLC - dit is een vervreemding met het recht om te kopen. De eigenaar van een aandeel die bijvoorbeeld heeft besloten te verkopen, wil zijn rechten binnen 12 maanden herstellen. In een dergelijke voorwaarde is in het contract voorzien.Uiteraard wordt binnen een jaar de waarde van het aandeel verhoogd, zoals vastgelegd in de overeenkomst. Een overeenkomst over het recht op verdere terugkoop is volledig legaal. In de regel wordt in een dergelijke voorwaarde voorzien als een van de oprichters tijdelijke financiële problemen heeft en dringend geld nodig heeft, maar hij zijn recht op een onderneming niet volledig wil verliezen.
Bijzondere voorwaarden zijn de gedeeltelijke verkoop van een aandeel. Meestal zijn ze niet ondeelbaar. Als u dat wilt, kunt u uw rechten daarom slechts gedeeltelijk verkopen. In dit geval kan de koper niet slechts één zijn. De vervreemdingprocedure is dezelfde als de procedure voor de verkoop van aandelen aan de tweede deelnemer van de LLC. Bovendien, als er meerdere kopers zijn, moet elke koper alle fasen afzonderlijk doorlopen. In de regel wordt de verkoopprocedure volledig gewijzigd als er slechts één deelnemer is die een 100% -belang in het bedrijf heeft maar deze niet wil verkopen.
Waardering van een aandeel
Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om contact op te nemen met een onafhankelijke expert en de waarde van hun aandeel te evalueren. U kunt dit echter zelf doen. Voor de berekeningen hebt u de prijs van alle nettoactiva van de onderneming en de grootte van het toegestane kapitaal nodig. Het verschil tussen deze waarden is de werkelijke waarde van het hele bedrijf. Om uw deel te berekenen, moet u dit verschil vermenigvuldigen met de grootte van uw eigen aandeel in procent.